T.C. ANTALYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 11. HUKUK DAİRESİ KARAR TARİHİ:17/02/2026 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ:Denizli 1. Asliye Ticaret Mahkemesi KARAR TARİHİ:15/12/2021 DAVANIN KONUSU:Ticari Şirket Fesih - Ortaklıktan Çıkma GEREKÇELİ KARAR YAZIM TARİHİ:17/02/2026 İlk Derece Mahkemesinin kararı ve dosya içerisinde bulunan belgeler okunup incelendi. Üye Hakimin görüşü değerlendirildi. GEREĞİ DÜŞÜNÜ…
T.C. ANTALYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 11. HUKUK DAİRESİ KARAR TARİHİ:17/02/2026 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ:Denizli 1. Asliye Ticaret Mahkemesi KARAR TARİHİ:15/12/2021 DAVANIN KONUSU:Ticari Şirket Fesih - Ortaklıktan Çıkma GEREKÇELİ KARAR YAZIM TARİHİ:17/02/2026 İlk Derece Mahkemesinin kararı ve dosya içerisinde bulunan belgeler okunup incelendi. Üye Hakimin görüşü değerlendirildi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVACININ İDDİALARININ ÖZETİ: Davacı vekili; ... Tarım Sanayi Ticaret Limited Şirketi'nin ... ve ...'a ait olduğunu, söz konusu şirketin, şirkete ait kamyonlarla nakliye ve buna benzer inşaat işleri ile iştigal ettiğini, şirketin müdürünün ...'ın kocası ... olduğunu, daha önceden ortaklardan ...'nun da söz konusu şirketin ortağı olarak verilen vekâletname gereği şirket adına işlem yapabildiğini, ancak 24.07.2018 tarihinde Denizli 2. Noterliği'nin ... yevmiye numaralı azilnamesi ile müvekkilinin vekillikten azledilerek işlem yapmasının engellendiğini, diğer ortak ve şirket müdürü olarak atadığı eşi istedikleri gibi bu güne kadar söz konusu şirketi idare ettiğini, şirket müdürünün azilnameyi gönderdikten sonra keyfi olarak şirketi borca soktuğunu, şirketin daha çok menfaati için değil devamlı şirketin zararına hareketlerde bulunduğunu, diğer şirket ortağının da eşi olduğu için bu yetkiyi birlikte kötüye kullandıklarını, müvekkili ...'nu şirkete ait araçları önce hırsızlıkla suçladığını, daha sonrasında söz konusu araçların yedieminliği suistimalden suç duyurusunda bulunarak araçları üzerlerinde yük var iken garaja çektirdiğini, şirketin müşterilerine karşı sorumluluklarını düşünmeden şirkete ait araçları üzerlerinde müşteriye ait yük olduğu halde günlerce garajda durmasına göz yumulduğunu, müvekkili şirket ortağı ...'nun savcılıkta ve emniyette ifadelerinin alındığını, müvekkilinin, şirketin hiçbir kaydına ulaşamadığını ve şirketle ilgili hiçbir işlem yapamadığını, şirketin tamamen davalılardan ... ve yetkilisi olan ... tarafından serbestçe istedikleri gibi yönetilmekte olup gelirlerinin de kendileri tarafından alıkonulduğunu, şirket yetkilisi ve ortağı olan kişilerin karı koca olduğunu, müvekkilinin yetkisinin 24/07/2018 tarihinden beri olmadığını ve bu dönemden beri hiçbir işlemin müvekkili tarafından yapılmadığını, şirkete ait defter ve kayıtların ele alınarak öncesinde ortak ve yetkilinin kötü niyetli yapmış olduğu icra veya borçlandırıcı işlemlerinin tespit edilmesinin şirket ortağı ve eşi ...'in şirketteki yetkilerinin kaldırılmasının tamamıyla şirketin menfaatine olacağını, şirketin bu durumda devam etmesinin şirketin ve müvekkilinin zararına olacağını, bu nedenlerle ... Tarım Sanayi Ticaret Limited Şirketi'nin müdürü ...'ın yetkisinin kaldırılarak öncelikle şirket yetkilerinin müvekkili ...'na verilmesini, mahkeme aksi kanaatte ise şirkete tedbiren kayyum atanmasını, şirket yetkilisi ...'in yetkili olduğu dönemde şirketi zarara uğratıcı işlemlerinin tespitini, şirketin defter ve kayıtlarının kontrol edilerek diğer ortak ve yetkili olarak atanan eşi ...'in müvekkilinin azlinden sonraki tarihte yapmış oldukları şirketi zarara uğratıcı eylemler var ise bunların tespitini, şirket ortağı ...'ın şirket aleyhine hareket etmesi ve şirketi zarar uğratması ve tespit edilecek diğer nedenlerden dolayı şirketten çıkarılmasını, mahkeme aksi kanaatte ise şirketin fesh'ini, yargılama giderleri ve ücreti vekaletin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. DAVALILARIN SAVUNMALARININ ÖZETİ: Davalılar vekili; müvekkili ... San. Tic. Ltd. Şti.'nin ortaklarının %50 paylı olarak davacı ... ve müvekkili davalı ... olduğu bir limited şirket olduğunu, bir ortağın şirketten çıkarılması için 2 sebep sayılmış olup bunlar; ya şirketin esas sözleşmesinde özel çıkarılması sebebi öngörülmesi ve genel kurul kararı ile çıkarılma, ya da şirketin istemi üzerine ortağın mahkeme kararı ile haklı sebeple şirketten çıkarılması olduğunu, müvekkili şirketin kuruluş sözleşmesi incelendiğinde sözleşmede özel bir çıkarma sebebi öngörülmediğinin tespit edileceğini, bu durumda sadece TTK'nın 640/3. maddesinde düzenlenmiş olan haklı sebeple çıkarmanın somut olayda söz konusu olacağını, TTK'nın 640/3. maddesindeki haklı sebeple ve mahkeme kararıyla ortağın çıkarılması maddesi incelendiğinde dava açma yetkisinin açıkça şirketin istemi üzerine şirket tarafından kullanılacağının hüküm altına alındığını, bu sebeple haklı sebeplerin varlığı halinde mahkemeden şirket ortağının çıkarılmasını talep hakkının sadece şirkete tanındığını, söz konusu davada müvekkilinin şirketten çıkartılması için şirket genel kurulundan alınmış kararın olması gerektiğini, ancak müvekkili şirketin genel kurulunda müvekkili ortak ...'ın haklı sebeple şirket ortaklığından çıkartılması için alınmış bir karar olmadığını, öncelikle sadece müvekkili şirkete tanınmış bir hak olan davada, davacı ...'nun taraf olabilme ehliyeti bulunmaması sebebiyle davanın dava şartı yokluğundan reddine karar verilmesi gerektiğini, davayı açma yetkisi olmaması sebebiyle davanın dava şartı yokluğundan usulden reddine karar verilmesi gerektiğini, müvekkili şirket ortaklarının %50 paylı olarak davacı ... ve müvekkili davalı ... olduğu bir limitid şirket olduğunu, bu sebeple ortakların eşit oy hakkı olması ve kanunda ortaklıktan çıkarılma için 2/3 gibi nitekilli bir oy nisabı arandığı için iki ortaklı limited şirkette ortağın şirketten çıkarılmasının mümkün olmadığını, müvekkili ortak ... ve şirket yetkilisi ... 'ın şirketin zararına yol açacak şekilde keyfi hareket etmesi ve işlem yapmasının mümkün olmadığını, müvekkilinin ve ortak ve eski şirket ortağı şimdiki şirket yetkilisi ... 'ın hiçbir zaman şirket aleyhine işlemde bulunmadığını, aksine her zaman şirket adına işlem yaparken şirketin menfaatine hareket etmiş olup şirketin zarara uğramaması için gerekli özen ve dikkati göstermiş olduğunu, davacı tarafın müvekkili şirket aleyhine hareket ederek müvekkilinin araçlarına haciz veya yakalama konularak müvekkili şirketin faaliyetlerini durma noktasına gelmesine kasten sebep olduğunu, davacı ortağın, müvekkili aleyhine başlatılan takipte bizzat kendisinin PTT şubesine giderek müvekkili ortaktan habersiz olarak ve aslen şirket adına tebliğ alma yetkisi olmamasına rağmen kendisini şirket yetkilisi gibi göstererek ödeme emrini usulsüz olarak tebliğ alıp takibin müvekkilinin haberi olmadan kesinleştiğini ve şirket araçlarına haciz ve yakalama konulduğunu, yine aynı şeklide davacı ...'nun akrabası ...'nun sahibi olduğu ... Lojistik A.Ş. lehine müvekkillerinden habersiz olarak yetkisiz olmasına rağmen senet düzenleyip verdiğini, senede istinaden alınan ihtiyati haciz kararı ile şirketin araçlarına haciz ve yakalama konulduğunu, Mahkeme tarafından şirket yetkilerinin davacı ...'na verildiği takdirde müvekkili şirket bakımından telafisi imkansız zararların meydana geleceğini, bu sebeple davacının müvekkili şirket müdürü ... 'ın yetkisinin kaldırılarak şirket yetkilerinin kendisine verilmesini, aksi taktirde şirkete tedbiren kayyum atanmasına ilişkin talebinin reddine karar verilmesini, davacının ihtiyati tedbir talebinin reddine, davanın öncelikle müvekkil ...'ın şirketten çıkarma davası bakımından müvekkil şirket genel kurulundan alınmış bir karar olmaması sebebiyle dava şartı yokluğundan usulden reddine, müvekkili şirketin feshine ilişkin talep bakımından müvekkili ...'a husumet yöneltilemeyeceğinden davanın ... bakımından husumet yönünden reddine, mahkemenin aksi kanaatte olması halinde ortaklıktan çıkarma ve şirketin feshi davasının esastan reddine, yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ: Mahkemece, "6102 sayılı TTK'nın 636/(3). maddesinde "Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemede şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağı payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağı şirketten çıkartılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir." şeklinde düzenleme mevcuttur. TTK’ununda Limited şirkette haklı sebebin tanımı yapılmadığı gibi haklı sebeplere de örnek madde metninde yer verilmemiştir. Ancak Anonim Şirkete ilişkin TTK'nın 531. maddesine ait gerekçede tasarıda İsviçre öğretisinde genel kurulun birçok kez kanuna aykırı bir şekilde toplantıya çağrılmış olması, azlık hakları ile bireysel hakların devamlı ihlalî, özellikle bilgi alma ve inceleme haklarının engellenmesi, şirketin sürekli zarar etmesi, dağıtılan kâr payının düzenli azalmasının haklı sebep sayıldiği ifade edilmiştir. Doktrinde ve Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin emsal içtihatlarında "şirketin kötü yönetilmesi ve ortaklar arasında ciddi anlaşmazlıklar bulunması," "şirketin kuruluş gayesini gerçekleştirmesinin imkânsız olması," "şirket varlıklarının yanlış kullanılması veya israf edilmesi," "azınlığa karşı fiili veya manevi güç baskı uygulanması," "azınlığın meşru taleplerinin devamlı olarak reddedilmesi" ve "pay sahiplerinin şirketteki hareket kabiliyetinin ortadan kalkması" şirketin feshi açısından haklı sebep olarak örnek olarak sayılmıştır. Hakim her somut olayda haklı sebep bunup bulunmadığını durumun özelliğine göre ortaklığın yapısını gözeterek takdir edecektir. Mahkememizce aldırılan bilirkişi heyet raporları ve kayyım raporlarına göre, davalı şirketin öz kaynaklarının 2018 yılında -194.044,55 TL, 2019 yılında -673.093,31 TL, 2020 yılında -1.489.651,27 TL olduğu, şirketin varlıklarının borçlarını kaydi olarak karşılamadığı ve şirketin borca batık durumda olduğu, 31/12/2020 tarihi itibariyle davalı şirketin resmi defterlerinde K.K.E.G.LER hesabına alınan 908.141,30 TL — 308.155,37 TL “ 599,985,93 TL tutarın şirketin mali beyan anlamında 599.985,93 TL daha zarar etmesine sebep olduğu, K.K.E.G.LER de dikkate alındığında davalı şirketin 2020 yılı dönem net zararının (-816.557,96 TL) * (-599.985,93 TL) - 1.416.543,89 TL olduğu, 31/12/2020 tarihi itibariyle K.K.E.G. hesabına yapılan aktarımların Muhasebe Sistemi Genel Tebliği'nde belirtilen tutarlılık, dönemsellik, maliyet esası kavramı vs. gibi ilkelerine uymaması sebebiyle şirketin düzensiz olarak yönetildiği, dosya kapsamı bir bütün olarak değerlendirildiğinde şirketin halen aktif olarak faaliyette bulunmadığı anlaşıldığından 6102 sayılı TTK'nın 636/3.maddesi gereğince, alternatif çözüm yolunun uygulanma imkanı da bulunmadığından davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar vermek gerekmiştir. Ancak dava, davalı limited şirket ortaklığından haklı nedenle çıkma, bu mümkün olmaması halinde şirketin haklı nedenle fesih ve tasfiyesi istemine ilişkin olup, davanın şirket tüzel kişiliğine yöneltilmesi gerekli ve yeterlidir. Davacı tarafından şirket tüzel kişiliği yanında şirketin diğer ortağına da husumet yöneltilmiştir. Davanın niteliği itibariyle kendisine husumet düşmeyen davalı ... yönünden davanın pasif husumet yokluğundan reddine karar verilmiştir. Dosya kapsamının değerlendirilmesi neticesinde, dava şirket müdürü ...'ın müdür olarak görev yaptığı dönemde şirkete ait ... ve ... plakalı araçların satış bedellerinin piyasa rayiç bedellerinin altında olduğu ve bu sebeple şirketin toplam 51.494,00-TL zarara uğratıldığı aldırılan bilirkişi raporu ile tespit edilmekle" şeklindeki gerekçeyle davacının davalı ... aleyhine ortaklıktan çıkartılması ve davalı şirketin feshi nedeniyle açtığı davanın pasif husumet yokluğu ve dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine, davacının davalı şirket aleyhine açtığı davanın kabulüne karar verilmiştir. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Karara karşı, davacı vekili ve davalılar vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur. Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; davalı şirketin 2018 ve 2019 dönemine dair resmi defter kayıtlarının incelenmesi neticesinde davalı şirketin kasasında tespit edilen tutarların hayatın olağan akışına ve ticari teamüllere uygun olmadığını, davalı şirketin 2018 ve 2019 yıllarında cari alacak tahsilatı bakımından başarılı olamadığını ve alacak tahsilatı yapmakta başarısız olduğunu, ortak yapısı aynı olmasa bile ... Ltd. Şti. ile ... Nakliyat Ltd. Şti. arasında ticari işlem defter kayıtlarına yansıyan organik bağın bulunduğunu, şirketin öz kaynaklarının değerlendirilmesi sonucunda 2018 yılında 194.044,55-TL olan şirket öz kaynağının 2019 yılında 673.093,31-TL'ye gerilediğini ve şirketin varlıklarının borçlarını kaydi olarak karşılamadığını ve bu duruma istinaden şirketin borca batık durumda bulunduğunu, netice olarak 2018-2019 mali verilerine göre davalı şirketin ticari organizasyon olarak sıhhatli bir yapıda bulunmadığını ve kar elde etmeye ehil işletme konumundan uzak olduğunun dosya kapsamı ile sabit olduğunu, müvekkilinin borç-alacak hesaplama isteklerinin mesnetsiz ve hukuki dayanaktan yoksun ve tamamen keyfiyete dayalı şekilde reddedildiğini, dosya kapsamında alınan bilirkişi raporlarının müvekkilinin iyi niyetli şekilde borç-alacak hesaplama isteklerini reddeden davalıların şirketi mali açıdan düşürdüğü pozisyonu tereddüte yer vermeyecek açıklıkta ortaya koyduğunu, davalıların istinaf başvuru dilekçesinde yer verilen "Müvekkil ortak ve eski şirket ortağı şimdiki şirket yetkilisi ... hiçbir zaman şirket aleyhine işlemde bulunmamış, aksine her zaman şirket adına işlem yaparken şirketin menfaatine hareket etmiş, şirketin zarara uğramaması için gerekli özen ve dikkati göstermiştir." şeklindeki ifadelerin gerçeği yansıtmadığını, davalı ve şirket yetkilisi ... 'ın şirketin ekonomik geleceğine dair kararlarını yazı tura atarak alsa idi şirketin ticari yapısı mevut yapısından kat be kat daha sağlıklı durumda olacağını, adı geçen şahısların şirketin içini boşalttığını, şirketin son bilançolarında borca batık gözükmesinin nedeninin davalıların istinaf başvuru dilekçelerinde yer verdiği gibi ülke ekonomisinin geldiği nokta değil bizatihi davalı ile şirket yetkilisi ... 'ın şirketin içini boşaltmak noktasındaki kararlılığı olduğunu, bu sebeple Yerel Mahkemenin davalı ... 'ın ortaklıktan çıkartılması ve davalı şirketin feshi nedeniyle açmış oldukları davayı pasif husumet yokluğu ve dava şartı yokluğu nedeniyle reddetmesinin hukuka ve hakkaniyete aykırılık teşkil ettiğini istinaf sebepleri olarak ileri sürmüştür. Davalılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; davacı "Kendisine verilen vekaletnamenin keyfi olarak azledildiği, davalı ve eşinin istedikleri gibi şirketi idare ettiği, şirketi keyfi olarak hiç ilgisi olmayan alacaklılara borçlandırdığı, şirketin zararına hareket ettiğini" iddia etmiş ise de; müvekkili ortak ... ve şirket yetkilisi ... 'ın şirketin zararına yol açacak şekilde keyfi hareket etmesi ve işlem yapmasının kesinlikle mümkün olmadığını, müvekkili ortak ve eski şirket ortağı şimdiki şirket yetkilisi ... 'ın hiçbir zaman şirket aleyhine işlemde bulunmadığını, aksine her zaman şirket adına işlem yaparken şirketin menfaatine hareket ettiğini, şirketin zarara uğramaması için gerekli özen ve dikkati gösterdiğini, şirket kayıtları incelendiğinde de; müvekkili ortak ve şirket yetkilisi ... 'ın yaptığı tüm işlemlerinin usul ve yasaya uygun olarak şirketin olağan ticari faaliyetleri kapsamında ve şirket lehine olarak yapıldığının görüleceğini, esas olarak davacı tarafın müvekkili ortak ve eşi şirket yetkilisi ... aleyhine iddia etmiş olduğu bütün "şirket aleyhine hareket etme, şirketi keyfi olarak borçlandırma, şirketi hiç ilgili olmayan kişilere borçlandırma" eylemlerini bizzat kendisinin gerçekleştirdiğini, davacı ...'nun müvekkili şirket aleyhine yapmış olduğu eylemlerinin bulunduğunu, ayrıca davacı tarafından kendisine verilen vekaletnamenin keyfi olarak azledildiği iddia edilmiş olsa da öncelikle davacıya verilen Erçiş 1. Noterliği'nin ... yevmiyeli vekaletnamesinin, vekaletname metninden de açıkça anlaşılacağı üzere davacıya sadece müvekkili şirketin faktoring şirketleri nezdindeki işlemlerini kapsadığını, bu vekaletnamenin, davacının şirketi zarara uğratan işlemlerinin ortaya çıkması ile müvekkili tarafından şirketin daha fazla zarara uğramaması için azledildiğini, ancak Yerel Mahkeme tarafından bu iddialara ilişkin hiçbir inceleme yapılmadığını, eksik inceleme sonucu hüküm kurulduğunu, davacı taraf her ne kadar "şirkete ait araçların davalı müvekkili ve dava dışı şirket yetkilisi tarafından üzerinde yük varken garaja çekildiği, şirketi keyfi olarak alakasız kişilere borçlandırmaları sebebiyle araçların üzerine haciz konulup muhafaza alınmasına sebebiyet verildiğini" iddia etmiş ise de bu iddialarının kabulünün kesinlikle mümkün olmadığını, davacı tarafın, müvekkili şirket aleyhine hareket ederek müvekkilinin araçlarına haciz veya yakalama konularak müvekkili şirketin faaliyetlerini durma noktasına gelmesine kasten sebep olduğunu, davacı ortağın, müvekkili aleyhine başlatılan takipte bizzat kendisini PTT şubesine giderek müvekkili ortaktan habersiz olarak ve aslen şirket adına tebliğ alma yetkisi olmamasına rağmen kendisini şirket yetkilisi gibi göstererek ödeme emrini usulsüz olarak tebliğ aldığını, takibin müvekkilinin haberi olmadan kesinleştiğini, şirket araçlarına haciz ve yakalama konulduğunu, yine aynı şeklide davacı ...'nun akrabası ...'nun sahibi olduğu ... Lojistik A.Ş. lehine müvekkillerinden habersiz olarak yetkisiz olmasına rağmen senet düzenleyip verdiğini, bu senede istinaden alınan ihtiyati haciz kararı ile şirketin araçlarına haciz ve yakalama konulduğunu, davacının iddia ettiği şirketin zararına yönelik hususların tamamının davacının, müvekkillerinden habersiz bir şekilde açıkça şirket aleyhine olarak gerçekleştirdiği eylemlerden kaynaklandığını, davacı tarafından ileri sürülen vakıların her ne kadar haklı sebeple ortaklıktan çıkarma veya şirketin feshi için yeterli olsa da; işbu vakıaların tek müsebbibinin bizzat davacı olduğunu, bu sebeple davacının kendi eylem ve işlemleri sonucu ortaya çıkan zarar ve neticeleri ileri sürerek müvekkili ortak ...'ın şirketten çıkarılması veya müvekkil şirketin feshini talep etme hakkının bulunmadığını, bu sebeple davacının dilekçesinde bahsettiği haklı sebeple feshi sebeplerinin tamamen kendi eylem ve işlemleri sonucu meydana gelmesinden dolayı işbu sebeplere dayanarak davayı açma hakkının bulunmadığını, davacı taraf her ne kadar "şirketin hiçbir kaydına ulaşılamadığı, tarafınca şirketle ilgili hiçbir işlem yapamadığı, davalıların şirket gelirlerine el koyduğu, davalıların şirketin içini boşaltmayı amaçladığını" iddia etmiş ise de; davacının, şirket kayıtlarına ulaşamaması veya müvekkili tarafından kayıtlara ulaşılmasını engellemesi gibi bir durumun söz konusu olmadığını, müvekkili şirketin ticari merkezi, kayıtlarının bulunduğu adresler belli olup davacının istediği zaman bu kayıtlara ulaşımının mümkün olduğunu, davacının, müvekkilinden her hangi bir kaydı inceleme talebi olup olmadığı veyahut müvekkilinin davacının bu istemini engellemeye çalıştığını ispatlamakla mükellef olduğunu, ayrıca müvekkili ... ve şirket yetkilisi ... 'ın şirket gelirlerine elkoyması gibi bir durumun kabul edilemez olduğunu, gerçeği yansıtmadığını, müvekkili şirket işlemlerine yetkilisi ... tarafından şirketin menfaati doğrultusunda ticari hayatın gerektirdiği çerçevede devam ettiğini, davacının, müvekkili ve şirket yetkilisinin şirketin gelirlerini alıkoyduğu, şirketin içini boşaltmaya çalıştığını iddialarını ispatlaması gerektiğini, müvekkili şirketin ticari defter ve kayıtları incelendiğinde; şirketin faaliyetlerine olağan bir şekilde devam ettiğini, şirketin hesap tablolarında olağanın dışında bir hareketlilik veya para transferi olmadığını, davacının işbu iddialarının tamamen mesnetsiz ve somut gerçeklere aykırı olduğunun ortaya çıkacağını, davacı yanın, müvekkili şirket ile arasında husumet bulunan başkaca şirket sahiplerinin yakın akrabası olduğunu, davacı yanın, müvekkillerinin arasında husumet bulunduğu bir çok kişi ile yakın akraba olup davacının işbu davayı açmaktaki tek amacı müvekkillerinin, akrabaları ile olan dava ve icra takiplerinde zor duruma sokmak, müvekkili şirketi böyle mesnetsiz ve kötüniyetli davalar ile zaman kaybetmesini sağlayarak diğer davalarda hata yapmasını amaçladığını, davacı tarafın, TMK'nın 6. maddesindeki; "Kanunda aksine bir hüküm bulunmadıkça, taraflardan her biri, hakkını dayandırdığı olguların varlığını ispatla yükümlüdür." hükmü gereğince ileri sürdüğü haklı nedenleri somut deliller ile ispat etmesi gerektiğini, dosyada alınan bilirkişi raporlarında; "şirketin borçlarının, aktif varlıklardan 1.504.178,84-TL fazla olduğu ve şirketin borca batık durumda olduğu tespit edilmiştir." denilmiş ise de; müvekkilinin davacının akrabalarının sahibi olduğu şirketlerden yüklü miktarda alacağı bulunduğunu, bu borçların gerekli icra takibi ve dava işlemlerinin devam ettiğini, bu dosyalardan yapılacak tahsilat ile müvekkilinin kağıt üzerindeki borca batıklık durumunun ortadan kalkacağını, müvekkilinin borcunun %80'sine tekabül eden 6.700.925,06-TL'nin ... Nakliyat Ltd. Şti.'ye ait olduğunu, aslında güncel olarak müvekkilinin bu şirkete borcunun gerçekte 3.113,452,41-TL olduğunu, bu bağlamda bu 6.700.925,06-TL borç, 3.113,452,41-TL'ye düşdüğünde müvekkilinin pasif öz sermayesinin artıya geçerek +2.097,468,88-TL'ye çıktığını, ancak müvekkilinin defter ve kayıtlarının bulunduğu bilgisayarın haczedilmesi sebebiyle işbu kayıtların girilemediğini ve defter kayıtlarının eski hali ile kaldığını, bu müvekkilinin zorunlu sebeplerden dolayı eksik tutulan defterlerine istinaden yapılan borç/alacak tespitlerinin kabulünün mümkün olmadığını, müvekkilinin de ülkedeki her diğer nakliyat ve inşaat şirketi gibi son birkaç yıl içerisinde ülke ekonomisindeki daralma, döviz kurlarındaki aşırı dalgalanma ve yükselişten olumsuz yönde etkilendiğini, nitekim ülke ekonomisinin büyük bir bölümünün inşaat ve inşaat sektörünün beslediği diğer sektörlerin kapladığı ülkede kendisinin de nakliyat işiyle uğraşan müvekkili şirketin inşaat sektöründeki daralma sebebiyle büyük bir gelir kaybı yaşadığını, bu bağlamda bilirkişinin öz kaynaklar üzerinden tespit ettiği değerlerin, günümüzde müvekkili şirket ile aynı boyutta ve sektörde iş yapan diğer bütün firmalar için de benzer sonuçlar olduğunu, müvekkilinin son bilançolarında şirketin borca batık gözükmesinin temel sebebinin müvekkili şirketin kötü yönetiminin değil ülke ekonomisinin geldiği nokta olduğunu, nitekim birçok inşaat ve nakliyat firmasının bu süreçte ya iflasını açıkladığını ya da konkordato talep ederek bir şekilde borca batıklığını tescil etmiş iken müvekkili şirketin sektördeki daralmaya rağmen faaliyetlerine devam etmeye çalıştığını ve çalışmayı sürdürdüğünü, müvekkili şirketin davacının akrabalarının sahibi olduğu ... Ltd. Şti. ve ... Lojistik A.Ş. firmalarından 5.750.000,00-TL civarı bir alacağı olduğunu, bu borcun ödenmemesi ve müvekkilinin ihtiyacı olduğu nakit akışının sağlanamaması sebebiyle müvekkili şirketin zor duruma düştüğünü, müvekkilinin, davacının akrabalarının ortağı olduğu işbu şirketlere elindeki araçları şoförlü/şofürsüz olarak verdiğini, bu şirketlerin müvekkilinin araçlarına uzun süreler kullanmış olmalarına rağmen araç kullanımından doğan ve bedelleri milyon TL’yi aşan borçlarını ödemediklerini ve konkordato başvurusu yaparak müvekkilinin alacağına ulaşmasını geciktirdiklerini, bu bağlamda müvekkiline en büyük zararın davacının birlikte hareket ettiği ve akrabalarının yönettiği işbu şirketlerin verdiğini, müvekkili şirketin envanterinde bulunan araçların neredeyse tamamının davacı ...'nun akrabaları tarafından kaçırıldığını ve müvekkilinden saklandığını, bu durum için müvekkili tarafından Cumhuriyet Başsavcılığı'na şikayette bulunulduğunu, bugüne kadar bir sonuç alınamadığını, müvekkili şirketin nakliyat firması olması sebebiyle neredeyse bütün iş yaptığı tır/kamyon/çekicilerinin kayıp olduğu düşünüldüğünde şirketin faaliyet gösterememesi ve iş yapamaması kadar normal bir durum olmadığını, bu haksız ve kötüniyetli davanın reddine karar verilmesi gerekirken yerel mahkeme tarafından eksik inceleme sonucunda usul ve yasaya aykırı olarak şirketin feshine karar verilmesinin hatalı olduğunu istinaf sebepleri olarak ileri sürmüştür. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE: Dava, şirket müdürünün kötü yönetimi sonucu şirkete verdiği zararların tespiti, davalı ortağın ortaklıktan çıkartılması ya da şirketin feshi ve tasfiyesi istemine ilişkindir. Mahkemece yazılı gerekçeyle, davacının davalı ... aleyhine ortaklıktan çıkartılması ve davalı şirketin feshi nedeniyle açtığı davanın pasif husumet yokluğu ve dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine, davacının davalı şirket aleyhine açtığı davanın kabulü ile şirketin fesih ve tasfiyesine, davalı şirket müdürü ...'ın müdür olarak görev yaptığı dönemde şirkete ait ... ve ... plakalı araçların satış bedellerinin piyasa rayiç bedellerinin altında olduğu ve bu sebeple şirketin toplam 51.494,00-TL zarara uğratıldığının tespitine karar verilmiştir. Dairemizce istinaf incelemesi, 6100 sayılı HMK'nın 355. madde hükmü uyarınca istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır. Davacı yanın istinaf isteminin incelenmesinde; Davacı yan her ne kadar davalı ... hakkında açılan davanın da kabulüne kara verilmesini talep etmişse de; limited şirket ortaklığından çıkarmayı düzenleyen 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 640. maddesi; "(1) Şirket sözleşmesinde, bir ortağın genel kurul kararı ile şirketten çıkarılabileceği sebepler öngörülebilir. (2) Çıkarma kararına karşı ortak, kararın noter aracılığıyla kendisine bildirilmesinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir. (3) Şirketin istemi üzerine ortağın mahkeme kararıyla haklı sebebe dayanılarak şirketten çıkarılması hâli saklıdır." şeklinde olduğu, limited şirkette genel kurulun devredilemez yetkilerini düzenleyen TTK'nın 616/2-f maddesi gereğince, bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebeplerden dolayı şirketten çıkarılması genel kurulun devredilemez yetkileri arasında olduğu, limited şirkette önemli kararları düzenleyen TTK'nın 621/1-h maddesi gereğince, bir ortağın haklı sebepler dolayısıyla şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması ve bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebepten dolayı şirketten çıkarılabilmesi için, genel kurulda temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun karar vermesi gerektiği, buna göre, limited şirkette bir ortağın şirketten çıkarılabilmesi için ya şirket ana sözleşmesinde öngörülmesi sebebiyle şirket genel kurulunun nitelikli çoğunlukla karar alması ya da şirketin dava açması üzerine haklı sebebin ispatlanması üzerine mahkemece karar verilmesi gerekli olup TTK'nın 638/2. maddesiyle limited şirket ortağının kendisine haklı sebeplerle ortaklıktan çıkmayı talep hakkı verilmiş ise de, başka bir ortağın ortaklıktan çıkarılmasını talep hakkı verilmemiştir. (Bknz. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 20.11.2019 tarih, 2019/522 E. - 2019/7363 K. sayılı kararı). Somut olayda, davacı ile davalı şirketin ortaklarıdır. Davalının şirketten çıkarılması için nitelikli çoğunlukla alınmış bir genel kurul kararı bulunmamaktadır. 6102 sayılı TTK'nın 640/2 maddesi gereğince ortaklıktan çıkarma kararının limited şirket genel kurulu tarafından alınabilecek kararlardan olup, davalının şirketten çıkarılması konusunda alınmış usulüne uygun bir ortaklar genel kurul kararının bulunmadığı gibi davacı oratağın, başka bir ortağın ortaklıktan çıkarılmasını talep hakkı bulunmadığından davalı ortak aleyhine ortaklıktan çıkarılma talepli davanın aktif husumet dava şartı yokluğu sebebiyle usulden reddine karar verilmesi usul ve yasaya uygundur. (Bknz. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2024/1500 Esas ve 2024/9171 Karar, 2020/1157 Esas ve 2020/5689 Karar; 2019/3224 Esas ve 2020/2963 Karar, 2019/3224 Esas ve 2020/2963 Karar, 2016/2664 Esas ve 2017/607 Karar, 2016/709 Esas ve 2017/3376 Karar sayılı ilamları) Davacı yanın diğer talebi ise, davalı limited şirketin TTK'nın 636. maddesi uyarınca feshi ve tasfiyesi istemine ilişkindir. Şirketin feshi isteminde husumetin şirkete yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup, davalı ortağa da yöneltilen davanın pasif husumet yokluğundan reddi kararında bir isabetsizlik bulunmamaktadır. Yerleşik Yargıtay uygulaması da aynı yöndedir. Bu sebeple İlk Derece Mahkemesince davalı ortağa karşı açılan şirketin fesih ve tasfiyesine ilişkin talebin pasif husumet yokluğu sebebiyle reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik bulunmadığından davacı vekilinin istinaf istemleri yerinde değildir. Davalılar vekilinin istinaf istemlerinin incelenmesinde; İlk Derece Mahkemesince gerekçeli karar davalı ... ve davalı şirket vekili olarak Av. ...'a tebliğ edildiği, ancak İlk Derece Mahkemesince 16/12/2020 tarihinde ...'in yönetim kayyımı olarak atandığı anlaşılmakla Dairemizin 08/10/2025 tarihli ... Esas ve ... Karar sayılı ilamı ile gerekçeli kararın davalı şirket yönetim kayyımına tebliğ edilmesi, yönetim kayyımının istinafa cevap ve katılma yolu ile istinaf dilekçesi sunma süresinin beklenilmesi şayet kayyım tarafından istinaf dilekçesi sunulursa davacı yana tebliğ edilmesi amacıyla geri çevrilmesine karar verildiği, gerekçeli kararın İlk Derece Mahkemesince davalı şirket yönetim kayyımına tebliğ edildiği, ancak davalı şirket yönetim kayyımı tarafından İlk Derece Mahkemesince kararın istinaf edilmediği anlaşılmıştır. Davalı ... vekili tarafından İlk Derece Mahkemesince şirketin feshine karar verilmesinin usul ve yasaya aykırı olduğunu, bu sebeple davalı şirketin fesih ve tasfiyesi isteminin reddine karar verilmesi gerektiği hususu istinaf istemi olarak ileri sürülmüşse de; davalı şirket kayyımının İlk Derece Mahkemesi kararını istinaf etmediği, davalı ... aleyhine açılan şirketin fesih ve tasfiyesine ilişkin davanın ise pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verildiği, dolayısı ile davalı ortağın şirketin fesih ve tasfiyesine ilişkin İlk Derece Mahkemesi kararını istinaf etmekte hukuki yararı olmadığından davalı ortağın istinaf isteminin hukuki yarar yokluğu nedeniyle reddine karar vermek gerekmiştir. Her ne kadar İlk Derece Mahkemesince; "...davalı şirket müdürü ...'ın müdür olarak görev yaptığı dönemde şirkete ait ... ve ... plakalı araçların satış bedellerinin piyasa rayiç bedellerinin altında olduğu ve bu sebeple şirketin toplam 51.494,00-TL zarara uğratıldığının tespitine..." karar verilmişse de eldeki davanın yöneticinin sorumluluğuna ilişkin bir dava olmadığı gibi somut uyuşmazlıkta da zarar tespitine yönelik hüküm kurulması isabetli değilse de davalı ortak tarafından tespite ilişkin hüküm istinaf edilmediğinden bu husus Dairemizce eleştiri konusu yapılmakla yetinilmiştir. Sonuç olarak; davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b.1 maddesi gereğince esastan reddine, davalı ... vekilinin istinaf başvurusunun hukuki yarar yokluğundan usulden reddine karar vermek gerektiği sonuç ve kanaatine varılarak aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davacı vekilinin İlk Derece Mahkemesi kararına ilişkin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE, 2-Davalı ... vekilinin istinaf isteminin hukuki yarar yokluğundan USULDEN REDDİNE, 3-Davacının istinaf başvurusu esastan reddedildiğinden 492 Sayılı Harçlar Kanunu gereğince alınması gerekli 732,00-TL maktu istinaf karar harcından peşin olarak yatırılan 80,70-TL harcın mahsubu ile bakiye 651,30-TL istinaf karar harcının davacıdan tahsili ile Hazineye GELİR KAYDINA, harç tahsil müzekkeresinin İlk Derece Mahkemesince YAZILMASINA, 4-Davalının istinaf başvurusu usulden reddolunduğundan 492 Sayılı Harçlar Kanunu gereğince peşin alınan 80,70-TL istinaf karar harcının İlk Derece Mahkemesince karar kesinleştiğinde talep halinde davalıya verilmesine, 5-Tarafların istinaf başvuruları nedeniyle yapılan yargılama masraflarının kendi üzerilerinde BIRAKILMASINA, 6-Kullanılmayan istinaf gider avansının 6100 Sayılı HMK'nın 333. maddesi uyarınca İlk Derece Mahkemesince karar kesinleştiğinde ilgililerine İADESİNE, 7-İstinaf incelemesi dosya üzerinden yapıldığından taraflar lehine vekalet ücreti takdirine YER OLMADIĞINA, 8-Kararın Dairemiz tarafından taraflara TEBLİĞİNE, Dair; dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda, 6100 Sayılı HMK'nın 361/1. maddesi gereğince Dairemiz kararının tebliğinden itibaren İKİ HAFTALIK süre içinde Yargıtay nezdinde temyiz kanun yolu açık olmak üzere oybirliğiyle karar verildi. 17/02/2026 ...