T.C. ANTALYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 11. HUKUK DAİRESİ KARAR TARİHİ:20/04/2026 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ:Antalya 4. Asliye Ticaret Mahkemesi ARA KARAR TARİHİ:27/01/2026 DAVANIN KONUSU:Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) GEREKÇELİ KARAR YAZIM TARİHİ:20/04/2026 İlk Derece Mahkemesinin kararı ve dosya içerisinde bulunan belgeler okunup incelendi. Üye hakimin görüşü değerle…
T.C. ANTALYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 11. HUKUK DAİRESİ KARAR TARİHİ:20/04/2026 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ:Antalya 4. Asliye Ticaret Mahkemesi ARA KARAR TARİHİ:27/01/2026 DAVANIN KONUSU:Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) GEREKÇELİ KARAR YAZIM TARİHİ:20/04/2026 İlk Derece Mahkemesinin kararı ve dosya içerisinde bulunan belgeler okunup incelendi. Üye hakimin görüşü değerlendirildi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVACININ İDDİALARININ ÖZETİ: Davacı vekili; davacının davalı şirketin %50 ortağı olup, şirketin 11.04.2016 tarihinde kurulduğunu, davacının 15.06.2021 tarihine kadar şirket sözleşmesi gereğince müdür sıfatına sahip olup şirketi münferiden temsil yetkilerine sahip olduğunu, 15.06.2021 tarihinde müvekkilin istifasının tescili ile ...'ın şirketin müdür sıfatına sahip tek yetkili konumuna geçtiğini, halihazırda ...'ın şirketi temsile yetkili tek müdür konumunda bulunduğunu, şirketin diğer ortağı ile davacının geçmişte eş olup boşandıklarını, müşterek çocukları ...'nın olduğunu, şirketin tek kıymetli malvarlığı olan şirket aktifinde yer alan Antalya ili Antalya İli ... İlçesi ... Mahallesi ... Ada ... Parsel, Mesken niteliğinde 2 Nolu bağımsız bölümün davalı şirketin ortağı ve yetkilisi ... tarafından, davacının hiçbir onayı ve bilgisi olmaksızın, tek yetkili müdür olma yetkisi kullanılarak kendi kızı ...'e satış yoluyla devredildiğini, bu satışın gerçekte bir satış olmayıp tamamen muvazaalı olduğunu, taşınmazın rayiç değeri ile gösterilen satış bedeli arasında fahiş fark bulunduğunu, tapuda satış bedeli 800.000,00-TL olarak gösterilmiş olup taşınmazın gerçek değerinin çok daha fazla olduğunu, yapılan devir işleminin TBK md.19 uyarınca hükümsüzdür ve iptali gerektiğini, şirket müdürünün davacıya karşı kişisel husumet beslediğini, davanın ortaklıktan çıkma ve pay akçesinin ödenmesi talepli olup zorunlu arabuluculuk kapsamında bulunmadığını belirterek, davalı şirketin yetkilisi ...'ın şirket adına kullandığı tüm temsil ve yönetim yetkilerinin tedbiren durdulmasına ve TTK'nun 638/2. maddesi gereğince davacının haklarının korunması maksadıyla gerekli önlemlerin alınmasını talep etmiştir. Mahkemece 10/12/2025 tarih, ... Esas sayılı ara karar ile; "... asıl olanın şirketlerin ortakları tarafından alınan kararlar ile belirlenen yöneticiler tarafından yönetilmesi olduğu, şirkette organ boşluğu olmadığı, mevcut yöneticilerin görevlerini gereği gibi yerine getirmiyor ve bu nedenle şirket zarara uğruyorsa zarara yol açan yöneticinin şirkete ve dolayısıyla diğer ortaklara verdiği zararların tazmini için her zaman dava açılmasının mümkün olduğudur. Davacının da şirket ortağı olması hususu ile eldeki davanın konusu dikkate alındığında dava süresince dava dışı şirketin temsil yetkisinin davacı ile birlikte diğer yetkili dava dışı ...'ın müteselsilen temsiline" karar verilmiştir. DAVALININ İTİRAZLARININ ÖZETİ: Davalı vekili; Mahkemece 10.12.2025 tarihli ara karar ile davalı şirkette tek yetkili müdür olan ...’ın münferiden temsil ve ilzam yetkisinin kaldırılmasına, şirketin temsilinin davacı ... ile birlikte kullanılmasına karar verildiğini, ilk bakışta geçici bir koruma tedbiri olarak tesis edilmiş gibi görünen bu kararın fiili sonuçları itibarıyla davalı şirketin ticari faaliyetlerini durma noktasına getirdiğini, şirketin günlük iş ve işlemlerini yürütmesini imkânsız hâle getirdiğini, zira davacının yıllardır kendi adına ve hesabına hareket etmesi şirketi zarara uğratarak kendine kazanç sağladığını, ihtiyati tedbir kurumu 6100 sayılı HMK’nın 389 ve devamı maddelerinde açıkça düzenlendiği üzere esas hakkında verilecek hükmün etkisiz kalmasını önlemeye yönelik, geçici ve istisnai nitelikte bir hukuki koruma aracı olduğunu ancak somut olayda verilen tedbir kararının bu amacın çok ötesine geçtiğini, şirketin yönetim ve temsil yapısına doğrudan müdahale edilerek adeta esas hakkında karar verilmiş gibi sonuç doğurduğunu, şirketin temsilinin birlikte kullanılmasına zorlanması, davalı şirketi fiilen işlem yapamaz hâle getirdiğini, kendi işini yaparak kendi kazancını bağımsız sağlayan bugüne kadar şirketin kazancına katkı sağlamayan davacının şirketin müşteri portföyünü kendisine çekmek amacına açıkça hizmet edeceğini, daha da önemlisinin davacı ...’in mevcut tutum ve davranışları birlikte değerlendirildiğinde verilen tedbirin şirketi korumaya değil aksine şirketi pasifize etmeye hizmet ettiği açıkça görüleceğini, tedbir kararı ölçülülük ilkesine aykırı olduğunu, Mahkemenin 10.12.2025 tarihli ara kararı ile verilen ihtiyati tedbirin HMK m.394 uyarınca kaldırılmasını, bu talebinin kabul edilmemesi hâlinde tedbirin ölçülülük ilkesi gözetilerek şirketin temsil ve ilzam yetkisini kapsamayacak şekilde daraltılmasına, yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ ARA KARARININ ÖZETİ: Mahkemece 27/01/2025 tarih, ... Esas sayılı ara karar ile; "... Dava dilekçesi ekindeki şirkete ait kuruluş sözleşmesinden davacı ile dava dışı temsil ve ilzam yetkisi bulunan ...'ın şirkette eşit oranda pay sahibi oldukları görülmüştür. Davacı tarafından şirketi temsil yetkisi bulunan dava dışı ...'ın şirketi kendi menfaatleri doğrultusunda yönettiği iddia edilmiştir. Bir şirkete kayyım atanmasının tek yolu ancak şirketin yasal organlarının mevcut olmaması halidir. Bu kural 4721 sayılı TMK'nın 427/1-4. maddesinde ifade edilmiştir. Bu maddeye göre: Bir tüzel kişi gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka yoldan sağlanamamışsa, yönetim kayyımı atanmak zorundadır, hükmü yönetim kayyumu atanmasına ilişkin düzenleme olup denetim kayyumu atanmasına ilişkin bir düzenleme içermemektedir. Asıl olan şirketlerin ortakları tarafından alınan kararlar ile belirlenen yöneticiler tarafından yönetilmesi olduğu, şirkette organ boşluğu olmadığı, mevcut yöneticilerin görevlerini gereği gibi yerine getirmiyor ve bu nedenle şirket zarara uğruyorsa zarara yol açan yöneticinin şirkete ve dolayısıyla diğer ortaklara verdiği zararların tazmini için her zaman dava açılmasının mümkün olduğudur. Eldeki dava yönünden davalı şirkete temsil kayyumu atanmasını gerektirir organ boşluğunun bulunmadığı, denetim kayyumu atanmasına ilişkin yasal bir düzenlemede olmayıp, aslolanın şirketlerin ortakları tarafından alınan kararlar ile belirlenen yöneticiler tarafından yönetilmesi olduğu, yöneticilerin görevlerini gereği gibi yapmamaları halinde ise şirkete ve dolayısıyla diğer ortaklara verdikleri zararların tazmini için her zaman dava açılmasının mümkün olduğu dikkate alındığında, davacının da şirket ortağı olması ve şirket menfaatlerini gözetmesi hususu ile eldeki davanın konusu dikkate alındığında dava süresince dava dışı şirketin temsil yetkisinin davacı ile birlikte diğer yetkili dava dışı ...'ın müteselsilen temsili şeklinde karar vermek gerekmiş, mevcut haliyle davalı tarafın itirazlarının ancak davanın esası hakkında yapılacak yargılamada dikkate alınacağı anlaşılmakla ihtiyati tedbire itirazın reddine" karar verilmiştir. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Ara karara karşı, davalı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur. Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; kararın, HMK m. 389 ve devamı maddelerinde aranan "yaklaşık ispat" ve "hak kaybı tehlikesi" şartlarını taşımadığını, davacı tarafın iddialarının soyut olduğunu, somut bir zararın varlığının ispatlanamadığını, geçici koruma tedbiri olarak tesis edilmiş gibi görünen ihtiyati tedbir kararının, fiili sonuçları itibarıyla davalı şirketin ticari faaliyetlerini durma noktasına getirdiğini, şirketin günlük iş ve işlemlerini yürütmesini imkansız hale getirdiğini, davacının yıllardır kendi adına ve hesabına hareket etmesi, şirketi zarara uğratarak kendine kazanç sağladığı hususlarının göz ardı edilmemesi gerektiğini, ihtiyati tedbir kararının şirketin yönetim ve temsil yapısına doğrudan müdahale edilerek adeta esas hakkında karar verilmiş gibi sonuç doğurduğunu, şirketin temsilinin birlikte kullanılmasına zorlanmasının davalı şirketi fiilen işlem yapamaz hale getirdiğini, en basit ticari işlemlerin dahi taraflar arasındaki fiili ve hukuki uyuşmazlık nedeniyle gerçekleştirilemez duruma geldiğini, davacı ...'in mevcut tutum ve davranışları birlikte değerlendirildiğinde, verilen tedbirin şirketi korumaya değil aksine şirketi pasifize etmeye hizmet ettiğini, davacının uzun süredir ... adına fiili bir faaliyette bulunmadığını, şirketin işleyişine katkı sunmadığını, hatta kendi adına ve hesabına hareket ederek şirket menfaatleriyle bağdaşmayan davranışlar sergilediğini, verilen ihtiyati tedbir kararının fiilen şirket adına hareket etmeyen bir kişiye şirketin tüm faaliyetlerini kilitleme imkanı tanıdığını, bu durumun davacının gerçek amacının şirketi korumak olmadığını, şirketi işlem yapamaz hale getirerek davalıyı baskı altına almak ve şirketin ekonomik bütünlüğünü zedelemek olduğunun ortaya koyduğunu, davacının taşınmaz devrine daha önce "Sulh ve İbra Protokolü" ile onay verdiğini, davacının, bu protokol ile gerek geçmişe gerekse ileriye dönük olarak birçok iddiasından feragat ettiğini, temsil yetkisine ilişkin iradesini açıkça ortaya koyduğunu, davacının, bu devrin bizzat tarafı olduğunu, şirketin borçlarına karşılık bu işlemin yapılmasını kabul ve taahhüt ettiğini, kendi rızası ve imzasıyla kabul ettiği bir işlemi, yıllar sonra "mal kaçırma" olarak nitelendirip mahkemeyi yanıltmasının "dürüstlük kuralı" (TMK m.2) ile bağdaşmadığını, davacının kendi imzasını taşıyan sulh ve ibra protokolünü mahkemeye sunmaksızın tedbir talebinde bulunduğunu, mahkemece bu eksik ve tek taraflı anlatım üzerinden karar verilmek durumunda kaldığını, verilen kararın hukuki dayanağını yitirdiğini, davacının şirketi zarara uğrattığının sabit olduğunu ve temsil yetkisinden kendi iradesiyle vazgeçtiğini, protokolün 5. ve 7. maddelerinde davacı ...’in şirkete ait ... plakalı aracı satarak bedelini uhdesinde tuttuğu ve şirketi zarara uğrattığının bizzat kendisi tarafından ikrar edildiğini, bu nedenle protokolün 6. maddesi ile davacının, münferit temsil yetkilerinin tamamını ...'a devretmeyi ve müdürlükten istifa etmeyi taahhüt ettiğini, "birlikte temsil" kararının şirketi ticari olarak yok olma noktasına getireceğini, taraflar arasında karşılıklı hakaret ve ceza davaları sürecinin mevcut olduğunu, husumet besleyen iki ortağın şirketin ödemeleri, SGK girişleri, fatura kesimi gibi günlük işlemleri için bir araya gelip imza atmasının fiilen imkansız olduğunu, verilen kararın bu şekliyle devamının, davalı şirket bakımından telafisi güç ve hatta imkânsız zararlar doğuracağını, şirketin ticari faaliyetlerinin durması, müşteri kaybı, itibar zedelenmesi ve ekonomik bütünlüğün bozulması gibi sonuçlar, yargılama sonunda davalı lehine bir karar verilse dahi giderilemeyecek nitelikte olduğunu, tedbir kararının ölçülülük ilkesine aykırı olduğunu, davacının şirketin pasifize edilmesinden çıkar sağladığını, Mahkemece herhangi bir teminat aranmaksızın tedbir kararı verilmiş olmasının müvekkiline ileride doğacak zararların tazmininin imkansız kıldığını istinaf sebepleri olarak ileri sürmüştür. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE: Dava, TTK'nın 638/2. maddesi uyarınca şirket ortaklığından çıkma ve çıkma payının tahsili istemlerine, talep ise, ihtiyati tedbir kararına yapılan itirazın reddine ilişkin verilen ara kararın kaldırılması istemine ilişkindir. Mahkemece yazılı gerekçeyle, ihtiyati tedbire itirazın reddine karar verilmiştir. Dairemizce istinaf incelemesi, 6100 sayılı HMK'nın 355. madde hükmü uyarınca istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır. Davacı vekili; davacının davalı şirketin %50 paya sahip ortağı olduğunu, şirketin diğer ortağının davacının eski eşi dava dışı ... olduğunu, ...'ın aynı zamanda şirketi temsile yetkili müdür olduğunu, ...'ın şirketin tek kıymetli malvarlığı olan şirket aktifinde yer alan Antalya ili Antalya İli ... İlçesi ... Mahallesi ... Ada ... Parsel, Mesken niteliğinde 2 Nolu bağımsız bölümü, davacının onayı ve bilgisi olmaksızın, müşterek çocukları ...'e satış yoluyla devredildiğini, bu satışın gerçekte bir satış olmayıp tamamen muvazaalı olduğunu, taşınmazın tapusunun iptali ile şirket adına tescili için Antalya 4. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyası üzerinden dava açıldığını, şirket müdürünün şirketin tek mal varlığı olan taşınmazı kızına devrederek temsil yetkisini kötüye kullandığını, şirket müdürünün müvekkiline husumet beslediğini ortaklığın devamının mümkün olmadığını ileri sürerek, davacının çıkma payı ödenmek suretiyle ortaklıktan çıkmasına karar verilmesini talep etmiş; ayrıca davalı şirketin yetkilisi ...'ın şirket adına kullandığı tüm temsil ve yönetim yetkilerinin tedbiren durdulmasına ve TTK'nun 638/2. maddesi gereğince davacının haklarının korunması maksadıyla gerekli önlemlerin alınmasını talep etmiştir. TTK'nın 638/2. maddesinde, "Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Mahkeme istem üzerine, dava süresince, davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar verebilir." hümü yer almaktadır. Bu maddede, çıkma talep edenin haklarının korunması için gerekli tedbir kararlarının alınacağı belirtilmiş olup, ihtiyati tedbirin koşullarının bulunup bulunmadığının yine HMK'nın 389 vd. hükümlerine göre belirlenmesi gerekir. Bir diğer deyişle, TTK'nın 638/2. maddesindeki tedbirlere hükmedebilmek için, ihtiyati tedbirin koşullarının bulunması gerekir. Bu bağlamda davacı, geçici hukuki koruma kararı verilmezse telafisi güç veya imkânsız zararların doğacağını ve davadaki haklılığını yaklaşık olarak ispatlamalıdır. HMK'nın 389. maddesinde; "Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme sebebiyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyat tedbir kararı verilebilir " hükmü, aynı Yasa'nın 390/3 maddesinde ise ''Tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkca belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır" düzenlemesi yer almaktadır. Somut olayda, Antalya 4. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dava dosyasında şirkete ait taşınmazın devrine yönelik tapu iptal ve tescil davasının derdest olması, davalı vekili tarafından dosyaya sunulan 03/06/2021 tarihli sulh ve ibra protokolü hükümleri birlikte değerlendirildiğinde yaklaşık ispat koşulunun gerçekleşmediği, mahkemece ihtiyati tedbir isteminin reddine karar verilmesi gerekirken talebin kısmen kabulüne karar verilmesi yerinde olmamıştır. Yargılamanın ilerleyen aşamalarında toplanacak delil durumuna göre talep edilmesi ve şartların oluşması hâlinde her zaman ihtiyati tedbir kararı verilmesinin mümkün olduğu da dikkate alındığında bu aşamada ihtiyati tedbirin koşulları oluşmadığından, davalı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi'nin ara kararı kaldırılarak ihtiyati tedbir talebinin reddine karar vermek gerekmiştir. Sonuç olarak; davalı vekilinin istinaf başvurusunun 6100 Sayılı HMK'nın 353/1-b-2. maddesi gereğince esastan kabulüne, İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davalı vekilinin İlk Derece Mahkemesi ara kararına ilişkin istinaf başvurusunun ESASTAN KABULÜNE, 2-6100 sayılı HMK'nın 353/1-b-2. maddesi gereğince Antalya 4. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 27/01/2026 tarih ve ... Esas sayılı ARA KARARININ KALDIRILMASINA, a-Davalı vekilinin ihtiyati tedbir kararına yapılan itirazın KABULÜ ile İlk Derece Mahkemesi'nin 10/12/2025 tarihli ara kararın KALDIRILMASINA, b-İhtiyati tedbir talebinin REDDİNE, c-İhtiyati tedbirin kaldırılmasına ilişkin karar uygulamasının ve müteakip işlemlerin İlk Derece Mahkemesi'nce YERİNE GETİRİLMESİNE, 3-İstinaf incelemesi yönünden; a-Davalının istinaf başvurusu kabul edildiğinden 492 Sayılı Harçlar Kanunu gereğince peşin olarak yatırılan 732,00 TL maktu istinaf karar harcının talebi halinde İlk Derece Mahkemesince davalıya İADESİNE, b-İstinaf yargılama giderinin İlk Derece Mahkemesi'nce yeniden verilecek kararda davalı lehine dikkate alınmasına, c-İstinaf incelemesi duruşmasız yapıldığından davalı lehine vekalet ücreti takdirine YER OLMADIĞINA, d-İstinaf gider avansından kullanılmayan kısmının 6100 Sayılı HMK'nın 333. maddesi uyarınca karar kesinleştiğinde İlk Derece Mahkemesi'nce ilgilisine İADESİNE, 4-Kararın İlk Derece Mahkemesince taraflara TEBLİĞİNE, Dair; 6100 sayılı HMK'nın 353/1-b-2 maddesi gereğince dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oybirliğiyle, 6100 sayılı HMK'nın 362/1-f maddesi gereğince kesin olarak karar verildi.20/04/2026 ...