T.C. ANTALYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 11.HUKUK DAİRESİ T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: Antalya 4.Asliye Ticaret Mahkemesi KARAR TARİHİ: 25/11/2025 DAVANIN KONUSU: Şirketin İhyası GEREKÇELİ KARAR YAZIM TARİHİ: 14/04/2026 İlk Derece Mahkemesinin kararı ve dosya içerisinde bulunan belgeler okunup incelendi. Başkanın görüşü değerlendirildi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVACININ İDDİALARININ ÖZETİ: Davacı vekili;…
T.C. ANTALYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 11.HUKUK DAİRESİ T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: Antalya 4.Asliye Ticaret Mahkemesi KARAR TARİHİ: 25/11/2025 DAVANIN KONUSU: Şirketin İhyası GEREKÇELİ KARAR YAZIM TARİHİ: 14/04/2026 İlk Derece Mahkemesinin kararı ve dosya içerisinde bulunan belgeler okunup incelendi. Başkanın görüşü değerlendirildi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVACININ İDDİALARININ ÖZETİ: Davacı vekili; davacı ile .... İnş. Tur. Otelcilik San. ve Tic. Limited Şirketi arasında Antalya 1. Tüketici Mahkemesi'nin ....Esas sayılı dosya üzerinden aynen ifa talepli davanın devam ettiğini, söz konusu dava devam etmekte iken şirketin ticaret sicilinden 25.12.2024 tarihinde terkin edildiğini, şirketin terkin edilmesi sebebi ile Antalya 1. Tüketici Mahkemesi'nin ....Esas sayılı dosyasında ihya davası açılması için süre verildiğini, somut davada davacı ile davalı şirket arasındaki dava devam ederken terkin edilen şirket alacaklardan doğmuş ve doğacak alacaklardan kurtulmak için terkin yoluna gittiğini beyanla davanın kabulüne, 25.12.2025 tarihinde terkin olunan ... İnşaat Turizm Otelcilik Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin dava ve takip sürecini kapsar şekilde TTK'nın 547. madde kapsamında ek tasfiye suretiyle ihyasına karar verilmesini, yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. DAVALININ SAVUNMALARININ ÖZETİ: Davalı vekili; Antalya Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün .... sicil numarasında kayıtlı Tasfiye Halinde .... İnşaat Turizm Otelcilik Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin dosyasında yapılan tetkik neticesi şirketin 01.02.2022 tarihinde kayıt olduğunu, 28.08.2024 tarih .... karar sayılı genel kurul kararına göre şirketin tasfiyeye geçmesine karar verildiğini, tasfiye memurluğuna ... ’ın atandığını, şirketi tasfiye memuru .... ’ın tasfiye ile ilgili işlemleri yapmak üzere şirket unvanı ve kaşesi altında münferiden temsil etmek üzere yetkili kılındığını, 23.12.2024 tarih ve .... karar sayılı genel kurul kararı ile tasfiyenin sonlandırılmasına karar verildiğini, Müdürlüklerince 25.12.2024 tarihinde terkin edilerek kaydının silindiğinin tespit edildiğini, Antalya Ticaret Sicili Müdürlüğü olarak tescili gereken hususların mevzuata uygun olup olmadığı ve tescil için gereken tüm şartları ihtiva edip etmediğini inceleme yükümlülüğü altında bulunduklarını, Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin 104. maddesi ile anonim şirketlerin sona ermelerine, tasfiyelerine, ek tasfiyelerine ve tasfiyeden dönmelerine ilişkin 86 ila 89 uncu madde hükümlerinin limited şirketlere de uygulanacağının hükme bağlandığını, davaya konu Tasfiye Halinde ... İnşaat Turizm Otelcilik Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin tasfiye ve tasfiye sonuna ilişkin Müdürlükleri'ne teslim edilen belgelerin tescili için gereken hususlarla hukuken taşıması gereken tüm şartları ihtiva ettiğinin ve belgelerin eksiksiz tanzim edildiğinin incelenmesi, tespiti ve mevzuata uygun olması halinde de ilgili tescil işleminin tesis edilmesi olduğunu, 16.09.2024 tarihli üçüncü ilanının üzerinden yasal sürenin geçmesiyle 23.12.2024 tarihli genel kurul kararı ile birlikte tasfiyenin sonlandırılmasına karar verildiğini, 25.12.2024 tarihinde şirkete dair terkin tescili yapılarak üçüncü kişilerin bilgisine sunulmak üzere ilana gönderildiğini, Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğü olarak Tasfiye Halinde ... İnşaat Turizm Otelcilik Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin tasfiye ve terkin tescili eksiksiz evraklar ile usullere uygun olarak gerçekleştirildiğini, ayrıca Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün yasal hasım konumunda olması sebebiyle aleyhine yargılama masrafı ve vekalet ücretine hükmedilmemesi gerektiğini ileri sürerek şirketin tasfiye süreci ve terkinine ilişkin sorumluluğun tasfiye memurlarında olması ve iş bu dava kapsamında yasal hasım olarak bulunulması sebebiyle aleyhlerine yargılama gideri ve vekâlet ücretine hükmedilmeyecek şekilde karar verilmesini talep etmiştir. Davalı tasfiye memuru ... vekili; davacı tarafın, müvekkili şirket hakkında tasfiye öncesinde açılmış bir dava dosyasını gerekçe göstererek şirketin Türk Ticaret Kanunu uyarınca ihyasını talep ettiğini, müvekkili şirketin TTK'nın m. 533 ve devamı maddeleri uyarınca tasfiye işlemlerini tamamladığını, tüm alacak ve borç ilişkileri sonlandırıldığını, kalan malvarlığının ortaklara dağıtıldığını, 25.12.2024 tarihinde Ticaret Sicilinden terkin edildiğini, bu işlemlerin kesinleşmiş olup terkin sonrası şirketin tüzel kişiliğinin sona erdiğini, ihya için hukuki yarar bulunmadığını, Yargıtay’ın yerleşik içtihatlarında da ihya davasının ancak terkin edilen şirketin malvarlığının bulunmasını, yeni bir malvarlığı unsurunun ortaya çıkması hâllerinde açılabileceğini, müvekkili şirketin herhangi bir malvarlığı bulunmadığını, davacı tarafın ihya talebini haklı kılacak somut bir gerekçe ve delili sunmadığını, tasfiyenin yeniden açılmasını gerektirecek bir durumun olmadığını, TTK'nın m. 547 gereği tasfiyenin yeniden açılabilmesi için tasfiye işlemleri sırasında bilinmeyen veya daha sonra ortaya çıkan malvarlığı unsurlarının varlığı gerektiğini, davacı tarafın bu yönde bir iddia ve delil ortaya koymadığını, ihya talebinin davacının iddia ettiği hususların başka yollarla ileri sürülebilecekken, tüm şirketin yeniden tüzel kişilik kazanmasına yol açacak ölçüsüz bir talep olduğunu, bu durumun yargılama ekonomisine aykırılığını talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ: Mahkemece, "...Şirketin ihyasını talep eden davacının Antalya 1. Tüketici Mahkemesinin ... Esas sayılı dava dosyasındaki işlemleri yürütmek üzere şirketin tekrar ihyasını istemekte hukuki yararının bulunduğu, Anayasa Mahkemesinin 22/06/2023 gün, ... Esas, ....Karar sayılı ilamında belirtildiği üzere talebin hak düşürücü süreye de tabi olmadığı görülmekle davacının sınırlı ihya talebi yönünden taleple bağlılık ilkesi dikkate alınarak şirketin ihyası ile tasfiye memuru olarak daha önce tasfiye işlemlerini yürüten tasfiye memurunun atanmasına, tasfiye işlemlerinin tamamlanmasında kusurlu olduğunun kabulü ile yargılama giderleri ve vekalet ücretinin tasfiye memuru üzerinde bırakılmasına" karar verilmiştir. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Karara karşı, davalı tasfiye memuru vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur. Davalı tasfiye memuru vekili istinaf dilekçesinde özetle; yargılama giderlerinin ve vekalet ücretinin tasfiye memuruna yükletilmesinin usul ve yasaya aykırı olduğunu, bu kabulün dosya kapsamı, somut olay ve yürürlükteki mevzuatla açıkça çeliştiğini, şirketin tasfiyeye girişi ve tasfiye memuru atanmasının usulüne uygun genel kurul kararı ile yapıldığını, tasfiye sürecinde TTK ve Ticaret Sicil Yönetmeliği hükümlerinin eksiksiz uygulandığını, alacaklılara yönelik ilanların süresinde yapıldığını, tasfiye memurunun kusurlu bir davranışı veya hukuka aykırı bir işlemi ispatlanmamışken sırf davacı tarafından açılmış ve derdest olduğu iddia edilen bir davanın gerekçe gösterilerek tasfiye memuruna kusur izafe edilmesinin hukuken mümkün olmadığını, Antalya 4. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 25/11/2025 tarihli ara kararının istinaf incelemesi sonucunda kaldırılmasını, davaya ilişkin olarak yeni bir değerlendirme yapılması sonucunda davanın reddine karar verilmesi gerektiğini, tasfiye memuru hakkında kusur tespiti yapılmaksızın yargılama giderleri ve vekalet ücretinin tasfiye memuru üzerine bırakılmasına ilişkin hüküm fıkralarının kaldırılması gerektiğini istinaf sebepleri olarak ileri sürmüştür. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE: Dava, tasfiye sonucu sicilden terkin edilen şirket aleyhine Antalya 1. Tüketici Mahkemesi'nin ...Esas sayılı dava dosyasındaki işlemler ile sınırlı olmak üzere şirketin ihyası istemine ilişkindir. Mahkemece yazılı gerekçeyle, davanın kabulüne karar verilmiştir. Dairemizce istinaf incelemesi, 6100 sayılı HMK'nın 355. madde hükmü uyarınca istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır. Türk Ticaret Kanunu'nun 547. maddesi; "Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar şirketin yeniden tescilini isteyebilirler. Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya bir kaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir." şeklinde düzenlenmiştir. 6102 sayılı TTK’nın 547. maddesinde tasfiyenin kapanmasından sonra alacaklıların alacağının tahsili istemi ile dava açması durumunda mahkemece istemin yerinde olduğuna kanaat getirilirse tasfiye olunan şirketin sadece bu işlemlerin yapılması için yeniden tesciline ve ek tasfiye işlemlerinin yapılabilmesi için tasfiye memuru atanmasına karar verileceği düzenlenmiştir. 6100 sayılı HMK'nın 359/3. maddesi uyarınca; dosya kapsamındaki yazı, belge ve bilgilere, yasaya uygun gerektirici nedenlere, İlk Derece Mahkemesi kararının gerekçesinde dayanılan delillerle, delillerin tartışılması sonucu maddi olay ve hukuki değerlendirmede usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, davacı tarafça, Antalya 1. Tüketici Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyası kapsamında terkin edilen şirketten alacağının tahsili amacıyla açtığı davada, taraf teşkilinin sağlanabilmesi için bu davayı açmakta hukuki yararının bulunmasına, İlk Derece Mahkemesince ek tasfiye kararının açılan dava ve bu davanın işlemleri ile sınırlı tutulması ve tasfiye memuru atanmasının isabetli olmasına, tasfiyenin gereği gibi yapılmaması nedeniyle açılan eldeki davada tasfiye sürecinden sorumlu olan tasfiye memurunun HMK'nın 326 maddesi uyarınca yargılama giderleri ve vekalet ücretinden sorumlu olmasına (Bknz. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 21/12/2023 tarih, 2023/6239 Esas ve 2023/7593 Karar sayılı ilamı), 6100 sayılı HMK'nın 355/1. maddesi gereği incelemenin istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılıp, re'sen gözetilmesi gereken, kamu düzenine herhangi bir aykırılığın da bulunmamasına, kararın usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğunun anlaşılmasına göre; davalı vekilinin istinaf itirazları yerinde görülmediğinden 6100 sayılı HMK'nın 353/1-b-1. maddesi gereğince istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerektiği sonuç ve kanaatine varılarak aşağıdaki hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davalı tasfiye memuru vekilinin İlk Derece Mahkemesi kararına ilişkin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE, 2-Harç peşin alındığından yeniden alınmasına YER OLMADIĞINA, 3-Davalı tasfiye memurunun istinaf başvurusu nedeniyle yapılan yargılama masraflarının kendi üzerinde BIRAKILMASINA, 4-Kullanılmayan istinaf gider avansının 6100 Sayılı HMK'nın 333. maddesi uyarınca İlk Derece Mahkemesince ilgilisine İADESİNE, 5-İstinaf incelemesi dosya üzerinden yapıldığından davacı lehine vekalet ücreti takdirine YER OLMADIĞINA, 6-Kararın İlk Derece Mahkemesi tarafından taraflara TEBLİĞİNE, Dair; dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda, 6100 Sayılı HMK'nın 362/1-ç. maddesi uyarınca kesin olmak üzere oybirliğiyle karar verildi.14/04/2026