T.C. İSTANBUL 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2024/770 Esas KARAR NO : 2025/693 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 16/12/2024 KARAR TARİHİ : 16/10/2025 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekilinin mahkememize verdiği dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin ortağı olduğu davalı şirketin 2024 yılı olağanüstü genel kurul t…
T.C. İSTANBUL 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2024/770 Esas KARAR NO : 2025/693 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 16/12/2024 KARAR TARİHİ : 16/10/2025 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekilinin mahkememize verdiği dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin ortağı olduğu davalı şirketin 2024 yılı olağanüstü genel kurul toplantısının 07/12/2024 tarihinde yapılmasına yönelik alanın karar TTSG de 21/11/2024 tarihinde ilan edildiğini, 07/12/2024 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul toplantısında alınan kararla şirket müdürlerinin 7 yıllık süre için seçilmesine karar verildiğini, ancak davalı şirketin 09/11/2006 tarih 6679 sayılı sicil gazetesinde ilen edilen ana sözleşmesinin 5. Maddesinde şirketin süresi tescil ve ilan tarihinden başlamak üzere 25 yıl olarak belirlendiğini, ancak genel kurulda şirket müdürlerinin görev süresinin 7 olarak belirlendiğini, bu haliyle şirketin ana sözleşmesinde öngörülen 25 yıllık süresi olan 09/11/2031 yılını aşar şekilde görev süresi belirlenmesinin en başta şirket ana sözleşmesine aykırı olduğunu, müvekkilinin alınan bu karara karşı muhalif kalarak muhalefet şerhini toplantı tutanağına yazdırdığını, ayrıca şirketin ilan edilen ana sözleşmesinin 7.maddesinde ilanlarla ilgili olarak şirkete ait ilanların şirket merkezinin bulunduğu yerde en az bir gazete ile asgari 7 gün evvel yapılır hükmü olduğunu, ancak davalı şirket tarafından olağanüstü genel kurul ilanının sadece sicil gazetesinde ana sözleşmenin aksine herhangi bir başka gazetede ilan yapılmadığını, bu durumunda şirketin ana sözleşmesine aykırı olduğunu, davalı şirketin 05/05/2014 tarihli toplantısında şirket ortaklarından ..., ..., ... ve ...'ın 10 yıl süre ile müdür olarak seçilmelerine karar verildiğini, ancak 07/12/2024 tarihli olağanüstü genel kurul tutanağı incelendiğinde aynı kişilerin müdür olarak seçilmesine karar verildiğini ancak önceki görev sürelerine ilişkin ibraları yönünde herhangi bir gündüm maddesi ve oylama yapılmadın yeniden seçilmelerine yönelik karar alınmasının bir nevi fiili ibra niteliğinde olduğunu, kurulun genel kurul kararlarında bulunması gereken emredici hükmüne aykırı olduğunu bu nedenle en başta açık kanun hükümlerine aykırı şekilde karar alınmasının yoklukla mutlak butlanla batıl olduğunu, ayrıca toplantı tutanağı incelendiğinde finansal tabloların ,yönetim kurulunun yıllık raporu olmadığı gibi kar payları ve kazanç paylarını, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kara katılması hususlarında ilan edilen gündemde hiç maddenin olmadığını, bu durumun kanunun emredici hükümlerine aykırı olduğunu, alınan kararların hiçbirinin müzakere edilmediğini, toplantının şirket merkezinin bulunduğu adresten ayrı bir yerde yapıldığını, bu hususun ana sözleşme ve kanunun emredici hükümlerine aykırı olduğunu, toplantıda davalı şirkete ait finansal tabloların ve faaliyet raporu gibi hususlar olmadığı gibi en az 15 gün öncesinde müvekkiline de verilmediğini, davalı şirketin sicil gazetesi incelendiğinde 05/05/2014 tarihinde seçilen şirket müdürlerinin göreve geldiği 2014 yılından iş bu davanın açıldığı 2024 yılına kadar yapılması zorunlu olanlar da dahil olmak üzere genel kurul toplantılarını yapmadığını, şirket müdürlerinin yönetimi sebebiyle şirketin zarara uğradığını, müdürlerin görevlerini yerine getirirken gerekli olan özen ve yükümlülüklerine ağır bir şekilde ihlal ettiklerini, bu haliyle müvekkilinin şirket müdürleri hakkında sorumlulukları nedeniyle tazminat davacı açmak haklarını saklı tuttuklarını beyan ederek davanın kabulüne karar verilerek şirketin 07/12/2024 tarihli olağanüstü genel kurulunda alınan tüm kararların şirket ana sözleşmesine ve kanunun emredici hükümlerine aykırı olduğundan yoklukla malul ve mutlak butlanla batıl olduğunun tespitine karar verilerek yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı üzerine yükletilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili davaya cevabında : Davalı vekilinin cevap dilekçesinde özetle; Davacının huzurdaki davayı açmakta hukuki menfaati bulunmadığını, davalı şirketin 10/09/2024 tarihli genel kurulu davet şekline ilişkin eksiklikler nedeniyle Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından tescil ve ilan edildiğini, fiilen yürürlüğe girmediğini, davacının bu genel kurul aleyhine iptal davası açtığını bu davanın ... 4 ATM nin ... esas sayılı dosyası ile halen derdest olduğunu, söz konusu kadük kalan genel kurula ilişkin bu eksiklikler giderilerek dava konusu 07/12/2024 tarihli genel kurulun gerçekleştiğini, dava konusu genel kurulun ise Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından bu defa ana sözleşmeye göre şirket merkezinde yapılması gereken genel kurul toplantısının başka bir adreste yapıldığı gerekçesi ile tescil ve ilan edilmediğini, bu nedenle genel kurul toplantısının akim kaldığını, bu durumda ortada hukuki geçerliliği bulunan ve sonuç doğuran bir genel kurul kararı bulunmadığını, söz konusu karara ilişkin olarak iş bu davayı açmakta davacının hukuki menfaati bulunmadığını, ayırca davacının talep ve davasını dayandırdığı beyan ve iddialarının, isabetsiz ve dayanaksız olup davanın bu nedenle esastan reddini talep ettiklerini, müvekkili şirketin, tamamının kuzen, birisi de davacının kardeşi olan ortaklar tarafından kurulmuş madencilik alanında faaliyet gösteren bir ali şirketi olduğunu, şirketin uzun zamandan beri ticari bir faaliyeti ve gelir bulunmadığını, şirketi temsile yetkili kişilerin yetkisi 03/05/2024 tarihinde sona erdiğini, ortakların bir araya gelerek uzun zamandan beri genel kurul yapamadıklarını, an itibarı ile şirketi temsile yetkili kimse bulunmadığını, şirketin mali, muhasebe işlemleri ve diğer her türlü işlem için temsil edilmemesi ve bundan dolayı şirketin zarara uğramasının söz konusu olmadığını, davacının bazı şirket ortakları ile arasında bulunan bazı özel ihtilaflar nedeniyle şirketin toplantı yapılması ve şirketin hak ve menfaatlerinin korunması için yetkili seçilmesini engelleme şeklinde bir tavır ve davranış içinde olduğunu beyan ederek davanın reddine karar verilerek yargılama gideri ve vekalet ücretinin davacı üzerine yükletilmesini talep etmiştir. DELİLLER; Ticaret sicil kayıtları, taraflarca sunulan deliller, taraf açıklamaları ve tüm dosya kapsamı. GEREKÇE : Dava, genel kurul kararının iptaline karar verilmesi istemine ilişkindir. Uyuşmazlık konusu; davalı şirketin 07.12.2024 tarihli olağanüstü genel kurulunda alınan kararların şirket ana sözleşmesine ve kanunun emredici hükümlerine aykırı olup olmadığı, kararların yoklukla malul ve mutlak butlanla batıl olup olmadığı ve iptali şartlarının bulunup bulunmadığına ilişkindir. Davacı vekili Olağanüstü Genel Kurul toplantısında alınan kararla şirket müdürlerinin 7 yıllık süre için seçilmesine karar verildiğini, ancak davalı şirketin 09.11.2006 tarih 6679 sayılı sicil gazetesinde ilen edilen ana sözleşmesinin 5. Maddesinde şirketin süresi tescil ve ilan tarihinden başlamak üzere 25 yıl olarak belirlendiğini, ancak genel kurulda şirket müdürlerinin görev süresinin 7 olarak belirlendiğini, bu haliyle şirketin ana sözleşmesinde öngörülen 25 yıllık süresi olan 09.11.2031 yılını aşar şekilde görev süresi belirlenmesinin şirket ana sözleşmesine aykırı olduğunu ileri sürmüştür. Şirketin süresini aşar şekilde müdür seçilemeyeceğine ilişkin ana sözleşme ve kanunda kısıtlayıcı bir hüküm bulunmamakla beraber, şirketin süresinin sona ermesi ile birlikte şirketin infisah kabul edilmesi halinde müdürlerin de görevi kendiliğinden sona ereceğinden şirketin süresini aşar şekilde müdür seçiminde hukuka aykırılık bulunmamaktadır. Toplantıda davalı şirkete ait finansal tabloların ve faaliyet raporu gibi hususlar olmadığı gibi en az 15 gün öncesinde davalı pay sahibine verilmediği ileri sürülmüştür. 07.12.2024 tarihli olağanüstü genel kurulu müdür seçimine ilişkin gündem maddesi ile toplanmıştır. Toplantıda müdür seçimi dışında her hangi bir karar alınmamıştır. 6102 sayılı TTK’nın 437/1 maddesinde finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulacağı düzenlenmiştir. Anılan düzenleme olağan genel kurul toplantıları ile ile ilgili olmakla birlikte olağanüstü genel kurul toplantılarında şirkete ait finansal tabloların ve faaliyet raporlarının 15 gün önce incelemeye hazır bulundurulabilmesi için gündem maddesinin finansal tablolar ile bağlantılı olması gerekmektedir. Finansal tabloların ortaklara ayrıca tebliği zorunluluğu bulunmamaktadır. Şirket yönetim kurulu seçimine ilişkin gündemin finansal tablolara bağlı olup olmadığının tespitinde (Emsal: Yargıtay 11 Hukuk Dairesinin ... E., ... K. sayılı, ... E., ...K. sayılı ilamları) yönetim kurulunun görev süresinin dolup dolmadığına göre değerlendirme yapılması gerekmektedir. TTK'nın 413/3 hükmünde yönetim kurulu üyelerinin görev süresi dolmadan genel kurulca görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi halinde buna ilişkin gündem maddesinin finansal tabloların görüşülmesine ilişkin gündem maddesi ile bağlantılı olması öngörülmüştür. Aksi halde, dava konusu genel kurulda olduğu gibi görev süresi dolan yönetim kurulu üyeleri yerine yenilerinin seçimi halinde, bu gündem maddesi finansal tabloların görüşülmesi ile bağlantılı kabul edilmesi söz konusu değildir. Somut olayda müdürlerin görev süresi 05.05.2024 tarihinde sona ermiştir. Davaya konu olağanüstü genel kurul toplantısı ise 07.12.2024 tarihinde yapılmıştır. Müdür seçimine ilişkin gündem maddesi finansal tabloların görüşülmesi ile bağlantılı olmadığından finansal tablolar görüşülmeden ve finansal tabloların genel kurul toplantısından 15 gün önce incelemeye hazın bulundurulmadan müdür seçimi yapılmasında hukuka aykırılık bulunmamaktadır. Davalı vekili genel kurul kararının tescil edilmediğinden davacının davayı açmakta hukuki yarının bulunmadığını savunmuştur. Genel kurul kararlarının iptali davasının görülebilmesi için iptale konu kararların Ticaret Sicilinde tescil edilmesi ve ilan edilmesi zorunlu değildir. Kaldı ki TTK'nın 422/son maddesinde de gösterildiği üzere her genel kurul kararının tescil ve ilanı da zorunlu değildir. (Yargıtay 11. HD ...E. ... K.) Yönetim kurulu üyeliğinin kazanılması ve kaybedilmesinin ticaret siciline tescil ve ilan edilmesi gerekmektedir. Tescil ve ilan üyelik sıfatının kazanılması veya sona ermesi açısından kurucu nitelik taşımaz. Üyeliğin kazanılması veya sona ermesi, durumdan haberdar olmayan üçüncü kişilere karşı ancak tescil ve ilan edildikten sonra ileri sürülebilir.(İstanbul BAM 13. HD ... E....K.) dolayısıyla davacının elde ki davayı açmakta hukuki yararı bulunmaktadır. Ayrıca tescil ve ilan üyelik sıfatının kazanılması veya sona ermesinde kurucu nitelik taşımadığından ve 07.12.2024 tarihli olağanüstü genel kurulda seçilen müdürlerin şirketi temsil yetkileri bulunduğu anlaşılmakla davalı şirkete organsızlık nedeni ile bu davada temsil edilmek üzere temsil kayyımı atanmasına ilişkin ara karardan rücu edilmiştir. Genel kurul toplantısının şirket merkezi dışında yapılması tek başına ilgili toplantıda alınan kararın iptali sonucunu doğurmayacaktır. Bu usulsüzlüğün genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunun iddia ve ispat edilmesi gerekir. Davacı taraf anılan hususun alınan kararlarda etkili olduğunu ortaya koyamadığından davanın reddine karar verilmiştir. HÜKÜM; Yukarıda açıklanan gerekçeye göre; 1-Davanın reddine, 2- Alınması gereken 615,40 TL karar ve ilam harcından peşin alınan 427,60 TL harcın mahsubu bakiye 187,80 TL harcın davacılardan alınarak hazineye irat kaydına, 3-Davalı lehine karar tarihinde yürürlükte bulunan avukatlık asgari ücret tarifesi üzerinden 30.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile davalıya verilmesine, 4-Davalı tarafından yapılan 87,50 TL yargılama giderinin davacılardan alınarak davalıya verilmesine, 5-Yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına, 6-Taraflarca yatırılan gider avansının kullanılmayarak artan kısmının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatırana iadesine, Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı verilen karara karşı, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 haftalık yasal süre içerisinde mahkememize veya başka bir yer Asliye Ticaret Mahkemesine verilecek istinaf dilekçesi ile İstanbul Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.16/10/2025 Başkan (e-imza) Üye (e-imza) Üye (e-imza) Katip (e-imza)