T.C. SAKARYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 7. HUKUK DAİRESİ Esas-Karar No: 2026/206 - 2026/681 T.C. SAKARYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 7. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : 2026/206 KARAR NO : 2026/681 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I BAŞKAN :... (...) ÜYE :... (...) ÜYE :... (...) KATİP :... (...) İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ :KOCAELİ 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ :12/12/2025 tarihli ara karar NUMARASI :2025/732 Esas (derdest dosya) DAVACI :... VEKİLİ :Av. ... DAVALI…
T.C. SAKARYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 7. HUKUK DAİRESİ Esas-Karar No: 2026/206 - 2026/681 T.C. SAKARYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 7. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : 2026/206 KARAR NO : 2026/681 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I BAŞKAN :... (...) ÜYE :... (...) ÜYE :... (...) KATİP :... (...) İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ :KOCAELİ 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ :12/12/2025 tarihli ara karar NUMARASI :2025/732 Esas (derdest dosya) DAVACI :... VEKİLİ :Av. ... DAVALI :VERVOLVE ENERJİ VE SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK TEKNOLOJİLERİ SANAYİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ - ... VEKİLİ :Av. ... DAVA :Ticari Şirket (Fesih İstemli) DAVA TARİHİ :11/12/2025 TALEP :İhtiyati Tedbir TALEP TARİHİ :12/12/2025 KARAR TARİHİ :09/04/2026 KR. YAZIM TARİHİ :04/05/2026 İstinaf incelemesi için dairemize gönderilen dosyanın ilk incelemesi tamamlanmış olmakla HMK'nın 353. ve 356. maddeleri gereğince; dosya içeriğine ve kararın niteliğine göre sonuca etkili olmadığından duruşma yapılmasına gerek görülmeden dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı ...'ın davalı şirketin iki ortağından biri olarak %50 hisseye sahip olduğunu, diğer ortağın ise ...'ın da kalan %50 hissenin sahibi olduğunu, şirketin Kocaeli Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 02.10.2024 tarihinde tescil edildiğini, ...'ın halihazırda genel müdür, yönetim kurulu başkanı olarak, münferit imza yetkilisi olduğunu, bir süredir ... şirketi tek taraflı, keyfi, adeta tek hissedar kendisiymişçesine, imza yetkisi kapsamını aşar ve kötüye kullanır şekilde ortaklık hukukunu hiçe sayarak davacıyı hiçbir sürece dahil etmeyerek ve hatta bilgi almasını engelleyerek yönetme eğiliminde olduğunu, şirketin her geçen gün zarar ettiğini, ...'ın sınırlı sayıda olmamak kaydıyla şirkete davacının onayına/bilgisine sunulmaksızın yeni personel alımı yapılması ve yüklü şahsi harcamalarının şirket masrafı gibi gösterilmesi şeklinde sayısız usulsüz ve basiretli bir tacir gibi hareket etme yükümlülüğüne aykırı eylem ve davranışlarının şans eseri tespit edildiğini, davacının hiçbir surette şirketin günlük işleyişi ve ticari bilgilere yönelik bilgilendirilmediğini, anonim şirketlerin temel prensibi olması gereken şeffaflık ilkesine ... tarafından hiçbir surette uyulmadığını, davacının bilgi alma ve inceleme hakkının engellenmiş olduğunu, dava dilekçesinde ayrıntılı olarak belirttiği üzere ...'ın, Türkiye şirketinin tüm operasyonlarını, davacının fiilen devre dışı bırakarak, tek başına, onaysız/habersiz, keyfi ve tek elden yürüttüğünü, bu nedenle ...'a Bandırma 3. Noterliğinden ... yevmiye numaralı 21.08.2025 tarihli İhtarname gönderildiği ve şirketin durumunu ortaya bağımsız ve şeffaf bir şekilde koyabilmek adına Nevados Bağımsız Denetim A.Ş. firmasından finansal tablolar analizi raporu aldırtıldığını, Bağımsız Denetim firması raporu da savlarının haklılığını ortaya koyduğunu, somut olayda da şirketin temelden sarsan devamını çekilmez kılan durumlar karşısında öncelikle diyalogla çözüm bulmaya çalışılmış ihtiyari arabuluculuk teklif edildiğini ancak aylar süren müzakerelerden hiçbir sonuç alınamadığı gibi ortaklığın durumu iyice kangren halini almış olduğunu, diğer çözüm yollarının tükendiğini ve davacının Türk Ticaret Kanununun 531. maddesi gereğince haklı sebeplerle şirketin feshine veya davacının tüm ortaklık haklarının temin edilmesi ve zararlarının tazmin edilmesi koşuluyla ortaklıktan çıkmasına karar verilmesini talep etmek mecburiyetinde kaldığını, tüm bu nedenlerle davanın kabulü ile öncelikle ve ivedilikle diğer ortağın yetkilerinin hüküm kesinleşinceye kadar tedbiren kaldırılmasına ve ihtiyaç halinde şirkete kayyım atanmasına yönelik ihtiyati tedbir taleplerinin kabulüne, davalı şirketin haklı sebeplerle feshedilmesine, mahkeme aksi kanaatteyse, davacının tüm ortaklık haklarının temin edilmesi ve zararlarının tazmin edilmesi koşuluyla ortaklıktan çıkmasına karar verilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI ÖZETİ: İlk derece mahkemesince; "... Davacı vekilinin davalı şirkete kayyım atanması talebinin REDDİNE ..." şeklinde hüküm kurulmuştur. İlk derece mahkemesince verilen karara karşı davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; şirketin diğer ortağı olan ...'ın, Türkiye şirketinin tüm operasyonlarını, davacıyı fiilen devre dışı bırakarak, tek başına, onaysız/habersiz, keyfi ve tek elden yürüttüğünü, ortaklar arasındaki güven ilişkisinin bizzat ...'ın kusurlu eylemleri nedeniyle temelinden sarsıldığını, ihtiyati tedbir kararının verilebilmesi için aranan koşulların talepte bulunan davacı tarafından sağlandığını, ilgili kanun hükmüyle açıkça çelişen, bu ara kararın verilmesinin hukuka aykırılık teşkil ettiğini, sınırlı sayıda olmamak üzere yer verilen haklı sebep örnekleriyle de ortaya konulduğu üzere, ...'ın yetkilerinin devamı halinde (kişisel istek ve hırsları doğrultusunda kredi çekme riski de dahil olmak üzere) gerek şirketin gerekse davacının telafisi imkansız şekilde zarar göreceklerini belirterek; istinaf taleplerinin kabulüne, yerel mahkeme kararının kaldırılmasına karar verilmesi talebiyle istinaf yoluna başvurmuştur. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; ihtiyati tedbir kararı verilebilmesi için, HMK'nın 390/3 maddesi uyarınca davanın haklılığına ilişkin yaklaşık ispat sunulması gerektiğini, davacı tarafın "şahsi harcamalar" veya "kötü yönetim" iddialarını destekleyecek tek bir somut banka dökümü, usulsüz karar örneği veya belge sunamadığını, henüz gerçekleşmemiş, şartları oluşmamış ve şirkete zarar vereceği ispatlanmamış ticari kararların önceden tedbirle engellenmesinin, ticari hayatın bu denli ağır bir vesayet altına alınması, serbest piyasa ekonomisinin ve şirketler hukukunun ruhuna aykırı olduğunu, kayyım atanmasının ancak şirketin varlığının tehlikeye girdiği durumlarda uygulanabilecek istisnai bir yol olduğunu, şirket genel müdürü ve yönetim kurulu başkanı ...'ın, ana sözleşmeden doğan temsil yetkilerini şirketin menfaatleri doğrultusunda kullandığını, şirket organları işlevsiz hale gelmediği ve şirketin varlığı doğrudan tehlikeye girmediği sürece kayyım atanmasının mümkün olmadığını, şirketin halen faaliyet gösterdiğini, sözleşmelerin devam ettiğini, hizmet ürettiğini, dahası şirket müdürü ...'ın yetkilerini objektif ve şirket yararına kullanmakta olup, davacının "bilgi alamıyorum" iddiasının temelsiz olduğunu belirterek; haksız istinaf başvurusunun reddine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER:Kocaeli 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 12/12/2025 tarih, 2025/732 Esas sayılı ara kararı ve tüm dosya kapsamı. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava; davalı şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkindir. Talep; ihtiyati tedbir istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince talebin reddine karar verilmiş karara karşı davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur. İnceleme; 6100 sayılı HMK'nın 355. madde hükmü uyarınca, istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır. Dosyanın incelemesinde; davacı vekili; davacı ...'ın davalı Şirket'in iki ortağından biri olarak %50 hisseye sahip olduğunu, diğer ortak ise ...'ın kendisi de kalan %50 hissenin sahibi olduğunu, şirket Kocaeli Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 02.10.2024 tarihinde tescil edildiğini, ... halihazırda genel müdür, yönetim kurulu başkanı olarak, münferit imza yetkilisi olduğunu, bir süredir ...'ın şirketi tek taraflı, keyfi, adeta tek hissedar kendisiymişçesine, imza yetkisi kapsamını aşar ve kötüye kullanır şekilde ortaklık hukukunu hiçe sayarak müvekkilini hiçbir sürece dahil etmeyerek ve hatta bilgi almasını engelleyerek yönetme eğiliminde olduğunu, şirket her geçen gün zarar ettiğini, davalı ...'ın, Türkiye şirketinin tüm operasyonlarını, müvekkilinin fiilen devre dışı bırakarak, tek başına, onaysız/habersiz, keyfi ve tek elden yürüttüğünü, davacının haklı nedenlerin varlığı nedeniyle eldeki fesih davasını açtığı, davanın kabulü ile, öncelikle ve ivedilikle diğer ortağın yetkilerinin hüküm kesinleşinceye kadar tedbiren kaldırılmasına ve ihtiyaç halinde şirkete kayyım atanmasına yönelik ihtiyati tedbir uygulanmasını talep ettiği, davalı tarafça henüz cevap verilmediği, ilk derece mahkemesince tedbir talebinin reddine karar verildiği, verilen karara karşı davacı vekilince istinaf kanun yoluna başvurulduğu anlaşılmıştır. İhtiyati tedbir, 6100 sayılı HMK'nın 389. vd. maddelerinde düzenlenmiştir. HMK'nın 389. maddesinde; ''Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir. 6100 sayılı HMK'nın 390/3 maddesinde; "Tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek" zorunda olduğu hüküm altına alınmıştır. Geçici hukuki koruma yargılamasını, asıl hukuki koruma yargılamasından ayıran özelliklerden biri ispat ölçüsü noktasındadır. HMK'nın ihtiyati tedbirle ilgili 390. maddesinin gerekçesinde, geçici hukuki korumalarda ispat hususu üzerinde durulmuştur. Kanunda açıkça öngörülmemişse ya da işin niteliği gerekli kılmıyorsa, bir davada, normal bir yargılamada yaklaşık ispat değil, tam ispat aranır. Çünkü, hakim, mevcut ispat ve delil kuralları çerçevesinde, tarafların iddia ettiği bir vakıa konusunda tam bir kanaate varmadan o vakıayı doğru kabul edemez. 6100 sayılı HMK'nın 392/1 fıkrasının 1. cümlesine göre; "İhtiyati tedbir talep eden, haksız çıktığı takdirde karşı tarafın ve üçüncü kişilerin bu yüzden uğrayacakları muhtemel zararlara karşılık teminat göstermek zorundadır." hükmü bulunmaktadır. Bu hüküm uyarınca ihtiyati tedbir kararı verildiğinde lehine ihtiyati tedbir kararı verilen tarafın teminat göstermesi asıl olup teminat gösterilmesine gerek bulunmayan haller aynı fıkrada sayılmıştır. TTK'nın 636/4 maddesinde; "Fesih davası açıldığında mahkeme taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir." hükmüne yer verilmiştir. Haklı sebeple fesih davasındaki ihtiyati tedbirler kural olarak dava açan ortağın haklarının ve şirket mal varlığının korunmasını amaçlar. Bu bağlamda mahkemenin ihtiyati tedbire hükmederken, orantılılık ve ölçülülük ilkesinin yanı sıra hem ortaklığın hem de dava açan ortağın menfaatlerini de gözeterek uygun bir tedbire hükmetmesi gerekir. Kuşkusuz mahkeme ortaklığın feshine neden olacak veya bu sonucu doğuracak nitelikte tedbirlere hükmedemez. Aksi halde davanın sonunda elde edilebilecek sonuç peşinen ihtiyati tedbir kararıyla elde edilmiş olur (Bkz. Yıldırım, Ali Haydar : 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu'na göre Limited Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi, Bursa, 2013 s.438-440.). Eldeki davada, davacının fesih için haklı neden olarak, diğer ortağın davacıyı fiilen devre dışı bırakarak, davalı şirketi tek başına, onaysız/habersiz, keyfi ve tek elden yürüttüğüne dayanmıştır. Tüm bu belirlemelere göre; şirkette organ eksiliği olmadığı, davacının şirketin kötü yönetildiği veya şirketin mal varlığının azaltıldığına dair iddiasında da yaklaşık ispata yarar bir delil sunmadığı, bu haliyle alınması gerekli bir tedbir olmadığı sonucuna varılmakla mahkemece kayyım tayini talebinin reddine karar verilmesi isabetli bulunmuş davacı vekilinin bu yöndeki istinaf isteminin reddi gerekmiştir. Mahkemece, ara karar başlığında; davacının T.C. Kimlik Numarasının yazılmamış olması, 6100 sayılı HMK'nın 391/2-a maddesine aykırı olmakla birlikte sonuca etkili olmadığından, kaldırma nedeni yapılmamış ve bu hususa eleştiri getirilmekle yetinilmiştir. Açıklanan nedenlerle; dosya kapsamına, kararın dayandığı delillerle, yasaya uygun gerektirici nedenlere, delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına ve ileri sürülen istinaf sebepleri dikkate alındığında mahkemenin vakıa ve hukuki değerlendirmesinde usul ve esas yönünden yasaya aykırılık bulunmamasına, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, kamu düzenine ilişkin konularda da kararın esasına etkili bir aykırılık bulunmaması nazara alınarak ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf sebepleri yerinde görülmediğinden istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiştir. H Ü K Ü M: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davacının istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b.1 maddesi uyarınca; ESASTAN REDDİNE, 2-İstinaf kanun yoluna başvurma harcının hazineye gelir kaydına, 3-Alınması gereken harç peşin alındığından, yeniden harç alınmasına yer olmadığına, 4-İstinaf eden tarafından istinaf kanun yoluna başvuru için yapılan masrafların ilk derece mahkemesince kurulacak esas hükümle birlikte değerlendirilmesine, 5-İstinaf eden tarafından yatırılan istinaf avansından kullanılmayan kısmının HMK'nın 333. maddesi uyarınca; karar kesinleştikten sonra ilk derece mahkemesince istinaf edene iadesine, 6-İstinaf incelemesi duruşmalı yapılmadığından vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, 7-6100 sayılı HMK'nın 359/4 maddesi uyarınca; kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğine, 8-Dosyanın mahkemesine gönderilmesine, İlişkin; 6100 sayılı HMK'nın 362. maddesi gereğince dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda KESİN olmak üzere oy birliği ile karar verildi.09/04/2026 Başkan ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Katip ... e-imzalıdır * Bu belge, 5070 sayılı Kanun hükümlerine uygun olarak elektronik imza ile imzalanmıştır.*