T.C. ANTALYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 11. HUKUK DAİRESİ KARAR TARİHİ:13/10/2025 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ:Antalya 3. Asliye Ticaret Mahkemesi ARA KARAR TARİHİ:30/05/2025 DAVANIN KONUSU:Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) GEREKÇELİ KARAR YAZIM TARİHİ:13/10/2025 İlk Derece Mahkemesinin kararı ve dosya içerisinde bulunan belgeler okunup incelendi. Başkanın görüşü değerlendirildi. GEREĞİ …
T.C. ANTALYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 11. HUKUK DAİRESİ KARAR TARİHİ:13/10/2025 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ:Antalya 3. Asliye Ticaret Mahkemesi ARA KARAR TARİHİ:30/05/2025 DAVANIN KONUSU:Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) GEREKÇELİ KARAR YAZIM TARİHİ:13/10/2025 İlk Derece Mahkemesinin kararı ve dosya içerisinde bulunan belgeler okunup incelendi. Başkanın görüşü değerlendirildi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVACININ İDDİALARININ ÖZETİ: Asıl davada davacı ... vekili; ... Petrol Turizim İnşaat Gıda Tarım Ticaret Ve Pazarlama Limited Şirketi'nin Müdürü olan davalı ...'ın Türk Ticaret Kanununun 630 maddesi uyarınca haklı sebeplerle müdürlükten azli ile şirketi temsil yetkisinin kaldırılması ve müdürlük hak ve yetkisini kullanmasının şirketi ekonomik yönden telafisi imkansız zararlara sokacak olması nedeniyle dava sonuçlanıncaya kadar tedbiren ...'ın müdürlük hak ve yetkisinin teminat aranmaksızın kaldırılmasına karar verilmesi talep ve dava etmiştir. Mahkemece 03/03/2025 tarihli tensip (...) nolu ara kararı ile; "davacı ... vekilinin ihtiyati tedbir talebinin kısmen kabul - kısmen reddine, davacı vekilinin, tedbiren davalı ...'ın müdürlük hak ve yetkisinin dava sonuçlanıncaya kadar kaldırılması talebinin; davanın esasını çözer nitelikte tedbir kararı verilemeyeceği, davaya konu şirketin organsız kalmadığı gibi esasen böyle bir iddianın da bulunmaması gözetilerek davalının müdürlük hak ve yetkisinin dava sonuçlanıncaya kadar kaldırılması yönündeki tedbir talebinin reddine, Ancak; davalının borçlandırıcı işlemlerinin denetim kayyımı ...'nın onayına tabi tutulmasına, karardan birer örneğinin Ticaret Sicil Müdürlüğü ve şirkete gönderilmesine, " karar verilmiştir. Birleşen Antalya 4. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyasında davacı ... vekili; ... Petrol Turizim İnşaat Gıda Tarım Ticaret Ve Pazarlama Limited Şirketi, davacı ve davalı ... tarafından 29/01/2020 tescil tarihi ile ... oda sicil numarası ile Kumluca Ticaret Siciline kayıt olunduğunu ve 05/02/2020 tarih ve ... nolu Ticaret Sicil Gazetesi ile ilan edilerek kurulduğunu, Şirket Ana Sözleşmesinde davalı ...'in şirketi münferiden temsile yetkili olarak müdür olarak görevlendirildiğini, buna karşın davacı sadece ortak olup şirketi temsile ve yönetime hakkı bulunmadığını, söz konusu şirketin kuruluşundan bu yana şirketi davalı ve dava dışı müdürün idare ettiğini, davalı, davacının hissedarı olduğu şirketten defalarca kendi lehine paralar aldığını, kendi kızı olan ...'ı tüm banka işlemelerinde yetkili kılarak kendi nam ve adına işlemler yaptığını, her ne kadar şirket müdürü olarak kendisi resmiyette görünse de esasen şirketi kızının yürüttüğünü, yıllardır şirketten elde edilen karı kendisinin almasına karşın davacıya hiç bir para göndermediğini ve ödeme yapmadığını, şirketin kuruluşundan bu güne kadar şirket kasasından yine davalının kendi tuttuğu cariye göre şimdilik tespit edebildikleri kadarıyla kendisine 4.324.843 TL ödeme aldığını, sağlık gideri gibi şahsi harcamalarını dahi nakit olarak şirket kasasından aldığını, ... yalnızca Muhasebe müdürü olup buna karşı sanki şirket müdürüymüş gibi günlük akaryakıt satışı olan 400.000 TL ile 600.000 TL arasında cari işlem yapmak ile şirketi yönettiğini, yani davalının esasen kendisine verilen görevi de fiilen kızına TTK'na aykırı olarak devrettiğini ve şirketi yönetemeyerek eldeki faaliyete konu işleri yönetebilecek bir iş tecrübesine sahip olmadığını, ancak şirketin Müdürü gibi hareket ettiğini, yine şirket adına kayıtlı aracı şahsı ve kızı hatta torunlarının dahi kullandığını, şirketin düzgün olarak yönetilmemesinden kaynaklı da halen bu zararların büyüyerek devam ettiğini, söz konusu şirket bünyesinde halen boş olarak bulunan 3 katlı bir de dükkan bulunmakta olup kullanılmadığını, daha öncesi ... isimli bir işletmeye kiraya verildiğini ve kiracının çıktığını, buna karşı dükkan kiraya verilmeyerek gelir elde edilmediğinden şirketin karlılığının düştüğünü, davalı şirket müdürlük hak ve yetkilerini süreç içerisinde bir çok defa kötüye kulandığını, şirket zararına hareket ettiğini belirterek, tedbir taleplerinin kabulü ile davalının müdürlük hak ve yetkisini kullanması şirketin ekonomik ve hukuki bakımdan mahvına sebep olacak sonuçlar doğurabileceğinden telafisi güç ve imkânsız zararlarla karşılaşılmaması bakımından işbu dava sonuçlanıncaya kadar tedbiren davalının müdürlük hak ve yetkisinin teminat aranmaksızın kaldırılmasına ve bu durumun ticaret sicil gazetesinde ilanına ve şirkete temsil kayyumu atanmasına, bu mümkün olmadığı takdirde borçlandırıcı işlemler yönünden şirkete denetim kayyumu atanmasına karar verilmesini istemiştir. Antalya 4. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas 02/05/2025 tarihli ara kararı ile; "... Davacının iddiasının davalı ...'in müdürlük yetkisini kötüye kullandığı, şirket üzerinden şahsi harcamalar yaptığı vs idialarda bulunulmuş ve müdürlükten azli talep edilmiştir. Bir şirkete kayyım atanmasının tek yolu ancak şirketin yasal organlarının mevcut olmaması halidir. Bu kural 4721 sayılı TMK'nın 427/1-4. maddesinde ifade edilmiştir. Bu maddeye göre: Bir tüzel kişi gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka yoldan sağlanamamışsa, yönetim kayyımı atanmak zorundadır, hükmü yönetim kayyumu atanmasına ilişkin düzenleme olup denetim kayyumu atanmasına ilişkin bir düzenleme içermemektedir. Asıl olan şirketlerin ortakları tarafından alınan kararlar ile belirlenen yöneticiler tarafından yönetilmesi olduğu, şirkette organ boşluğu olmadığı, mevcut yöneticilerin görevlerini gereği gibi yerine getirmiyor ve bu nedenle şirket zarara uğruyorsa zarara yol açan yöneticinin şirkete ve dolayısıyla diğer ortaklara verdiği zararların tazmini için her zaman dava açılmasının mümkün olduğudur. Eldeki dava yönünden davalı şirkete temsil kayyumu atanmasını gerektirir organ boşluğunun bulunmadığı, denetim kayyumu atanmasına ilişkin yasal bir düzenlemede olmayıp, aslolanın şirketlerin ortakları tarafından alınan kararlar ile belirlenen yöneticiler tarafından yönetilmesi olduğu, yöneticilerin görevlerini gereği gibi yapmamaları halinde ise şirkete ve dolayısıyla diğer ortaklara verdikleri zararların tazmini için her zaman dava açılmasının mümkün olduğu dikkate alındığında, yönetim ve denetim kayyumu atanmasına ilişkin talebin reddine karar vermek gerekmiş, ancak çoğun içinde azı da vardır ilkesi gereği davacının da şirket ortağı olması ve şirket menfaatlerini gözetmesi hususu ile eldeki davanın konusu dikkate alındığında dava süresince dava dışı şirketin temsil yetkisinin davacı ile birlikte diğer yetkili müdürlerin müteselsilen temsiline" karar verilmiştir. Antalya 4. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas ... Karar 22/05/2025 tarihli kararı ile, Antalya 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dava dosyası arasında hukuki ve fiili irtibat bulunduğu gerekçesiyle, dava dosyasının Antalya 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dava dosyası ile birleştirilmesine karar verilmiştir. DAVALININ SAVUNMALARININ ÖZETİ: Birleşen davada davacı ... vekili; 02/05/2025 tarihli tedbir ara kararında; "dava süresince ... Petrol Turizim İnşaat Gıda Tarım Ticaret ve Pazarlama Limited Şirketini münferiden temsil ve ilzam yetkisinin ... ve ... yönünden kaldırılması ile şirketi temsil ve ilzam yetkisinin davacı ile diğer şirket müdürleri ... ve davalı ... ile birlikte temsil olarak sınırlandırılmasına" şeklinde ara karar tesis ettiğini, ara karar gerekçesinde davacının iddiasının davalı ...'in müdürlük yetkisini kötüye kullandığı, şirket üzerinden şahsi harcamalar yaptığı vs idialarda bulunulduğu ve müdürlükten azlinin talep edildiği açıklaması ile sonrasında yasa maddesini yazarak tedbir kararı verildiğini ancak hiç bir somut delil ve değerlendirme yapmaksızın karar verildiğini, 6100 sayılı HMK’nın 390. maddesinin 3. fıkrası ile pozitif düzenlemeye kavuşturulan madde metnini hemen hemen tüm kararlarında tekraren belirttiğini, ihtiyati tedbir talep eden tarafın, “davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorunda” olduğunu kararlarda önemle vurgulandığını, davacı tarafça dosyaya dava dilekçesi ekinde imzasız, kabul edilmemiş ne olduğu ve nereden ne şekilde temin edildiği belirsiz 3-4 sayfalık cari hesap dökümünü nazara alarak tedbir kararı verdiğini, bu durumun hukuki olmadığını,bilindiği üzere tedbir verilebilmesi için yaklaşık ispat lazım gelmesine rağmen herhangi bir delil olmaksızın verilen tedbir kararı ile müvekkili ve şirketin zor durumda bırakıldığını, eldeki davanın davacısı ... şirket ortağı olup dava dışı bulunan ve şirketin müdürü olan ...'ın oğlu olduğunu, davacı ...'ın aynı zamanda ...'a ait ... İnşaat ve Pazarlama Ltd. Şti'nin müdürü olduğunu, yine müvekkili ... tarafından Antalya 3. Asliye Ticaret Mahkemesinde ... Esas sayılı dosyada dava dışı müdür ...'ın müdürlükten azli için derdest dava bulunduğunu, bu nedenlerle Antalya 4. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasından 02/05/2025 tarihli tedbir ara kararının kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ: Mahkemece 30/05/2025 tarihli ara karar ile; "... Antalya 4. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyasının 02/05/2025 tarihli ara ile şirket temsilcilerinin birlikte şirketi temsil ve ilzam yönünde ihtiyati tedbir konularak temsilcilerin yetkileri kısıtlanmış ise de mahkememizin 03/03/2025 tarihli tensip ... nolu ara kararı gereğince şirketin tüm borçlandırıcı işlemleri denetim kayyımı onayına sorulması yönünde ihtiyati tedbir kararı verildiği ve denetim kayyımı atandığı bu durumda hem denetim kayyımı atanması hem de müdür olan ortakların birlikte temsil yetkisi verilmesi halinde ortaklar arasında çekişme bulunması dikkate alındığında dava dışı şirketin ticari işleyişinin zorlaşacağı anlaşılmakla Antalya 4. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyasının 02/05/2025 tarihli ara kararı ile kurulan ihtiyati tedbirin kaldırılmasına" karar verilmiştir. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Ara karara karşı, birleşen davada davacı ... vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur. Birleşen davada davacı ... vekili istinaf dilekçesinde özetle; ihtiyati tedbire itirazın süresinde yapılmadığını, bu sürenin hak düşürücü bir süre olduğunu, mahkemece 30/05/2025 tarihli duruşmada tedbir kararı, şirketin tüm borçlandırıcı işlemlerinin denetim kayyımının onayına sorulması yönünden revize edildiğini, ancak buna rağmen ara kararda buna ilişkin bir ibare olmadığını, kararın kendi içerisinde çeliştiğini ve gerekçe içermediğini, Antalya 4. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasının 02/05/2025 tarihli ara kararı ile kurulan ihtiyati tedbirin kaldırılmasına yönelik Antalya 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas 30/05/2025 tarihli ara kararının öncelikle itirazın süresinde yapılmaması aksi kanaat var ise ara kararın çelişkili olması ve esastan hatalı olması nedeniyle kaldırılması gerektiğini istinaf sebepleri olarak ileri sürmüştür. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE: Talep, Antalya 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dava dosyası ile birleştirilen Antalya 4. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... esas sayılı dosyasında mahkemece talep üzerine verilen 02/05/2025 tarihli ihtiyati tedbir kararının kaldırılmasına yönelik 30/05/2025 tarihli ara kararın kaldırılması isteminden ibarettir. Mahkemece yazılı gerekçeyle, Antalya 4. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyasının 02/05/2025 tarihli ara kararı ile kurulan ihtiyati tedbirin kaldırılmasına karar verilmiştir. Dairemizce istinaf incelemesi, 6100 sayılı HMK'nın 355. madde hükmü uyarınca istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır. Asıl dava, dava dışı şirketin müdürlerinden biri olan ...'ın müdürlükten azli ile şirketi temsil yetkisinin kaldırılmasına; birleşen dava, yine dava dışı şirketin müdürlerinden biri olan ...'in müdürlük hak ve yetkisinin kaldırılması istemine ilişkindir. Mahkemece asıl davada verilen 03/03/2025 tarihli ihtiyati tedbir ara kararına yönelik asıl davalının yaptığı istinaf incelemesi sonucunda Dairemizin ... Esas ... Karar sayılı 16/06/2025 tarihli kararı ile; birleşen davalı ...'ın istinaf isteminin reddine karar verilmiştir. (Birleşen dava dosyası yönünden istinaf talebi bulunmadığından birleşen davada verilen ihtiyati tedbir kararı inceleme konusu yapılmamıştır.) Bu kez, asıl ve birleşen davada mahkemece birleşen davada verilen 02/05/2025 tarihli ihtiyati tedbir kararının 30/05/2025 tarihli ara karar ile kaldırılmasına ilişkin ara karara yönelik istinaf incelemesi talebinde bulunulmuştur. Dava dışı ... Petrol Turizm İnşaat Gıda Tarım Ticaret Ve Pazarlama Limited Şirketi'nin Ticaret Sicil dosyasının incelenmesinde; asıl davada davacı - birleşen davada davalı ... ile asıl davada davalı ...'ın şirketi münferiden temsile yetkili oldukları, birleşen davada davacı ...'ın şirket ortağı olduğu anlaşılmıştır. TTK'nın 630/2. maddesi uyarınca her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. Gerek asıl davada gerekse birleşen davada davacı taraf, yargılama aşamasında dava dışı şirketin yetkilisi olan asıl ve birleşen davalının müdürlük hak ve yetkisinin tedbiren kaldırılması yönünde ihtiyati tedbir talep edilmiştir. Limited şirket müdürünün haklı sebeple azli 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu(TTK)'nun 630/2. maddesinde düzenlenmiş olmakla birlikte, yöneticinin azli davası açılması halinde alınacak tedbirlere ilişkin TTK'da bir düzenleme bulunmamaktadır. Bu halde ihtiyati tedbire ilişkin genel hükümlerin düzenlendiği 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu(HMK)'nun 389 vd. maddelerinin yöneticinin azli istemli davalarda da uygulanması gerekir. İhtiyati tedbir, 6100 sayılı HMK'da "Geçici Hukuki Korumalar" başlığı altında 389-399 maddeleri arasında düzenlenmiştir. Geçici hukuki korumalardan biri olan ihtiyati tedbir kesin hükme kadar devam eden yargılama boyunca, davacı veya davalının (dava konusu ile ilgili olarak) hukuki durumunda meydana gelebilecek zararlara karşı öngörülmüş geçici nitelikte geniş veya sınırlı olabilen hukuki korumadır. 6100 sayılı HMK'nın 389/1 maddesinde "Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir.'', HMK'nın 390/1 maddesinde "İhtiyati tedbir, dava açılmadan önce, esas hakkında görevli ve yetkili olan mahkemeden; dava açıldıktan sonra ise ancak asıl davanın görüldüğü mahkemeden talep edilir.", HMK'nın 390/3 maddesinde "Tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır'', HMK'nın 391/1. maddesinde "Mahkeme, tedbire konu olan mal veya hakkın muhafaza altına alınması veya bir yediemine tevdii ya da bir şeyin yapılması veya yapılmaması gibi, sakıncayı ortadan kaldıracak veya zararı engelleyecek her türlü tedbire karar verebilir" düzenlemelerine yer verilmiştir. Somut uyuşmazlığa bakıldığında; asıl davada davalı ...'ın görev ve yetkilerinin ihtiyati tedbir kararı ile şirketi borçlandırıcı tüm işlemlerinin kayyım denetimine bağlandığı, birleşen davada verilen ihtiyati tedbir kararının kaldırıldığı, asıl ve birleşen davalarda dava dışı şirketin münferiden yetkili müdürlerinin davacı ve davalı olarak yer aldığı, dolayısıyla birleşen dava yönünden de ihtiyati tedbir kararı verilmesine ilişkin talebin, verilen ihtiyati tedbir kararının kaldırılmasına rağmen bu yönde ihtiyati tedbir kararının reddine ilişkin kararda verilmediği, gerekçede asıl davada verilen ihtiyati tedbir kararının esas alındığı oysa ki asıl davada sadece yetkili müdürlerden birisi olan davalı ... hakkında ihtiyati tedbir kararı verildiği anlaşıldığından birleşen davada davacı ... vekilinin istinaf talebinin kabulü gerekmiş, istinafa konu ara karar kaldırılarak yeniden aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Birleşen davada davacı ... vekilinin 30/05/2025 tarihli ara kararına ilişkin istinaf başvurusunun ESASTAN KABULÜNE, 2-6100 sayılı HMK'nın 353/1-b-2. maddesi gereğince ilk derece mahkemesinin 30/05/2025 tarihli ARA KARARININ KALDIRILMASINA, a-Birleşen Antalya 4. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dava dosyası yönünden talep edilen ihtiyati tedbir talebinin KABULÜ ile, birleşen davada davalı münferiden yetkili ...'in şirkete ait borçlandırıcı işlemlerinin asıl davada atanan denetim kayyımı ...'nın onayına tabi tutulmasına, b-Karardan birer örneğinin İlk Derece Mahkemesince Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğü ile dava dışı şirkete gönderilmesine, c-Ara karara ilişkin müteakip işlemlerin İlk Derece Mahkemesince yerine getirilmesine, 3-İstinaf incelemesi yönünden; a-İstinaf başvurusunda bulunan birleşen dosya davacısı tarafından peşin olarak yatırılan istinaf karar harcının istek halinde birleşen dosya davacısına İADESİNE, b-İstinaf yargılama giderlerinin ilk derece mahkemesince yeniden verilecek kararda istinaf başvurusunda bulunan birleşen dosya davacısı lehine dikkate alınmasına, c-İstinaf incelemesi duruşmasız yapıldığından birleşen dosya davacısı lehine vekalet ücreti takdirine YER OLMADIĞINA, d-İstinaf gider avansından kullanılmayan kısmının 6100 sayılı HMK'nın 333. maddesi uyarınca İlk Derece Mahkemesince ilgilisine İADESİNE, 4-Kararın ilk derece mahkemesince taraflara TEBLİĞİNE, Dair, 6100 Sayılı HMK'nın 353/1-b-2 maddesi gereğince dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oybirliğiyle ve 6100 Sayılı HMK'nın 362/1-f. maddesi gereğince kesin olarak karar verildi.13/10/2025 ...