T.C. TEKİRDAĞ BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 4. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : 2025/1358 KARAR NO : 2026/209 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP : İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : ....... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : NUMARASI :....../.... Esas - ..../.... Karar DAVACI : VEKİLİ : DAVALILAR : DAVA KONUSU : Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) DAVA TARİHİ : 30/05/2024 KARAR TARİHİ : KARAR YAZIM TARİHİ : İstinaf…
T.C. TEKİRDAĞ BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 4. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : 2025/1358 KARAR NO : 2026/209 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP : İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : ....... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : NUMARASI :....../.... Esas - ..../.... Karar DAVACI : VEKİLİ : DAVALILAR : DAVA KONUSU : Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) DAVA TARİHİ : 30/05/2024 KARAR TARİHİ : KARAR YAZIM TARİHİ : İstinaf incelemesi için Dairemize gönderilen dosyanın ilk incelemesi tamamlanmış olmakla HMK'nın 353. ve 356. maddeleri gereğince; dosya içeriğine ve kararın niteliğine göre sonuca etkili olmadığından duruşma yapılmasına gerek görülmeden dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: A-)TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ: DAVA; Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ..... ....SCH'nin ...... tarihli ve ...../.....6 D. İş sayılı kararıyla ............. Şti.'ye davacı ......'nin kayyım atandığını, muhtelif kararlar ile şirketin müdürler kurulunun oluşturulduğunu, .......Ağır Ceza Mahkemesi'nin ....../.... E. sayılı dosyasında kayyımlık tedbirinin kaldırıldığını, bu karar uyarınca görevlere son verildiğini, Şirkete atanan müdürler kurulu üyelerinin gayretline rağmen, şirketin %100 hissedarı davalı ile irtibat kurulamadığını, şirkete ilişkin bilgi ve belgeleri teslim alması için gönderilen yazıların iade olup devir teslim gerçekleştirilemediğini, şirketin aktif faaliyeti yoksa da beyanname yükümlülüğünün devam ettiğini, şirketin yasal işlemlerinin yerine getirilmesi ve kanun gereği kayyım atanan .....'nin kayyımlığı sona erdiğinden, davacı tarafından atanan müdürler kurulu üyelerince şirketin yetkilisine devrinin mümkün olabilmesi için; TMK hükümleri uyarınca yönetim ve temsil görevlerinin yerine getirilmesi için davalı Şirkete kayyım atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Sunulmamıştır. B-)MAHKEMENİN KARAR ÖZETİ: "...kayyımlık tedbiri kaldırılmış ise de davacı tarafın bu davayı açması bakımından aktif dava ehliyeti olduğu değerlendirilerek karar verilmiştir. Ancak, davalı şirket tek ortaklı olup, diğer davalı ..... tek ortaktır. Ve de aksini belirtir iddia dahi bulunmamaktadır. Bu kapsamda şirkete yönetim - temsil kayyımı atanması talep edilmiş ise de yönetim kayyımı atanmasını gerektirir bir organ boşluğu olmadığından açılan davanın reddine karar vermek gerekmiştir. Öte yandan şirkete kayyım atanması talebi yönünden Yargıtay yerleşik içtihatları gereğince davanın sadece davalı şirkete açılması yeterli olduğundan ortağa karşı açılan davanın pasif husumet nedeniyle reddine karar..." karar verildiği görülmüştür. C-)İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF NEDENLERİ; Davacı ...... vekili sunduğu istinaf dilekçesinde özetle; davalı şirketin adreste tanınmadığından bahisle davalı şirkete tebliğ edilemediğini, tek ortak ve müdürler kurulu üyesi iken davada tebliğ işlemlerinin ilanen yapılmasından hakkında yürütülen cezai soruşturma ile ilgili tek ortak olan yönetim kurulu üyesine ulaşılamadığını, kendisiyle yapılan tüm iletişim çabalarının sonuçsuz kaldığını, adresinde bulunamadığını, telefon ve e-posta gibi iletişim araçlarının yanıtsız kaldığını, Şirket yönetiminin fiilen durduğunu, ticari işlemler ile kamu kurumları (vergi dairesi, SGK vb.) nezdinde yapılması gerekli zorunlu işlemlerin gerçekleştirilemediğini, bu durumun şirketin menfaatlerini, kamu düzenini ve alacaklıların menfaatlerini ciddi şekilde zedelediğini, HMK'nın "hâkim, hukuku resen uygular." hükmünü içerdiğini, hakimin önüne gelen bir sorunu çözümsüz bırakmak değil çözüm bulmak yönünde taktir hakkını kullanması gerektiğini, kendisine hiçbir iletişim vasıtasıyla ulaşılamayan ve 10 yıla yakın zamandır kendisinden haber alınamayan bir kişiyi geçerli "organ" sayarak davanın reddinin maslahata uygunluk ilkesine aykırı olduğunu belirterek, kararının kaldırılarak davanın kabulüne karar verilmesini talep etmiştir. D-)DELİLLER: ......... Asliye Ticaret Mahkemesi ......... T. ....../.... E. ...../...... K. sayılı kararı ve tüm dosya kapsamı. E-)İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ: Dava, davalı limited şirkete kayyım atanması talebine ilişkindir. Öncelikle belirtmek gerekir ki, inceleme konusu karar başlığında; davalı Şirketin ve davacı vekilinin adreslerinin yer almaması 6100 sayılı HMK'nın 297.maddesine aykırı ise de, mahallinde her zaman düzeltilmesi mümkün bulunduğundan bu eksiklik eleştirilmekle yetinilmiştir. İnceleme, 6100 sayılı HMK'nın 355. madde hükmü uyarınca istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır. Davacı ......... mahkeme kararı ile davalı....'ün tek ortağı olduğu diğer davalı Şirkete kayyım atandığını, Şirkete bu kapsamda atamalar yapıldığını, sonrasında atama kararı kaldırılınca davalı Şirkete resmi devir teslim yapılamadığını, davalı....'e hiçbir iletişim vasıtası ile ulaşılmadığını, resmi yükümlülükler devam ettiğinden davalı Şirkete kayyım atanmasını talep etmiş, Mahkemece davalı .....'ün Şirketin tek ortağı olup organ boşluğu bulunmadığından davanın reddine, davanın sadece davalı şirkete açılması yeterli olduğundan ..... hakkındaki davanın pasif husumet nedeniyle reddine karar verilmiş, hüküm davacı vekilince istinaf edilmiştir. Davacı vekili istinafında; tek ortak olan davalı......'e ceza soruşturmaları kapsamında dahi 10 yıldır ulaşılamadığını, tüm iletişim çabalarının sonuçsuz kaldığını, bu durumun Şirketin ve alacaklıların menfaatini zedelediğinden kararın hatalı olduğunu ileri sürmüştür. O halde uyuşmazlık, tek ortağına ulaşılamayan Şirkete kayyım atanması gerekip gerekmediği ile organ boşluğu bulunmadığı bulunmadığından redde yönelik kararın isabetli olup olmadığı noktasındadır. Gerek 6102 Sayılı TTK ve gerekse özel yasalarda limited şirkete temsil kayyımı, atanmasına ilişkin bir hüküm bulunmamakla birlikte 6102 Sayılı TTK'nın 1.maddesinde "Türk Ticaret Kanununun, Türk Medeni Kanunu'nun ayrılmaz bir parçası" olduğuna ilişkin hükmü karşısında konu ile ilgili 4721 Sayılı TMK hükümlerinin uygulanması gerekmektedir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda (TTK) şirketlere temsil kayyımı atanmasına ilişkin bir düzenleme bulunmamakla birlikte temsil kayyımı da TMK hükümlerine göre atanmaktadır. TMK'nın 426/2-3 maddesine göre şirkete, temsil kayyımı atanması için yasal temsilcisi ile menfaatlerinin çatışıyor olması ya da yasal temsilcinin görevini yerine getirmesine bir engel bulunması gerekir. Türk Medeni Kanunu'nun 426.maddesinde düzenlenen temsil kayyımlığı müessesesi, gerçek kişiler esas alınarak getirilmiş bir kurum olmakla birlikte tüzel kişiler içinde temsil kayyımı atanabileceği gerek öğretide (Türk Medeni Hukukunda Kayyımlık-........-Sh. 103) ve gerekse yargı kararlarında (Yargıtay 11.H.D. 1988 tarih 65-3848 sayı vb.) kabul görmektedir. Türk Medeni Kanunu'nun 403/2 maddesinde kayyımın belirli işleri görmek veya malvarlığını yönetmek için atanacağı, 426.maddesinde vesayet makamının, aşağıda yazılı olan veya kanunda gösterilen diğer hallerde ilgilisinin isteği üzerine veya re'sen temsil kayyımı atayacağı, kayyım atamasının yasal temsilcinin görevini yerine getirmesine bir engel olmayacağı düzenlenmiştir. TMK'nın 427/4.maddesinde, bir tüzel kişinin gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka yoldan sağlanamamışsa yönetim kayyımı atanacağı düzenlenmiştir. Yönetim kayyımı atanabilmesi için şirketin yönetim kurulunun bir şekilde oluşturulmasının mümkün olmaması ve bu boşluğun başkaca hukuki yollarla giderilmemiş olması şarttır. Şirketin seçilmiş yönetim kurulu bulunduğu takdirde organ yokluğundan söz etmek mümkün olmadığı gibi, mevcut yönetim kurulunun, çalışamaz halde olması da TTK'nin sistematiği içinde giderilmesi her zaman mümkün bir durumdur. (Yargıtay. 11. HD.'nin 08/03/2018 T.2016/7714 E. 2018/1804 K. sayılı ilamı) Eldeki davada; davacı kayyım atanması için Şirketin tek ortağına uzun süredir ulaşılamadığını, resmi devir teslim yapılamadığını, bu durumun Şirketin ve alacaklıların menfaatini zedelediği iddialarına dayanmaktadır. Yukarıda da açıklandığı üzere, tüzel kişilerde asıl olan tüzel kişiliğin seçilmiş yöneticileri tarafından, şirket ana sözleşmesi ve ticari hayatın gereklerine göre yönetilmesidir. Davacı .... kamusal niteliği olan bir kuruluş olup, ceza mahkemesince kayyım olarak davalı Şirkete yaklaşık 9 yıl önce atanıp bugüne dek Şirketin idaresini yerine getirmiştir. Ancak ceza soruşturmalarında davalı Şirketin tek ortağı olan diğer davalı....'ün bugüne dek bulunamadığını ileri sürmektedir. Haliyle bu iddianın doğru olması halinde, şirketin yönetim kurulunun bir şekilde oluşturulması mümkün olmayacak, yönetim kurulunun çalışamaz halde olduğu ve organ boşluğu bulunduğu sonucuna varılacaktır. Böyle bir durumda, gerek Şirketin gerekse de Şirket alacaklılarının menfaatinin zedeleneceği şüphesizdir. Bu nedenle, Mahkemece yapılacak iş; ceza dosyasının akıbeti sorulup, davalı Şirket ortağının hukuki durumu açıklığa kavuşturularak, iddianın doğruluğu halinde organ boşluğu bulunduğu kabul edilerek, TTK hükümlerine göre Şirketin durumuna uygun bir kayyım atanması değerlendirilmelidir. Açıklanan nedenlerle; davacı vekilinin ...... Asliye Ticaret Mahkemesi ....... T. ..../.... E. ...../..... K. Sayılı; ilk derece Mahkemesi kararına ilişkin istinaf başvurusunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesinin kararının HMK'nın 353/1-(a-6) bendi gereği kaldırılmasına, davanın yeniden görülmesi için dosyanın kararı veren İlk Derece Mahkemesine gönderilmesine karar verilmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-)Davacı vekilinin ......... Asliye Ticaret Mahkemesi ..... T. ..../.... E. ...../.... K. Sayılı; ilk derece Mahkemesi kararına ilişkin istinaf başvurusunun, KABULÜNE; ....... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...... tarihli ...../.... E. ..../..... K. sayılı kararının, HMK'nın 353/1-(a-6) bendi gereğince KALDIRILMASINA; davanın yeniden görülmek üzere dosyanın kararı veren mahkemeye gönderilmesine, 2-)İstinaf kanun yoluna başvurma harcının, Hazine'ye irat kaydına, 3-)İstinaf eden tarafından peşin yatırılan istinaf karar harcının, talep halinde İlk Derece Mahkemesi tarafından kendisine iadesine, 4-)İstinaf başvuru giderlerinin, esas hükümle birlikte İlk Derece Mahkemesi tarafından değerlendirilmesine, 5-)İstinaf incelemesi duruşmalı yapılmadığından, vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, 6-)Karar ilamının, 6100 sayılı HMK'nın 359/4. maddesi uyarınca; İlk Derece Mahkemesince taraflara tebliğine, 7-)Dosyanın ilk derece mahkemesine gönderilmesine, Dair; dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nın 353/1-a ve 362/1-g maddeleri gereğince kesin olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 25/02/2026 Başkan E-imza Üye E-imza Üye E-imza Katip E-imza * Bu belge, 5070 sayılı Kanun hükümlerine uygun olarak elektronik imza ile imzalanmıştır.*