T.C. İSTANBUL 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2025/293 Esas KARAR NO : 2026/291 DAVA : Ticari Şirket (Yönetim Kurulu Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 24/04/2025 KARAR TARİHİ : 08/04/2026 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Yönetim Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Dava: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; ... tarihli ... sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin ... sayfasında '' Şirket'i…
T.C. İSTANBUL 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2025/293 Esas KARAR NO : 2026/291 DAVA : Ticari Şirket (Yönetim Kurulu Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 24/04/2025 KARAR TARİHİ : 08/04/2026 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Yönetim Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Dava: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; ... tarihli ... sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin ... sayfasında '' Şirket'in Ana Sözleşmesi'nin "Şirketin Merkezi ve Şubeleri" başlıklı maddesi şirketin merkezi İstanbul'dadır, adresi'' ...'dur'' şeklinde olduğunu, ... tarihli .... sayılı yönetim kurulu kararında "Şirket merkez adresinin ... adresinden ... adresine taşınmasına" oy çokluğu ile karar alındığını, yönetim kurulu kararının şirket esas sözleşmesine ve TTK'ya aykırı olduğunu, yönetim kurulu toplantısında müvekkillerinin sorularının cevaplanmadığını, bilgi alma ve inceleme taleplerinin göz ardı edildiğini, toplantı tutanağına muhalefet şerhi düşüldüğünü, kira sözleşmesinin müvekkillerine gösterilmediğini, kira sözleşmesinin kimin tarafından imzalandığı hususunun anlaşılamadığını, kararın TTK madde 393'te düzenlenen müzakereye katılma yasağı hükmüne aykırı olarak alınmış olduğundan yokluğunun tespiti gerektiğini, yönetim kurulu üyesinin kendisinin şirket dışı kişisel menfaatiyle veya alt ve üst soyundan birinin ya da eşinin yahut üçüncü derece dâhil üçüncü dereceye kadar kan ve kayın hısımlarından birinin, kişisel ve şirket dışı menfaatiyle şirketin menfaatinin çatıştığı konulara ilişkin müzakerelere katılamayacağını, şirket merkezinin taşınması istenilen adresin karara olumlu oy kullanan Yönetim Kurulu Başkanı ...ile diğer Yönetim Kurulu Üyesi ...'nun hissedarı olduğu taşınmaz olduğunu, kiralamaya ilişkin olarak şirket menfaati ile yönetim kurulu üyelerinin menfaatlerinin çeliştiğini, bu üyelerin toplantıda oy kullanmasının mümkün olmadığını, yokluk talebinin uygun görülmemesi durumunda şirket esas sözleşmesine aykırı kararın butlanla geçersiz olduğunun tespitini talep ettiklerini, yönetim kurulu kararı ile şirket merkezinin değişikliğine ilişkin karar alındığını, anonim şirketlerde şirket merkezinin değiştirilmesinin esas sözleşme değişikliği gerektirdiği için yönetim kurulu kararıyla gerçekleştirilemeyeceğini, 6102 s. TTK m.339/2-b kapsamında esas sözleşmede yer alan zorunlu unsurlardan biri olduğunu, TTK 452 hükmü gereği esas sözleşme değişikliklerinin genel kurul kararı ile yapılabileceğini, şirket merkezi değişikliği esas sözleşme değişikliği gerektirdiği için ancak genel kurul kararıyla yapılmasının mümkün olduğunu, tüm bu nedenlerle; merkez adresi değişikliğine ilişkin yönetim kurulu kararının yokluğunun veya butlanı sebebiyle iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Cevap: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin dava konusu adres değişikliği işlemi öncesindeki ... adresindeki taşınmaz, tapuda, Şirket'in eski pay sahiplerinden ...'ün hissedarı olduğu ...A.Ş. adına kayıtlı iken ... A.Ş.'ye devredilerek tescil edildiğini, dava konusu adres değişikliği işleminin Kanun ve şirket Esas Sözleşmesi'ne uygun alınan .... tarihli ... sayılı yönetim kurulu kararı ile gerçekleştiğini, yeni adresinin ... olduğunu, TTK'nın 393 üncü maddesi yönetim kurulu üyesinin kendisinin şirket dışı kişisel menfaatiyle şirketin menfaatinin çatıştığı konularda müzakerelere katılmayacağını düzenlediğini, müzakereye katılma yasağının yönetim kurulu üyesinin şirket dışı menfaatiyle şirketin menfaatinin çatışığı zamanda gündeme geleceğini, müvekkili şirketin dava konusu adres değişikliği işleminde şirketin menfaati ile çatışan herhangi bir durum söz konusu olmadığı, adres değişikliğine ilişkin karara katılan ... ve...'nun şirket dışı bir menfaatinin de bulunmadığını, şirketin yeni adresinin aynı bina içerisinde bir üst kat olacak şekilde değiştirildiğini, şirket adresinin değiştirilmesinin esas sözleşme değişikliği niteliğinde olmadığını, burada şirket “adres”i değişse de şirket “merkez”i değişmediğini, Ticaret Sicil uygulamasında aynı il sınırları içerisinde yapılacak adres değişiklikleri esas sözleşme değişikliği ve Genel Kurul kararı aranmaksızın Yönetim Kurulu kararı ile yapılabildiğini, tamamen müvekkil şirket için bir zorunluluktan ileri gelen şirketin ve pay sahiplerinin menfaatine en uygun şekilde gerçekleştirilen bir adres değişikliği işlemine karşı açılan nasıl ve ne şekilde menfaat çatışmasının yaşandığının davacılar tarafından ortaya konulamadığı işbu haksız davanın reddine karar verilmesi gerektiğini savunmuştur. Delillerin Değerlendirilmesi, Davanın Hukuki Niteliği ve Gerekçe ; Yönetim Kurulunun... tarihli ...sayılı adres değişikliği kararı, şirketin ticaret sicil kayıtları, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi kayıtları celp edilmiş incelenmiştir. Ticaret Mevzuatından Kaynaklanan Nitelikli Hesaplamalar uzmanı... 22/01/2026 tarihli bilirkişi raporunda sonuç olarak; "... Adres değişikliğine yetkili organ bakımından; Davalı şirketin 2007 tarihli bölünme akabinde ticaret siciline tescil edilen esas sözleşmesinin 4. maddesinde şirketin merkezinin ... olarak yazılmasının yanı sıra ayrıca zorunlu olmamasına rağmen adresin de esas sözleşmeye alındığı, bu durumda adresin bir esas sözleşme hükmü haline geldiği, değişikliğin de esas sözleşme hükmünün değiştirilmesi koşullarına tabi olduğu adres değişikliğinin yönetim kurulunda değil genel kurulda alınacak bir karar ile gerçekleştirilmesi gerektiği, TTK md. 393 hükmünün ihlali bakımından;Menfaat çatışması bulunup bulunmadığı davalı şirket tarafından bu konuda yapılacak açıklamaya istinaden değerlendirilmesi gerektiği, şayet adres değişikliği neticesinde dava dışı mülkün sahipleri bakımından şirket aleyhine olacak şekilde çıkar sağlanmadığı anlaşılıyorsa ortada bir menfaat çatışması bulunmadığından TTK md. 393 hükmüne aykırılık teşkil etmeden alınan kararın geçersizliğine hükmedilemeyeceği, buna karşın bir kira sözleşmesi akdedilmiş ve bu şirketin aleyhine dava dışı yönetim kurulu üyelerinin menfaatine hükümler içeriyorsa o takdirde TTK md. 393 hükmünün ihlali nedeniyle gayrimenkulün sahiplerinin müzakereye katılmaması gerektiği, ilgili üyelerin katılmadığı durumda ise karar yeter sayısı oluşmayacağından alınan kararın geçersiz kabul edilmesi gerektiği...." şeklinde mütalaa sunulmuştur. . Dava, anonim şirket Yönetim Kurulu tarafından alınan (... tarihli... sayılı) adres değişikliğine ilişkin Yönetim Kurulu kararının öncelikle yokluğunun - mümkün olmadığı takdirde butlanı sebebiyle iptali istemine ilişkindir. ... A.Ş. 02/05/2007 tarihinde kurulmuştur. ... tarihli ... s. TTSG.nin 718. sayfasında Şirketin Merkez ve Şubeleri başlıklı Madde 4 ile "Şirketin merkezi İstanbul'dadır. Adresi ...'dur" şeklinde ilan edilmiştir. ... A.Ş. Yönetim Kurulu "Adres Değişikliği" gündemi ile toplanmış, Yönetim Kurulu ...tarih ve ... numaralı Karar ile şirket adresinin ...adresinden ...adresine taşınmasına oy çokluğuyla karar verilmiş, işbu karara yönetim kurulu üyelerinden davacılar ... ve ... muhalefet şerhi koymuştur. Davacılar / muhalif yönetim kurulu üyeleri, şirket merkezinin değiştirilmesinin ancak şirket genel kurul kararı ile mümkün olduğunu, müzakereye katılma yasağı ilkesinin de ihlal edildiğini ileri sürerek Yönetim Kurulu kararının yokluğu ya da butlanı sebebiyle iptalini talep etmektedir. Anonim şirket, tüzel kişiliğe haiz bir ticaret şirketi olduğundan faaliyetlerini yürüttüğü ve işlerine ilişkin önemli kararlarının yoğunlaştığı bir yerleşim yerine ihtiyacı vardır. Gerçek kişilerdeki yerleşim yerinin karşılığı anonim şirketlerde merkez olarak karşımıza çıkmaktadır. Tek bir kanuni merkeze sahip olan ticaret şirketlerinin birden fazla ticari işletmesinin bulunması olasılığında ise, merkez dışındakilerin şube olarak nitelendirilmesi kaçınılmazdır. Şirketin merkezi tek olup, esas sözleşmede belirtilmesi gereken zorunlu bir unsur olarak değerlendirildiğinden merkez, Türkiye’de kurulu şirketler için Türkiye sınırları içerisinde bir mülki idare birimi olmalıdır. O hâlde şirket merkezinin il ve ilçe olarak açıkça, herhangi bir şüpheye yol açmaksızın esas sözleşmede belirlenmesi gerekir (Pulaşlı, Hasan: Şirketler Hukuku Şerhi C. I, Ankara, 2011, s. 614). Bunun hukuki dayanağı ticaret sicili teşkilatıdır. 6102 sayılı TTK’nin 24/1. maddesi gereğince, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından il merkezindeki ticaret ve sanayi odaları ile ticaret odalarında faaliyet gösterecek şekilde ticaret sicili müdürlükleri kurulur. Bakanlık il merkezleri dışındaki odalarda ticaret sicili müdürlükleri kurabileceği gibi müdürlüklere bağlı şubeler de kurabilir. Ayrıca ...tarihli ve ... sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Ticaret Sicil Yönetmeliği’nin (TSY) 5/3. maddesi gereğince, müdürlüklerin görev alanı odaların kuruldukları il ya da ilçe ile sınırlıdır. Bakanlık oda bulunmayan ya da olup da yeterli teşkilatı olmayan il ve ilçeleri de içine alacak biçimde müdürlüklerin görev alanlarını değiştirebilir. Bu durumda anonim şirket de ticaret siciline tescil ile kurulduğundan ve kurulduğu yerin ticaret sicili müdürlüğüne bağlı tutulacağından şirketin merkezinin il ve ilçe bazında gösterilmesi gerekli ve yeterlidir. 6102 sayılı TTK m. 339/2-b. uyarınca şirket merkezi esas sözleşmede bulunması gereken zorunlu hususlardan olup, şirket merkezinin değiştirilmesi esas sözleşme değişikliğini gerektirdiğinden TTK m. 452 uyarınca şirket genel kurul kararıyla mümkündür. Esas sözleşmesinin değişikliği genel kurulun devredilmez yetkileri arasındadır (TTK m.408/2-a). Ancak, şirket adresinin, TTK m.339/2.e göre esas sözleşmede bulunması gereken hususlardan olmadığı, şirket merkezinden farklı olarak şirket adresinin anılan Yasal düzenlemede esas sözleşmede bulunması gereken zorunlu unsur olarak düzenlenmediği, bu nedenle şirket adresinin değişikliği için genel kurul kararı gerekmediği, bilakis esas sözleşme değişikliği gerektirmediği için Yönetim Kurulu kararı ile şirketin adresinin değiştirilmesi mümkündür. Davacılar yönetim kurulu kararı ile şirket merkezinin değiştirildiğini ileri sürmüşlerse de, öncelikle belirtmek gerekir ki, dava konusu Yönetim Kurulu kararı ile şirket merkezi değiştirilmemiş, bilakis şirket adresi değiştirilmiştir. Nitekim, alınan karar uyarınca şirketin merkezi İstanbul (mülki idari birim- il ) olarak kalmaya devam etmiş (söz gelimi İstanbul ili dışında başka bir il, merkez olarak seçilmemiş - değiştirilmemiş) yalnızca aynı il (İstanbul) sınırları içerisinde şirketin adresi değiştirilmiştir. Şirketin adresinin değiştirilmesi, esas sözleşme değişikliği gerektirmediğinden Yönetim Kurulu kararı ile mümkündür ve bu hususta genel kurul kararına ihtiyaç da bulunmadığından davacıların iddiası yerinde görülmemiştir. Bu aşamada belirtmek gerekir ki, mahkememizce bilirkişi incelemesi de yaptırılmıştır. Bilindiği üzere, bilirkişi incelemesi takdiri bir delildir. Mahkeme kesin delil olmadığı için bilirkişi raporu ile bağlı değildir. Ancak, Mahkemenin, bilirkişi raporundan farklı bir kanaate varması halinde rapora neden itibar edilmediğinin gerekçeli ve denetime elverişli şekilde açıklanması zorunludur. Bilirkişi... 22/01/2026 tarihli raporunda, esas sözleşmede şirket açık adresinin belirtilmesinin zorunlu olmadığını, açık adres yazılması durumunda adres değişikliğinin esas sözleşme değişikliğini gerektireceği için adres değişikliğinin genel kurulu kararı ile mümkün olduğunu, 2007 tarihli Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde merkezin yanı sıra davalı şirketin açık adresi de yazıldığından artık şirket adresinin değiştirilmesinin esas sözleşme değişikliği kapsamında şirket genel kurul kararı ile yapılması gerektiğini belirtmiştir. Mahkememizce bu mütalaaya iştirak edilmemiştir. Şöyle ki; Dava tarihinde yürürlükte olan ve somut olaya uygulanması gereken 6102 s. TTK m.339/2-a gereğince “şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunacağı yer” anonim şirket esas sözleşmesinin içeriğinde bulunması zorunlu bir unsurdur. Yine aynı Kanun’un m.354/1-b gereğince esas sözleşmenin tescil edilmesi durumunda tescilin olumlu etkisine sahip bulunan esas sözleşme hükümleri arasında “şirketin ticaret unvanı ve merkezi” de sayılmıştır. Görüldüğü üzere, 6102 sayılı TTK.da anonim şirket esas sözleşmesinde “merkez” zorunlu olarak bulunması gerekli unsurlar arasında yer almış, ancak şirket merkezinin açık adresinin esas sözleşmede yer alacağına dair bir hükme yer verilmemiştir. Bununla birlikte 6762 sayılı TTK döneminde yürürlükte olan... tarihli ve ... sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın ... sayılı Anonim ve Limited Şirketlerin Kuruluş ve Ana Sözleşme Değişikliği İşlemlerine İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ’de şirket merkezinin esas sözleşmede il ve ilçe olarak gösterilmesinin haricinde açık adresinin de yazılması gerektiği ifade edilmiş; hatta buna ilişkin hükmün esas sözleşmede ne şekilde kaleme alınacağı da gösterilmiştir. Anılan Tebliğe göre, esas sözleşmede yer alması gereken düzenleme “Şirketin merkezi…dır. Adresi…dır. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.” şeklinde olacağı emredilmiştir. Bu nedenle 6762 sayılı TTK döneminde kurulan anonim ile limited şirketlerin tamamı (davalı ... A.Ş. ... tarihinde ... s. E.TTK kurulmuştur. Bkz. ... tarih ... sayı 716.sayfa) anılan Tebliğ ile getirilen zorunluluk gereği, sözleşmelerinde şirket merkezinin açık adresine yer vermek durumunda kalmışlardır. Anılan Tebliğ 15.11.2012 tarihli ve 28468 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğ ile yürürlükten kaldırılmış ve yeni Tebliğ’de ise şirket sözleşmesinde adres belirtilmesine dair bir hükme de yer verilmemiştir. (Ayrıntılı bilgi için bkz. YARGITAY HUKUK GENEL KURULU ... ESAS... KARAR.) ... A.Ş. ...tarihinde ve ... s. e.TTK döneminde kurulduğundan ...sayılı Tebliğin emredici düzenlemesi doğrultusunda esas sözleşmede şirket merkezi dışında şirketin açık adresine de yer verilmek durumunda kalınmıştır. Bilirkişi, esas sözleşmede şirketin açık adresine yer verilmiş olmasının esas sözleşme değişikliği ve genel kurul kararı ile mümkün olduğunu belirtmiş ise de, yukarıda yer verilen Tebliğ hükümlerini gözden kaçırmıştır (Yargıtay HGK...E. ... K). Eksik inceleme ve değerlendirme içerdiğinden bilirkişi raporuna itibar edilmemiştir. Davalı şirketin kurulduğu dönemde ... tarihli .. sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın...sayılı Anonim ve Limited Şirketlerin Kuruluş ve Ana Sözleşme Değişikliği İşlemlerine İlişkin Esaslar Hakkında Tebliği uyarınca şirketin açık adresine yer verilmesi zorunlu olmakla birlikte, bu durum, adresin artık şirket merkezi olacağı şeklinde kabul edilemez. Şirket merkezi ile adresi birbirinden tamamen farklı olan hususlardır. Meri mevzuatta, esas sözleşmede şirket adresinin belirleneceğine dair bir husus yer almamaktadır. Nitekim, bu Tebliğ daha sonra yine yukarıda açıklandığı üzere .. tarihli ... sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğ ile yürürlükten kaldırılmıştır. Şirket merkezinin değiştirilmesi esas sözleşme değişikliği gerektirdiği, ancak adres değişikliğinin sözleşme değişikliğini gerektirmeyip Yönetim Kurulu kararı ve bunun sicile tescili yeterli olmaktadır. O halde, şirketin adresinin değiştirilmesi, esas sözleşme değişikliği gerektirmediğinden Yönetim Kurulu kararı ile mümkündür ve somut olayda anonim şirket Yönetim Kurulu tarafından alınan dava konusu ... tarihli ... sayılı adres değişikliğine ilişkin Yönetim Kurulu kararının hukuka uygun olduğu kabul edilmiştir. Yönetim kurulu üyesi kendisinin şirket dışı kişisel menfaatiyle veya alt ve üst soyundan birinin ya da eşinin yahut üçüncü derece dahil üçüncü dereceye kadar kan ve kayın hısımlarından birinin, kişisel ve şirket dışı menfaatiyle şirketin menfaatinin çatıştığı konulara ilişkin müzakerelere katılamaz. Bu yasak, yönetim kurulu üyesinin müzakereye katılmasının dürüstlük kuralının gereği durumlarda da uygulanır (TTK m.393). Ancak somut olayda, yönetim kurulu üyesi olan... ve ...'nun şirket adresinin değiştirilmesi kararıyla hangi kişisel menfaatleri ile hangi şirket menfaatinin çatıştığı noktasında dosyada somut bir bulgu, delil vs.. bulunmadığı, davacılar adres değişikliği yapılan yerin kira sözleşmesi sunulmadığını ileri sürerek menfaat çatışmasının gerçekleştiğini ifade etmişlerse de, Yönetim Kurulunun karar tarihi itibariyle adres değişikliği yapılan yere ilişkin kira sözleşmesinin bulunmadığı, öte yandan davacıların talebi doğrultusunda yargılama sürecinde yapılan araştırmalara rağmen böyle bir kira sözleşmesinin varlığının tespit edilemediği, adres değişikliği yapılan yere ilişkin gerçekten bir kira sözleşmesi yapılıp yapılmadığı, varsa kira sözleşmesinin koşullarının ne olduğu ya da yönetim kurulu üyelerinin kişisel menfaatleri ile şirket menfaatinin çatıştığı (söz gelimi rayiç kira bedelinden daha fazla kira ödenmesi vb. ) noktasında dosya kapsamında herhangi bir delilin de bulunmadığı, diğer taraftan adres değişikliği kararı ile şirket yönetim kurulu üyelerinin şirket dışı kişisel menfaatinin ne olduğunun / somutlaştırılamadığı - ispatlanamadığı, TTK m.393.e göre müzakereye katılma yasağına ilişkin koşuların varlığı ile HMK m.190 ve TMK m.6 uyarınca yönetim kurulu üyelerinin menfaati ile şirket menfaatinin çatıştığı davacılar tarafından ispat edilemediğinden davanın reddine karar verilmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: (Ayrıntısı ve Gerekçesi Yukarıda Açıklandığı Üzere); 1-Davanın REDDİNE, 2-Alınması gereken 732,00 TL maktu karar ve ilam harcından peşin alınan 615,40 TL harcın mahsubu ile eksik kalan bakiye 116,60 TL harcın davacılardan alınarak HAZİNYE GELİR KAYDINA, 3-Davacılar tarafından yapılan masrafların kendi üzerilerinde BIRAKILMASINA, 4-Davalı yargılama sırasında kendisini bir vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT.ne belirlenen 45.000 TL vekalet ücretinin davacılardan alınarak davalıya VERİLMESİNE 5-HMK m.333 uyarınca taraflarca yatırılan ancak kullanılmayarak artan bakiye gider avansının karar kesinleştiğinde resen ilgili tarafa veya vekiline İADESİNE, Dair, davacılar vekilinin ve davalı vekillerinin yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki (2) haftalık yasal süresi içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi'ne istinaf yasa yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup anlatıldı.08/04/2026 Katip ... Hakim ...