T.C. ANTALYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 11. HUKUK DAİRESİ KARAR TARİHİ:23/02/2026 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ:Antalya 2. Asliye Ticaret Mahkemesi ARA KARAR TARİHİ:05/12/2025 DAVANIN KONUSU:Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) GEREKÇELİ KARAR YAZIM TARİHİ:23/02/2026 İlk Derece Mahkemesinin kararı süresi içerisinde istinaf edilmiş olduğundan dosya içerisinde bulunan belgeler okunup incelendi…
T.C. ANTALYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 11. HUKUK DAİRESİ KARAR TARİHİ:23/02/2026 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ:Antalya 2. Asliye Ticaret Mahkemesi ARA KARAR TARİHİ:05/12/2025 DAVANIN KONUSU:Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) GEREKÇELİ KARAR YAZIM TARİHİ:23/02/2026 İlk Derece Mahkemesinin kararı süresi içerisinde istinaf edilmiş olduğundan dosya içerisinde bulunan belgeler okunup incelendi. Başkanın görüşü değerlendirildi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVACININ İDDİALARININ ÖZETİ: Davacı vekili; tarafların, dava dışı ... Tic. Ve San. Ltd. Şti'nin yarı yarıya ortaklıklarının bulunduğunu, dava dışı şirketin 22/07/2008 yılında kurulmuş olduğunu, davalının 15/07/2013 tarihinde alınan genel kurul kararı ile dava dışı şirketin müdürü olarak tayin edilmiş olduğunu ve şirketi tek başına temsil ve ilzam edecek şekilde davalıya münferiden yetki verilmiş olduğunu, davacının 2017 yılında Hollanda'ya taşındığını, şirret işlerini oradan takip etmeye ve çalışmaya devam ettiğini, dava dışı şirketin faaliyet alanının Türkiye'den mermer şirketlerini bulup taş almak ve Çin'den işbu taşlar için müşteri bulmak olduğunu, davacının yurt dışında olduğu dönemde Hindistan pazarında çalışıldığını, ancak kısa bir süre sonra çalışılmaktan vazgeçildiğini, davalının kararı ile 2023 yılında ...'nın tekrar açılması ile şirket işleyişinde değişiklikler olmaya başladığını, şirketin zarar ettiğini ilişkin davacının davalıya bildirimde bulunduğunu, davacı tarafından yapılan araştırma sonucunda davalının ...'nın faaliyet alanı ile birebir aynı olan ... Madencilik San. Ve Tic. Ltd. Şti.'ni kurmuş olduğunu tespit ettiğini, ...'nın müşteri portföyünü, ticari sırlarını ve kaynaklarını ... şirketine aktarmış olduğunun tespit edilmiş olduğunu, davalının, ...'ya ait araçları, ofisleri ve çalışanları da ... şirketinin işleri için kullanmış olduğunu, açıklanan nedenlerle rekabet yasağının ihlal edilmiş olduğunu, ... şirketinin zarara uğratılmış olduğunu, ayrıca müşterilere kesilen faturaların markalanan mermer bloklarının ... ve ...'ya ait kaşelerin aynı anda kullanılmış olduğunun tespit edilmiş olduğunu, ... adına kesilen faturalarda da e posta adresi kısmının ... şirketine ait e posta adresinin yazılı olduğunu, ...'nın resmi adresinin ... Mahallesi ... sk. ... Apt. No: ... D:4 ... - Antalya olduğunu, bu adresin üst katında bulunan ve mülkiyetinin ...'ya ait olan 4 nolu dairenin de ... adresi olarak gösterilmiş olduğunu, davalı tarafından çalışanların bazılarını izni ve muvafakati olmadan ...'dan çıkışının verilerek ...'ya geçirilmesi sebebiyle işten çıkmalar olduğunu, açıklanan nedenlerle davacının dava dışı ... şirketi hakkında davalıdan bilgi almak istediğini, davacının sağlık sorunları sebebiyle Türkiye'ye gelememiş olduğunu, tarafların ortak olduğu ... şirketinde hiç genel kurul yapılmadığı halde şirketin adresinin, faaliyet konusunun, sermaye arttırımının davacının haberi olmadan ve genel kurul toplanmaksızın değiştirilmiş olduğunu, ayrıca davalının, ... şirketine ait mallarını şahsi yaşam giderleri için kullanmış olduğunu, davalının çocuklarının eğitimi, sağlık, bakım, yurt dışı seyahatleri, ev giderleri ve kişisel harcamalarının ... şirketi üzerinden yapılmış olduğunu, ayrıca şirkete ait taşınmazda da davalının ikamet ettiğini ve hiçbir şekilde kira ödemesi yapmamış olduğunu, yine şirkete ait araçların da kendi uhdesinde ki iş ve işlemler için kullanmış olduğunu, davalının ... şirketinden nakit para çektiğini, davalının aylık ...'dan 2500 dolar net aylık aldığını, ayrıca davalının ...'ya ait taşınmazları satışa çıkarmış olduğunu, ...'ya ait malları ve nakit kaynakları kendi şahsi menfaatine kullanmış olduğunu, hali hazırda da ... adına ...'dan 176.000USD tutarında kredi çekmeye çalışmakta olduğunu, bu hali ile davalının tutum ve davranışlarının ... şirketini zarara uğrattığını ve daha da telafisi güç zararlara uğratacağını, tüm açıklanan nedenlerle; Davalı ...’ın, 6102 sayılı TTK’nın 613,614,621, 626 hükümlerini açıkça ihlal ettiği ortada olduğundan, TTK Madde 630 uyarınca haklı sebeple müdürlük görevinden haklı sebeple azlini, Davalının, kendi adına ... Madencilik San. Ve Tic. Ltd. Şti.' yi kurarak rekabet yasağını ihlal ettiği, şirket sırlarını kendi menfaatine kullandığı ve davacının bilgi alma hakkına engel olduğu durumları değerlendirildiğinde; temsil ve imza yetkisinin dava süresince tedbiren kaldırılmasını, davalının rekabet yasağı ihlali, ...'nın şirket sırlarını kendi menfaatine kullandığı, bilgi alma hakkını ihlali, kanuna aykırı şekilde genel kurul kararı olmadan şirket faaliyetini değiştirdiği, şirket merkezini değiştirdiği, şirketin sermayesini artırdığı değerlendirildiğinde; şirket yönetimine kayyım atanmasına, kayyım talebinin kabul edilmemesi durumunda, davalının şirkette tek başına karar vermesini ve işlem yapmasını engelleyecek şekilde bir tedbirin uygulanmasını, davalının, ...'yı borca batık hale getireceği, zarara uğratacağı ve bu durumun gerek davacının gerekse ... ile ticari faaliyette bulunun diğer şirketler açısından telafisi imkansız zararlar doğuracağı aşikar olduğundan; Tapu Sicil Müdürlüğü'ne, Emniyet Genel Müdürlüğü'ne yazı yazılarak ... Tic. Ve San. Ltd. Şti.'nin adına kayıtlı Antalya İli ... İlçesi ... Mah. ... Ada, ... Parsel, ... Blok, Bağımsız Bölüm No ..., Antalya İli ... İlçesi ... Mah. ... Ada, ... Parsel, ... Blok, Bağımsız Bölüm No ..., Antalya İli ... İlçesi ... Mah. ... Ada, ... Parsel, ... Blok, Bağımsız Bölüm No ..., Antalya İli ... İlçesi ... Mah. ... Ada, ... Parsel, ... Blok, Bağımsız Bölüm No ..., Bilecik İli ... İlçesi ... Mah. ... Ada ... Parsel, Bağımsız Bölüm No 1 numaralı taşınmazların ve ..., ..., ... plakalı araçların üçüncü kişilere devrinin engellenmesi amacıyla ihtiyati tedbir konulmasını talep etmiştir. Mahkemece 24/10/2025 tarihli ara karar ile; "... davacı vekilinin tedbir talebinin kısmen kabulü ile; şirketin mal varlığının korunması açısından davalı ... (...)'ın ... (...)'ne ait taşınmazlarını ve araçlarını devir yetkisinin dava sonuna kadar tedbiren kısıtlanmasına, davacı yanın kayyım atanması talebinin reddine" karar verilmiştir. Davacı vekili 11/11/2025 tarihli dilekçesi ile; mahkemenin 24/10/2025 tarihli ara kararı ile "davalı ... (...)'ın ... (...)'ne ait taşınmazlarını ve araçlarını devir yetkisinin dava sonuna kadar tedbiren kısıtlanmasına" şeklinde ara karar kurulduğunu, dava dışı şirkete ait yaklaşık 10.000.000,00TL değerindeki mal varlığını başkasına devrettiğini, davalı ...'ın kötü niyetli ve şirketi zarara uğratmaya yönelik eylemlerine devam etmiş olduğunu, şirkete ait olan ..., ... ve ... plakalı araçların rekabet yasağını ihlal ederek ... Madencilik San. Ve Tic. Ltd. Şti.'ne devrettiği ... isimli şahsa piyasa değerinin çok altında muvazaalı bir şekilde devretmiş olduğunu, bahsi geçen plakaların devir tarihine ilişkin mahkemece sorgu yapılarak, araç devir tarihlerinin tespit edilerek, davalının yönetimde kaldığı her anın şirket için telafisi imkânsız zararlar doğuracağının tespit olacağından, şirketin ticari faaliyetlerinin sağlıklı bir şekilde yürütülmesi, mevcut mal varlığının korunması ve delillerin karartılmasının önlenmesi için davalının yönetim ve temsil yetkilerinin tamamen kaldırılarak, yerine tarafsız bir yönetim kayyımı atanmasını talep etmiştir. Mahkemece 12/11/2025 tarihli ara karar ile; "... ... (...)'ne dava sonuna kadar tedbiren Mali Müşavir ... (T.C No: ... D.T: ...)'in yönetim kayyımı olarak atanmasına, kayyıma aylık 10.000,00TL ücret takdirine, masrafın davacı tarafından dosya içerisine ikmal edilecek gider avansından karşılanmasına, Davalı ... (...)'ın ... (...)'ne ait temsil yetkisinin dava sonuna tedbiren KISITLANMASINA," karar verilmiştir. DAVALININ SAVUNMALARININ ÖZETİ: Davalı vekili; 12/11/2025 tarihli ara karara itiraz ettiklerini, ara kararda, şirkete kayyım atanmasına ... ve ... plakalı araçların, mahkeme ara kararından sonra devredildiği sebep olarak gösterilmiş ise de bu devirlerin uzun süreden beri yapılması düşünülen, ... plakalı aracın iş makinesi altında kalarak perte varacak nitelikte kaza geçirmesinden ve araç tamirinin bugüne kadar beklemesinden dolayı mahkemenin tedbir kararının çıktığı, fakat büyük bir talihsizlik neticesinde müvekkilinin haberinin olmadığı bir tarihe denk gelmiş olduğunu, müvekkilinin müdürü olduğu ... şirketinin mermer ocaklarında faaliyet gösterdiğini, şirket için kullanılan araçların arazi araçları olduklarını ve faaliyetlerini arazide gerçekleştirdiklerini, bu sebeple de muaddillerine göre daha erken yıprandıklarını, müvekkilinih hem şirkete nakit sağlamak hem bahse konu araçların çok yıprağından dolayı elinden çıkartmak hem de aylık araç başına 20.000TL gibi bir yakıt tasarrufu sağlamak adına 16.10.2025 tarihinde ... Hizmetleri A.Ş.den 2 adet ... marka ELEKTRİKLİ, uzun dönem araç kiralamış olduğunu, müvekkilinin, ...'ya araç satışlarından 2.267.000TL nakit kazanç sağlamış olduğunu, müvekkilinin yaptığı araç satışları ile ...'yı aylık 36.000TL kara geçirmekte olduğunu, ayrıca satışlardan elde edilen nakitin ise şirket kasasında bulunduğunu, ... plakalı araç yönünden; müvekkilinin, aracı devrettiği ... isimli şahıstan ...'nın borçlarını ödeyebilmek için geçmişte peyderpey borç para almış olduğunu ve paraların ...'nın banka hesabına aktarılmış olduğunu, karşılığında ...'a senet düzenlenmiş olduğunu ve aracın satışıyla senetlerin geri alınmış olduğunu, ...'A olan borcun ödenmiş olduğunu, ... Plakalı araçın ... isimli şahsa satılmış olduğunu ve satış bedeli olan 592.000,00TL'nin ...'nın hesabına aktarılmış olduğunu, ... plakalı aracın ... isimli şahsa satılmış olduğunu ve satış bedeli olan 1.675.000,00TL'nin ...'nın hesabına aktarılmış olduğunu, şirketin kurulduğu günden bu yana düzgün bir şekilde, karlılık içerisinde yönetilmiş olduğunu, şirkete kayyım atanması kararının menfaat dengesini zedeler nitelikte olduğunu, şirketin gelir ve gider tablosunun incelenmesi ile kayyım atanmasını gerektirecek hiç bir durum bulunmadığını, davacının asıl amacının ise şirketteki %50 olan payına karşılık olan bedeli almak olduğundan, şirketi zor durumda bırakarak hakkından fazla bir paya sahip olmak olduğunu, kayyım ile yönetim şeklinde şirketin günlük yapması gereken işlerin sekteye uğradığını, malların lojistiği sırasında ödenmesi gereken bedellerin ödenemediğini, yükleme sırasında yükleyici acentalar ve armatörler anında çıkacak konteyner ve tonaja bağlı olarak nakit yükleme bedeli talep ettiklerini, döviz transferlerinin hızlı olmamaması nedeniyle yükleme yapılamama riski ile karşı karşıya kalındığını, maddi ve manevi zarara, zaman ve itibar kaybına neden olduğunu, kayyım atanması sektörün hassas yapısı gereği tedarikçiler tarafından belirsizlik, risk ve mali güvensizlik algısıyla karşılanmakta olduğunu, alınan malların kıymetli ve yatırım ve maddi değeri yüksek mallar olduğu için bu durum mal alımlarında tereddüt oluşmasına, fiyat artışlarına, hatta mal vermeme riskine sebep olacağını, kayyım kararının bu nedenle şirket yararı ile bağdaşmayan, ağır ve ölçüsüz bir tedbir olduğunu, şirketin iflasına sebep olabilecek bir karar olduğunu, iflas ya da şirketin uğrayacağı zarar halinde kayyımın ve devletin sorumluluğun olacağını, sonuç olarak mahkemenin verdiği ara kararların kaldırılmasını talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ: Mahkemece 05/12/2025 tarihli ara karar ile; "...verilen tedbir kararının dosyada mevcut delil durumuna ve yasaya uygun olduğu anlaşılmakla yerinde görülmeyen itirazın reddine" karar verilmiştir. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Ara karara karşı davalı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur. Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; müvekkilinin, kendisine karşı dava açıldığından 12/11/2025 tarihinde yurtdışında iş seyahatindeyken banka işlemi yapmak istemesi üzerine ... ... Ltd. Şti.'nin hesaplarını kullanamadığını farkettiğini, ardından yapılan incelemeler ve araştırmalar neticesinde şahsına karşı dava açıldığını, şirkete kayyım atandığını, şirketin mal varlıklarına ve banka hesaplarına tedbirler konulduğunu, UYAP Vatandaş Portal ve banka görevlilerinden öğrendiğini, müvekkiline mahkemece herhangi bir tebligat yapılmadığını, 19/11/2025 tarihinde kayyım kararına itiraz ettiklerini, 05/12/2025 tarihli duruşmada kayyım kararına yapılan itirazın reddine karar verildiğini, ara kararda şirkete kayyım atanmasına ... ve ... plakalı araçların İlk Derece Mahkemesi'nin ara kararından sonra reddedildiğinin sebep olarak gösterildiğini ancak bu delillerin uzun süreden beri yapılması düşünülen, fakat büyük bir talihsizlik neticesinde İlk Derece Mahkemesi'nin tedbir kararının çıktığı, ama müvekkilinin haberinin olmadığı bir tarihe denk geldiğini, müvekkilinin müdürü olduğu ... ... Ltd. Şti.'nin mermer ocaklarında faaliyet gösterdiğini, şirket için kullanılan araçların arazi araçları olduğunu, faaliyetlerini arazide gerçekleştirdikleri için muadillerine göre daha erken yıprandığını, müvekkilinin hem şirkete nakit sağlamak, hem bahse konu araçların çok yıpranmasından dolayı elinden çıkartmak, hem de aylık araç başına 20.000,00 TL gibi bir yakı tasarrufu sağlamak adına 16/10/2025 tarihinde (yani huzurdaki dava açılmadan çok önce), ... Hizmetleri A.Ş.'den 2 adet ... Marka Elektrikli, uzun dönem araç kiralandığını, araç kira sözleşmesinin dilekçe ekinde sunulduğunu, müvekkilinin şirkete araç satışlarından dolayı 2.267.000,00 TL nakit kazanç sağladığını, bu nakdin ticarette kullanılmadığını düşünüp sadece faiz geliri elde etse bile aylık 90.000,00 TL kazanç sağlayacağını, kiralanan araçların ikisi için aylık 144.000,00 TL ödeme yapılacağını, aylık 30.000,00 TL tutarında vergi indiriminden faydalanacağını, bunun yanında satılan üç araç için harcanan 60.000,00 TL yakıt masrafının da olmayacağını, müvekkilinin yaptığı araç satışları ile şirketi aylık 36.000,00 TL kara geçirdiğini, ayrıca satışlardan elde edilen nakdin ise şirket kasasında bulunduğunu, müvekkilinin şirketi kar ettiren işlemleri sebebiyle şirkete kayyım atanmasının hukuka ve vicdana aykırı bir durum oluşturduğunu, ... plakalı aracın devredilen ... isimli şahsın şirketten alacağı bulunduğunu, araç satışı yapılarak borcun ödendiğini, ... plakalı aracın 592.000,00 TL'lik satış bedelinin şirket hesabına aktarıldığını, dekontunun dilekçe ekinde sunulduğunu, ... plakalı aracın satış bedeli olan 1.675,00 TL'nin yine şirket hesabına aktarıldığını, dekontunun dilekçe ekinde sunulduğunu, satışların tamamının gerçek satışlar olduğunu, araçların piyasa rayiç bedellerinden satıldığını ve satışlardan elde edilen gelirlerin şirketin banka hesabına yatırıldığını, bu satışlardan dolayı şirketin mal varlığı ve aktifinin azaldığı iddiasının da gerçeklerden uzak olduğunu, araç satışlarından elde edilen gelirin şirketin aktiflerini arttırdığını, ülkemizdeki yüksek faiz ve enflasyonist durumda şirkete nakit girişi sağlamak ve uzun vadeli borca girmek her basiretli tacirin yapması gereken elzem bir davranış şekli olduğunu, aksi iddia etmenin ülke gerçeklerinden bihaber olduğunun göstergesi olduğunu, şirkete yönetim kayyımı atanması ile şirketin ticari hayatına devam etmekte zorluk yaşadığını, davacının asıl amacının şirket yönetiminde şeffaflığı talep etmek ise denetim kayyımlığı ve diğer tedbirlerin uygulanmasının yeterli ve ölçülü olacağını, ancak yönetim kayyımlığında şirketin çalışamaz hale gelmesine ve şirketin iflasa doğru sürüklenmesine sebep olunacağını, kayyımın atanması sebebiyle şirketin ihracat ve lojistik faaliyetlerin sekteye uğradığını, atanan kayyımın sadece finansal süreçlere hakim olup şirketin sektörüyle ilgili en küçük bir bilgiye sahip olmadığını, dolayısıyla şirketin süre gelen işlerini takip edemediğini, ... müşteriler bulamadığını, tedarikçilerden ... mal temin edemediğini, ihraç mallarının lojistiğini gerçekleştiremediğini, kayyım tarafından yönetilen şirketin ticari faaliyetlerine eskisi gibi devam edemeyeceği için vadesi gelecek olan borçların kredi ödemeleri ve çeklerin ödenemez duruma geldiğini, şirketin telafisi mümkün olmayan zararlara uğradığını, sektörün hassas yapısı gereği tedarikçiler tarafından kayyım atanmasının belirsizlik, risk ve mali güvensizlik algısıyla karşılandığını, bu durumun mal alımlarında tereddüt oluşmasına, fiyat artışlarına ve hatta mal vermeme riskine sebep olduğunu, bu sonucun şirketin hali hazırda yürüttüğü projeleri ... anlaşmaları ve mali dengesini ciddi şekilde tehlikeye soktuğunu, ticari itibarına telafisi güç zararlar verdiğini, kayyım atanması kararının bu nedenlerle şirket yararı ile bağdaşmayan ağır ve ölçüsüz tedbir olduğunu, davacının bu süreci başlatmaktaki amacının şirket menfaatlerini korumak olmadığının açık olduğunu, ortaklık ilişkisi gayet sağlıklı ilerlerken şirket adına zamanında birlikte alınan ticari riskler ve kullanılan kredilerin tüm sonuçlarının müvekkilinin üzerine yıkmaya çalışmasının davacının iyi niyet hareket etmediğini gösterdiğini, davacının şirketin büyüme döneminde üstlenilen sorumluluklardan kaçmak, kendi payına düşen yükümlülüklerden kurtulmak ve kanundaki bazı boşluklardan yararlanarak müvekkilini zor durumda bırakmak gayesiyle hareket ettiğini, bu durumun TMK'nın 2. maddesinde düzenlenen dürüstlük ve iyiniyet kurallarına açıkça aykırı olduğunu, Yüksek Mahkeme kararlarında da görüleceği üzere şirket ortak ve yöneticileri arasındaki sorunların şirkete yönetim kayyımı atanmasına gerekçe yapılamayacağını, özel hukuk alanında kâr elde etme gayesiyle kurulan ticari şirketlerin kayyım atanmak suretiyle yönetilmesi ve ticari faaliyetlerine devam etmesinin mümkün olmadığının açıkça belirtildiğini, bu kapsamda davacının müvekkiline yönettiği tüm suçlamaları reddetmekle birlikte müvekkilinin ... ... Ltd. Şti.'ni ayakta tutmak için insanüstü bir çaba sarf ettiğini, ara kararın verildiği tarihte yurt dışında iş seyahatinde olduğunu, şirket için çalışırken ve çabalarken gelen tebligatı alamadığını, bu yüzden haberinin dahi olmamasına rağmen şirketin menfaatine yönelik şirketin iş ve işlemler yaparken kötü niyetli ortağı tarafından Devlet eli kullanılarak ... ... Ltd. Şti. Aleyhine durumlar oluşturulduğunu, ... ... Ltd. Şti.'nin mahvına sebep olmak isteyenin davacı olduğu gözetilmeksizin şirkete kayyım atanması ve diğer tedbirlerin uygulanmasının kabul edilemez olduğunu istinaf sebepleri olarak ileri sürmüştür. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, davalının TTK'nın 630/2. maddesi uyarınca dava dışı ...'ndeki yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılması ve tedbiren dava sonuna kadar anılan şirkete yönetici kayyımı atanması isteğine ilişkindir. İlk Derece Mahkemesi'nce ihtiyati tedbir talebinin kabulü ile şirkete yönetici kayyımı atanmasına ilişkin ara kararına karşı davalının itirazı üzerine 05/12/2025 tarihli ara kararı ile ihtiyati tedbire itirazın reddine karar verilmiş, ara karara karşı davalı vekili yasal süresi içerisinde istinaf başvurusunda bulunmuştur. Dairemizce istinaf incelemesi, 6100 sayılı HMK'nın 355. madde hükmü uyarınca istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır. TTK'nın 630. maddesinde, geçici hukuki koruma konusunda özel bir hüküm bulunmadığından, genel hüküm olan HMK'nın 389 vd. maddeleri uygulanmalıdır. Bu nedenle talep, HMK'nın 389. vd. maddeleri kapsamında değerlendirilmelidir. HMK'nın 389. maddesi uyarınca mevcut durumda meydana gelecek değişme nedeniyle gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde uyuşmazlık konusu hakkında tedbir kararı verilebilir. Davamızdaki uyuşmazlığın konusu, davalının temsil ve ilzam yetkisinin kötüye kullanılıp kullanılmadığıdır. HMK'nın 390/3. maddesinde yaklaşık ispat koşulu aranmıştır. Ancak, bu ispat koşulunun mutlak bir ispat olarak anlaşılmaması gerekir. İddia ve savunma içeriğine göre, şirketin %50'şer hisselerine sahip davacı ve davalı arasında ciddi uyuşmazlık çıktığı anlaşılmaktadır. Şirketin tek yöneticisinin davalı olduğu sabittir. Davacı, davalının şirketi temsil yetkisinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını istemektedir. Geçici hukuki koruma önlemi alınırken tarafların menfaat dengesinin ve şirketin menfaatlerinin korunması, şirketin yönetimindeki sürekliliğin sağlanması gerekir. Ayrıca uyuşmazlığın esasını çözecek şekilde ihtiyati tedbir kararı da verilemez. Bu nedenle İlk Derece Mahkemesi'nce davalının şirketi temsil yetkisinin tedbiren tamamen kaldırılmasına ilişkin ihtiyati tedbir ara kararı doğru olmamıştır. Ancak, taraflar arasında ciddi uyuşmazlık bulunan iki şirket ortağından birisinin, davanın devamı sırasında temsil ve ilzam yetkisini tek başına kullanması, davacı açısından önemli zararlara sebebiyet verileceği endişesini yaratabilir. Tarafların hak ve sorumluluk dengesinin korunması gerekir. Tarafların karşılıklı beyanlarından aralarında ciddi tartışma ve uyuşmazlıklar bulunduğu, ortakların karşılıklı güvenlerinin zedelendiği anlaşılmaktadır. Bu nedenle şirketin yönetimiyle ilgili olarak şirketin münferit yetkili yöneticisi davalının temsil ve ilzam yetkisi muhafaza edilmekle birlikte, temsil ve ilzam yetkisinin kullanılmasının Dairemizce atanacak bir denetim ve onay kayyımının onayına bağlanması suretiyle gerekli hukuki koruma sağlanabilecektir. Açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin istinaf başvurusunun 6100 Sayılı HMK'nın 353/1-b-2. maddesi gereğince esastan kabulüne, İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davalı vekilinin İlk Derece Mahkemesi ara kararına ilişkin istinaf başvurusunun ESASTAN KABULÜNE, 2-6100 sayılı HMK'nın 353/1-b-2. maddesi gereğince Antalya 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin 05/12/2025 tarih ve ... Esas sayılı ARA KARARININ KALDIRILMASINA, a-Davalının dava dışı ...'ne yönetici kayyımı atanmasına ilişkin ara karara yönelik itirazının KABULÜNE, İlk Derece Mahkemesi'nin 12/11/2025 tarihli ihtiyati tedbir ara kararının KALDIRILMASINA, b-HMK'nın 389. vd. maddeleri uyarınca davacı tarafın ihtiyati tedbir talebinin KISMEN KABULÜ ile tarafların ortağı olduğu ... (...) Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... ticaret sicil numarasında kayıtlı ...'ne denetim ve onay kayyımı olarak Mali Müşavir ... (T.C. No: ... D.T: ...)'in ATANMASINA, c-...'nin yöneticisi olan davalının, şirketle ilgili her türlü karar ve tasarruf işleminin, şirketi borçlandırıcı işlemlerinde 50.000,00 TL'yi aşan tüm işlemlerin (şirket malvarlığı üzerinde tasarruf etme, Şirkete ait banka hesaplarından para çekme, kambiyo evrakı düzenleme ve şirket adına harcama yapma dahil her türlü işlemin) geçerliliğinin Dairemizce atanan kayyımın onayına BAĞLANMASINA, d-Kayyımın denetim ve onay görevini yaparken ortakların hak ve menfaatlerinin ve şirket menfaatlerinin gözetilmesine, e-Davacı tarafından İlk Derece Mahkemesi veznesine görevin başlangıcında ve her ay peşin yatırılmak üzere kayyıma her ay 20.000,00 TL ücret ödenmesine, f-Kayyım atama kararının Ticaret Sicil'inde tescil ve ilanına, tescil ve ilan masraflarının davacı tarafından karşılanmasına, bu konuda gerekli işlemlerin İlk Derece Mahkemesi'nce yapılmasına, g-Tedbirin mahiyeti ve gerekçede açıklanan nedenlerle HMK'nın 392. Maddesi uyarınca takdiren teminat alınmasına YER OLMADIĞINA, 3-İstinaf incelemesi yönünden; a-Davalının istinaf başvurusu kabul edildiğinden 492 Sayılı Harçlar Kanunu gereğince peşin olarak yatırılan istinaf karar harcının karar kesinleştiğinde talebi halinde İlk Derece Mahkemesince davalıya İADESİNE, b-İstinaf yargılama giderlerinin İlk Derece Mahkemesi'nce yeniden verilecek kararda davalı lehine dikkate alınmasına, c-İstinaf incelemesi duruşmasız yapıldığından davalı lehine vekalet ücreti takdirine YER OLMADIĞINA, d-İstinaf gider avansından kullanılmayan kısmının 6100 Sayılı HMK'nın 333. maddesi uyarınca İlk Derece Mahkemesince ilgilisine İADESİNE, 4-Kararın İlk Derece Mahkemesince taraflara TEBLİĞİNE, Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oybirliğiyle 6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunun 353/1-b-2. bendi gereğince aynı kanunun 362/1-f. maddesi gereğince kesin olmak üzere karar verildi.23/02/2026 ...