T.C. ANTALYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 11. HUKUK DAİRESİ KARAR TARİHİ:20/04/2026 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ:Alanya Asliye Ticaret Mahkemesi ARA KARAR TARİHİ:09/02/2026 DAVANIN KONUSU:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) GEREKÇELİ KARAR YAZIM TARİHİ:20/04/2026 İlk Derece Mahkemesinin kararı ve dosya içerisinde bulunan belgeler okunup incelendi. Üye hakimin görüşü değerlendirildi. …
T.C. ANTALYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 11. HUKUK DAİRESİ KARAR TARİHİ:20/04/2026 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ:Alanya Asliye Ticaret Mahkemesi ARA KARAR TARİHİ:09/02/2026 DAVANIN KONUSU:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) GEREKÇELİ KARAR YAZIM TARİHİ:20/04/2026 İlk Derece Mahkemesinin kararı ve dosya içerisinde bulunan belgeler okunup incelendi. Üye hakimin görüşü değerlendirildi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVACILARIN İDDİALARININ ÖZETİ: Davacılar vekili; davalı şirketin yönetim kurulunun 06.10.2025 tarih ve ... sayılı almış olduğu karara (“Çağrı Kararı”) istinaden 26.08.2025 tarihli 2024 yılına ait olağan genel kurul toplantısında azlık pay sahipleri tarafından TTK.m.420 uyarınca finansal tablolar ve buna bağlı maddelerin görüşülmesinin ertelenmesi talebi ile ertelenen 2024 yılına ait olağan genel kurul toplantısının ... tarihinde saat:10:00’da ... Mah. ... Bulvarı No: ... ... Otel .../ANTALYA adresinde gündem maddelerinin görüşülmesi suretiyle yapılacağının davacılara bildirildiğini, Yönetim Kurulu’nun almış olduğu bu kararın 13.10.2025 tarihli 11435 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde yayımlandığını, genel kurul gündeminin, 1. Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması, 2. Yönetim kurulunca hazırlanan 2024 yılı yönetim kurulu faaliyet raporunun okunması, müzakeresi, 3. 2024 yılına ilişkin bağımsız denetim raporunun okunması ve müzakeresi, 4. 2024 yılı bilanço, finansal tabloların okunması, müzakeresi, 5. Yönetim kurulu üyelerinin ibrası, 6. Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi, 7. 2024 yılı kârının ve geçmiş yıl kârlarının görüşülmesi ve akıbeti hakkında karar verilmesi, 8. 2025 yılı hesap dönemi için bağımsız denetçi seçimi ve ücretinin belirlenmesi, 9. Pay sahiplerinden ..., ... ve ...’a TTK m. 437’den kaynaklanan bilgi alma ve inceleme hakkını kullanmak üzere gerekli iznin verilmesi, 10. Dilek ve Temenniler, 11. Kapanış olduğunu, ancak genel kurulun usul ve esas hükümlerine aykırı biçimde gerçekleştirildiğini, davacıların pay sahipliğinden kaynaklı haklarının ihlal edilmesi gerekse de TTK’nın emredici hükümlerine aykırı bir genel kurul toplantısı gerçekleştirildiğini, bu ihlallerden en ağır olanının 26/08/2025 tarihli 2024 yılı olağan genel kurulunda TTK.m.420 kapsamında genel kurulun 04/11/2025 tarihine ertelendiğine dair hiçbir karar alınmamış olması olduğunu, 29.09.2025 tarihli 2024 yılı olağan genel kurul toplantısında da toplantının 04/11/2025 tarihine ertelendiğine dair hiçbir karar alınmadığını, buna rağmen dava konusu 04/11/2025 tarihli genel kurul ortada bizzat bu tarihe ertelemeye yönelik hiçbir genel kurul kararı olmamasına rağmen TTK.m.420 kapsamında sanki ertelenmiş genel kurul başlatıldığını, ...’in TTK.m.420 kapsamında genel kurulun ertelenmesini talep etmesi, ancak toplantı başkanınca ve genel kurul tarafından bu erteleme talebinin dikkate alınmaması, toplantı başkanının yetkisine giren bu konuda genel kurulun erteleme talebine dair usulsüz oylama yaparak erteleme talebini reddetmesi, genel kurulun bütününde alınan kararlarının hükümsüz hale getirdiğini, dava konusu genel kurul kararlarının butlanla batıl olduğunu, seçimi iptal edilebilir bir karara dayanan başkanın başkanlığında alınan tüm genel kurul kararlarının iptali kabil kararlar haline geleceğini, bu yönüyle dava konusu genel kurulun toplantı başkanı seçimine dair “1” nolu gündem maddesinin hükümsüz olduğunu, genel kurulun “2” nolu gündemi kapsamında alınan 2024 yılı yönetim kurulu faaliyet raporunun onaylanmamasına dair kararların hükümsüz olduğunu, genel kurulun “3” nolu gündemi kapsamında alınan 2024 yılı bağımsız denetim raporunun onaylanmamasına dair kararın hükümsüz olduğunu, aynı genel kurulda hem bağımsız denetim raporunun onaylanmaması hem de aynı bağımsız denetim şirketinin 2025 mali yılı için tekrar seçilmesi, onaylamamaya dair kararın tek başına dürüstlük kuralına aykırı olduğunu ispatladığını, genel kurulun “4” nolu gündemi kapsamında alınan 2024 yılı bilanço ve finansal tablolarının onaylanmamasına dair kararın hükümsüz olduğunu, genel kurulun “5” nolu gündemi kapsamında alınan yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmemesine dair kararın hükümsüz olduğunu, 2024 yılında yönetim kurulu üyesi olan davacıların, davalı şirketin ... tarihli olağan genel kurul toplantısında ibra edilmemesini gerektirecek haklı bir gerekçesinin olmadığını, davacılar tarafından davalı şirketin 2024 mali yılı içerisinde kusursuz bir yönetim gerçekleştirildiğini, dava konusu ... tarihli genel kurulda davacıların ibra edilmemesine dair somut nedenlerın genel kurul tutanağında belirtilmediğini, davacıların ibra edilmemesine dair somut nedenlerin varlığı iddiasını ispat yükünün davalı şirkete ait olduğunu, genel kurulun “6” nolu gündem maddesi kapsamında yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim haklarının belirlenmesine dair alınan karar sermayenin korunması ilkesine aykırılık sebebiyle batıl ve eşit işlem ile dürüstlük kuralına aykırılık sebebiyle iptal edilebilir nitelikte olduğunu, genel kurulun “7” nolu gündem maddesinde yer alan 2024 yılı karının ve geçmiş yıl karlarının görüşülmesi kararı, bilanço ve denetim raporu onaylanmadığının, gerekenden daha düşük kar payı dağıtıldığı için iptal edilebilir nitelikte olduğunu, keza bilanço ve denetim raporu onaylanmadan alınan kar dağıtım kararı sermayenin korunması ilkesine aykırı olduğu için batıl olduğunu, davacıların bilgi alma ve inceleme haklarının ihlali niteliği taşıyan genel kurulun “9” nolu gündem maddesine dair kararın hükümsüz olduğunu belirterek, davalı Şirketin ... Tarihli 2024 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında Alınan Tüm Kararların TTK.m.449 ve HMK.m.389 Kapsamında tedbiren yürütmesinin geri bırakılmasına karar verilmesini, davalı Şirketin ... Tarihli 2024 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında Alınan Tüm Kararların yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmesini, mahkeme aksi kanaatte ise davalı şirketin ... Tarihli 2024 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında Alınan Tüm Kararların butlanla batıl olduğunun tespitine karar verilmesini, Aksi Kanaatte ise Davalı Şirketin ... Tarihli 2024 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında Alınan “1”, “2”, “3”, “4”, “5”, “6”, “7”, “9”, “10” nolu Kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davacı vekili 09/02/2026 tarihli duruşmada; dava dilekçesini aynen tekrar ettiklerini, Genel kurulda alınan tüm kararların yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmesini, Mahkemenin aksi kanaatte ise iptaline karar verilemesini ve genel kurul kararlarının yürürlüğünün geri bırakılmasına karar verilmesini, davanın kabulüne karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ ARA KARARININ ÖZETİ: Mahkemece 09/02/2026 tarihli ara karar ile, "... genel kurul kararının iptali istemli davada genel kurul kararlarının yürütülmesinin geri bırakılmasına yönelik ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep etmiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 449. maddesi uyarınca genel kurul kararının iptali istemli davada yürürlüğün geri bırakılmasının yönetim kurulu üyelerinin görüşü alındıktan sonra karar verilmesi mümkün olduğundan, şirket müdürleri Mahkememizin 09/02/2026 tarihli celsesinde davalı şirket yönetim kurulu üyelerinin beyanı alınmış, yönetim kurulu üyeleri ... ve ... ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmesini talep etmişlerdir. Mahkemece mevcut bir durumda meydana gelebilecek değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın veyahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde ihtiyati tedbir kararı verilebilecek olması, ihtiyati tedbir talep eden tarafın dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorunluluğu bulunması, davanın genel kurul kararının iptali istemine ilişkin olması, yaklaşık ispat koşullarının oluşmaması nedenleri ile şartları oluşmayan ihtiyati talebinin reddine" karar verilmiştir. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Ara karara karşı, davacılar vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur. Davacılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; verilen kararın gerek HMK hükümlerine gerekse TTK hükümlerine aykırı olduğunu, müvekkillerinin ... Mah. ... Bulv. No:... .../Antalya adresinde mukim ... Vergi Dairesi’ne ... vergi kimlik numarası ile kayıtlı ...Ticaret Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin ... TL sermayesinin %40,25’ini oluşturan 1.388.250,00 TL değerli hissesine sahip azınlık pay sahipleri olduğunu, davalı şirketin yönetim kurulunun 06.10.2025 tarih ve ... sayılı almış olduğu karara istinaden 26.08.2025 tarihli 2024 yılına ait olağan genel kurul toplantısında azlık pay sahipleri tarafından TTK. m. 420 uyarınca finansal tablolar ve buna bağlı maddelerin görüşülmesinin ertelenmesi talebi ile ertelenen 2024 yılına ait olağan genel kurul toplantısının ... tarihinde saat ...’da ... Mah. ... Bulvarı No: ... ... Otel .../Antalya adresinde gündem maddelerinin görüşülmesi suretiyle yapılacağının müvekkillerine bildirildiğini, genel kurulun usul ve esas hükümlerine aykırı biçimde gerçekleştirilmiş olup müvekkillerinin gerek pay sahipliğinden kaynaklı haklarının ağır şekilde ihlal edilmesi gerekse de TTK’nın emredici hükümlerine aykırı bir genel kurul toplantısı gerçekleştirilmiş olması nedeniyle işbu davayı açma zaruretinin hasıl olduğunu, bu ihlallerden en ağır olanının 26/08/2025 tarihli 2024 yılı olağan genel kurulunda TTK.m.420 kapsamında genel kurulun 04/11/2025 tarihine ertelendiğine dair hiçbir karar alınmamış olduğunu, yine şirketin 29.09.2025 tarihli 2024 yılı olağan genel kurul toplantısında da toplantının 04/11/2025 tarihine ertelendiğine dair hiçbir karar alınmadığını, dava konusu 04/11/2025 tarihli genel kurulun ortada bizzat bu tarihe ertelemeye yönelik hiçbir genel kurul kararı olmamasına rağmen TTK.m.420 kapsamında sanki ertelenmiş genel kurul başlatıldığını, ...’in TTK m.420 kapsamında genel kurulun ertelenmesini talep ettiğini ancak toplantı başkanınca ve genel kurul tarafından bu erteleme talebinin dikkate alınmamasının, tam aksine toplantı başkanının yetkisine giren bu konuda genel kurulun erteleme talebine dair usulsüz oylama yaparak erteleme talebini reddetmesinin, genel kurulun bütününde alınan kararları hükümsüz hale getirdiğini, genel kurul kararının icrasının geri bırakılmasının yasal dayanağının HMK m.389’da geçici hukuki korumalar arasında yer alan ihtiyati tedbirden farklı bir düzenleme olmadığını, genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilebilmesi için yönetim kurulu üyelerinin görüşünün alınmasının zorunlu olmadığını, HMK sistemine göre talep edenin haklarının derhâl korunmasında zorunluluk bulunan hâllerde hâkimin karşı tarafı dinlemeden de tedbire karar verebileceğini, somut olayda ihtiyati tedbir şartlarının oluştuğunu, davalı şirketin dava konusu ... tarihli 2024 yılı genel kurulunun, genel kurul çağrı kararının alınacağı yönetim kurulu toplantısında sakatlandığını, TTK.m.420 kapsamında müvekkillerden ...'in erteleme talebinin reddedildiğini, genel kurulun TTK.m.420 prosedürüne aykırı şekilde yapıldığını, genel kurulda müvekkillerinin kar payı alma ve bilgi alma haklarının ihlal edildiğini, huzur hakkı konusunda şirket mali yapısına aykırı, eşit işlem ilkesine aykırı ve sermayenin korunması ilkesine aykırı kararlar alındığını, TTK.m.449 ve HMK.m.389 kapsamında istinaf incelemesi neticesinde tedbiren yürütmesinin geri bırakılmasına karar verilmesini istinaf sebepleri olarak ileri sürmüştür. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE: Talep, genel kurul kararların yürütülmesinin geri bırakılması talebinin reddine ilişkin verilen ara kararın kaldırılması istemine ilişkindir. Mahkemece yazılı gerekçeyle, genel kurul kararların yürütülmesinin geri bırakılması talebinin reddine karar verilmiştir. Dairemizce istinaf incelemesi, 6100 sayılı HMK'nın 355. madde hükmü uyarınca istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır. TTK 449.maddesine göre, genel kurul kararlarının iptali ve butlanı davası açıldığı taktirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra dava konusu kararların yürütmesinin geri bırakılmasına karar verebilir. Mahkemenin bu konudaki takdir hakkının nasıl kullanacağı konusunda, tamamlayıcı hukuk kuralı olarak HMK 389 vd. maddelerinden yararlanılması gerekir. Mahkemece, dava konusu kararların yürütülmesinin geri bırakılmasına dair talep değerlendirilmeden önce yönetim kurulu üyelerinin görüşü alınmıştır. HMK'nın 389. maddesi uyarınca, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme sebebiyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir. Aynı yasanın 390/3 maddesi,'' Tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkca belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır'' düzenlemesini içermektedir. Buna göre, tedbir talep edenin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır. Davacılar tarafından ileri sürülen iddiaların haklılığı hususunda bu aşamada yaklaşık ispat koşulunun gerçekleşmediği, iddia edilen hususların var olup olmadığının Mahkemece yapılacak inceleme sonrasında tespit edileceği, kararların yürütülmesinin geri bırakılmasına dair tedbir kararı verilmediği takdirde, HMK 389/1 maddesinde belirtilen mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağı ya da tamamen imkânsız hâle geleceği veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi halinin gerçekleştiği hususunda yeterli delilde bulunmadığı gözetildiğinde Mahkemece ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmesi usul ve yasaya uygun olup, davacılar vekilinin aksi istinaf sebepleri yerinde görülmemiştir. Dava dosyası içindeki belge ve bilgilere, yargılamanın bulunduğu aşamaya, yargılamayı yürütüp uyuşmazlığı esastan karara bağlayacak olan İlk Derece Mahkemesi'nin takdirine göre ihtiyati tedbir talebinin reddine ilişkin karar ve gerekçesinde yasa ve usule aykırılık bulunmadığından, davacılar vekilinin istinaf başvurusunun HMK 353/1-b1 maddesi uyarınca esastan reddine karar verilmesi gerektiği kanaatine varılarak aşağıdaki hüküm kurulmuştur. HÜKÜM:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davacılar vekilinin İlk Derece Mahkemesi kararına ilişkin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE, 2-Harç peşin alındığından yeniden alınmasına YER OLMADIĞINA, 3-Davacıların istinaf başvurusu nedeniyle yapılan yargılama masraflarının kendi üzerinde BIRAKILMASINA, 4-Kullanılmayan istinaf gider avansının 6100 Sayılı HMK'nın 333. maddesi uyarınca İlk Derece Mahkemesi'nce ilgilisine İADESİNE, 5-İstinaf incelemesi dosya üzerinden yapıldığından davalı lehine vekalet ücreti takdirine YER OLMADIĞINA, 6-Kararın İlk Derece Mahkemesi tarafından taraflara TEBLİĞİNE, Dair; 6100 sayılı HMK'nın 353/1-b-1 maddesi gereğince dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oybirliğiyle, 6100 sayılı HMK'nın 362/1-f maddesi gereğince kesin olarak karar verildi. 20/04/2026 ...