T.C. İstanbul Anadolu 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2025/368 KARAR NO : 2026/186 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 28/04/2025 KARAR TARİHİ : 25/02/2026 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : İDDİA: Davacı vekili 28/04/2025 tarihli dava dilekçesinde özetle, Davalı şirketin sermayesi 1.500.000,00 TL olup müvekkilinin % 33.3 or…
T.C. İstanbul Anadolu 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2025/368 KARAR NO : 2026/186 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 28/04/2025 KARAR TARİHİ : 25/02/2026 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : İDDİA: Davacı vekili 28/04/2025 tarihli dava dilekçesinde özetle, Davalı şirketin sermayesi 1.500.000,00 TL olup müvekkilinin % 33.3 oranında davalı şirketin hissedarı olduğunu, 15.01.2025 tarihinde davalı şirketin 2018-2019-2020-2021-2022 ve 2023 yıllarına ait olağan genel kurul toplantısı gerçekleştirilmiş olup, bahse konu toplantıya şirketin toplam 1.500.000,00 TL sermayesine tekabül eden 1.250.000,00 TL hissesinin asaleten; 250.000,00 TL hissesinin ise vekaleten katılımı ile gerek kanunda gerekse de şirket ana sözleşmesinde öngörülen asgari toplantı nisabı sağlanmıştır. Yapılan toplantıda 2018-2019-2020-2021-2022 ve 2023 yıllarınına ait faaliyet raporları okunmuş; bilançolar ve kar/zarar hesapları müzakere edilmiştir. Bu doğrultuda toplantının 5 numaralı kararında; "Şirket karından kanun ve ana sözleşme gereği yapılması gereken miktarlar ayrıldıktan sonra kalan kısmın dağıtılmamasına oy çokluğuyla karar verildi." şeklinde karar alınmıştır. Bahse konu karar yasal düzenlemelere aykırı olduğu gibi; iyi niyet ilkelerine ve limited şirketin amacına da aykırılık teşkil etmektedir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 573. madde hükmüne göre; limited şirket, bir veya daha fazla gerçek veya tüzel kişi tarafından, bir ticaret unvanı altında, yasak olmayan her türlü “ekonomik amaç” için kurulabilen, ortakların kural olarak sadece şirkete karşı ve taahhüt ettikleri sermaye borcunu ödemekle sorumlu oldukları, tüzel kişiliği bulunan bir sermaye şirketidir. Kanundaki ifadeden de anlaşıldığı üzere limited şirketler “ekonomik amaçla” kurulur ve bunun doğal bir neticesi olarak, bir limited şirkette pay sahibi olan kişinin en temel amacı kâr etmektir. TTK’nın “Kâr Payı ve Yedek Akçeler” başlıklı 608. Maddesi şöyledir: “MADDE 608 (1) Kâr payı, sadece net dönem kârından ve bunun için ayrılmış yedek akçelerden dağıtılabilir. Kâr payı dağıtımına ancak, kanun ve şirket sözleşmesi uyarınca ayrılması gereken kanuni yedek akçelerle, şirket sözleşmesinde öngörülmüş yedek akçeler ayrıldığı takdirde karar verilebilir. (2) Şirket sözleşmesi ile aksi öngörülmedikçe, kâr payı, esas sermaye payının itibarî değerine oranla hesaplanır; ayrıca yerine getirilen ek ödeme yükümlülüklerinin tutarı da kâr payının hesaplanmasında itibarî değere eklenir. (3) Şirket genel kurulu, kanun ya da şirket sözleşmesinde öngörülmeyen veya öngörüleni aşan tutarlarda yedek akçelerin ayrılmalarına sadece; a) Zararların karşılanması için gerekliyse, b) Şirketin gelişimi için yatırım yapılması ihtiyacı ciddi bir şekilde ortaya konulmuşsa, bütün ortakların menfaati böyle bir yedek akçe ayrılmasını haklı gösteriyorsa ve bu hususlar şirket sözleşmesinde açıkça belirtilmişse, karar verebilir.” 608. maddenin 3. fıkrasına dikkat edilecek olursa; yasal veya sözleşmesel zorunluluğun ötesinde bir miktarda yedek akçe ayrılması için; diğer bir deyişle kâr payı dağıtmak yerine bu tutarların şirket bünyesinde tutulması için bazı özel durumların oluşması aranmaktadır. Biraz daha açıklayacak olursak; her ne kadar yasada limited şirketlerin kâr payı dağıtımında genel kurula bir yetki alanı tanınmış ise de, yasadaki kurguya göre kâr payının dağıtımı asıl, kâr payı dağıtılmaması istisnadır. Yine gerek doktrin ve gerekse de istikrar kazanmış emsal niteliğindeki Yargıtay kararlarına göre; kural olarak bir sermaye şirketi türü olan limited şirkete bu şirketin sağlayacağı kazançtan yararlanmak amacı ile ortak olunur. Yine ilke olarak bu tür şirketlerde ortağın kâr payı alacağı, ortaklar kurulunun (genel kurulun) kâr dağıtma kararıyla muacceliyet kazanır. Ancak, şirket ana sözleşmesinde aksine hüküm yoksa, şirket ortaklar kurulu TTK’nın bu konudaki düzenlemeleri ile bağlı olup, tahakkuk eden kazanç üzerinde keyfî bir tasarruf yetkisine sahip değildir. Ortaklar kurulu bilançoya göre ortaya çıkan kazancı dağıtmaktan keyfi bir şekilde imtina edemezler. Ancak somut olayda görüldüğü üzere toplantı tutanağında yer alan 5 numaralı kar dağıtmama kararınına ilişkin hiç bir haklı neden de gösterilmemiştir. Yargıtay------ sayılı kararına göre; “İptali istenilen 4 nolu kararda kar payının neden dağıtılmadığına dair herhangi bir açıklama bulunmadığı gibi dava sırasında da kar payı dağıtılmamasının nedenleri izah olunmamıştır. Limited şirket ortaklığında aslolan şirket karından pay almak olması nedeniyle somut gerekçelere dayanmayan kar payı dağıtılmamasına yönelik 4 nolu genel kurul kararının hukuka ve iyiniyet kurallarına aykırı olduğu gözetilmeden bu talep yönünden de davanın reddine karar verilmesi doğru olmamış bozmayı gerektirmiştir.” İzah edilenler uyarınca hiç bir kanuni, somut ve haklı bir gerekçeye dayanmaksızın kar payı dağıtılmaması yönünde karar verilmesi doğru olmamıştır. Nitekim müvekkilince de 15.01.2025 tarihli olağan genel kurul toplantısı zabıtı "Şirketin resmi ve gayri resmi kar paylarının dağılımına yönelik şeffaflık bulunmaması nedeniyle ibradan imtina ettiğine yönelik" şerh düşülmek suretiyle imzalanmıştır. Toplantı da alınan kararlar da mahkemenin de malumun da olduğu üzere oy birliği ile değil oy çokluğu ile alınmıştır. Bu hali ile bile davalı şirketin diğer hissedarlarının müvekkil aleyhine hareket ettikleri izahtan varestedir. Tüm bu izah edilenler uyarınca her ne kadar 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu, limited şirkette pay dağıtma yetkisini şirket genel kuruluna vermiş ise de; pay sahibi müvekkilinin meşru kâr payı hakkının genel kurul tarafından haklı gerekçeler olmaksızın, keyfî şekilde engellenmesinde hukuka uygunluk bulunmaması, 6 yıldır kay paylarının ödenmemesinin yasa, sözleşme ve objektif iyi niyet kuralları ile bağdaşmaması ve yargıtay kararları uyarınca da davalı şirketin 2018-2019-2020-2021-2022 ve 2023 yıllarına ilişkin kar/zararının mahkemece tespiti ile davalı şirketten alınarak müvekkiline ödenmesi talepli işbu davayı ikame etme zaruretimiz oluşmuştur. “Dava Açıldığının İlan Edilmesi” Talepleri Hakkında: Mahkemenin malumu olduğu üzere, TTK md 448.1 uyarınca, “Yönetim Kurulu, iptal veya butlan davasının açıldığını ve duruşma gününü usulüne uygun olarak ilan eder ve şirketin internet sitesine koyar.” TTK’nun 414. maddesi gereği, ilandan ------ Gazetesi’nde yayımlanan ilanın anlaşılması gereklidir. Ayrıca, şirket ile ilgili olanların daha sağlıklı bilgilendirilebilmesi için aynı ilanın tirajı yüksek günlük bir gazetede de yapılması talep edilmektedir. TTK’nın 1524. Maddesinin 1. fıkrasında, davalı şirketin bu ilanı internet sitesinde yapma mecburiyeti bulunduğu belirtilmiş olup 2. fıkrasında da, “…yükümlülüklere uyulmaması, ilgili kararların iptal edilmesinin sebebini oluşturur, kanuna aykırılığın tüm sonuçlarının doğmasına yol açar ve kusuru bulunan yöneticiler ile yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna neden olur. Cezai hükümler saklıdır.” denilmiştir. Mahkemeden davalı tarafın, ilan mecburiyetini ötelemesini engellemek amacıyla, tensiple beraber bu ilanların yapılması yönünde de karar verilmesini talep ettiklerinden bahisle 15.01.2025 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nda alınan 5 numaralı kararın iptaline, dava açıldığının TTK madde 448 ve 1524/2 uyarınca davalı şirketin internet sitesinde ve ----- Gazetesi'nde ilanına, davalı şirketin 2018-2019-2020-2021-2022 ve 2023 yıllarına ilişkin kâr/zararının bilirkişi marifeti ile hesaplanarak müvekkilinin hak ettiği kâr paylarının tespitine, müvekkili lehine tespit edilecek kâr paylarının davalı şirketten faizi ile tahsil edilerek müvekkiline ödenmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yüklenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. SAVUNMA: Davalı vekili 03.06.2025 tarihli cevap dilekçesinde özetle, Süresinde Açılmayan Genel Kurul Kararlarının İptali Talepli Eldeki Davanın Usulden Reddine Karar Verilmesi Gerekmektedir. İşbu dosya ile davacı "Genel Kurul Toplantı Tutanağı 5 Numaralı Kararının İptalini" talep etmiştir. Genel Kurul Kararlarına ilişkin iptal davalarının karar tarihinden itibaren 3 Ay içerisinde açılabileceği TTK'da emredici nitelikteki düzenlemeler ile hüküm altına alınmıştır. Davaya konu edilen Genel Kurul'un karar tarihi 15.01.2025 olup, huzurdaki davanın ikame tarihi ise 28.04.2025'tir. Diğer ifadesi ile huzurdaki dava emredici kanuni düzenleme ile hak düşürücü süre olarak belirlenen ve şirket ana sözleşmesi ile asla değiştirilemeyen 3 aylık hak düşürücü süreden sonra ikame edilmiştir. Yine dava açma süresi olarak belirlenen 3 aylık süre hak düşürücü süre olarak emredici nitelikte olduğundan mahkemece resen nazara alınması gerektiği izahtan varestedir. Genel Kurul Kararlarının İptali Davaları Zorunlu Arabuluculuğa Tabi Değildir. Bu Nedenle Her Ne Kadar Davacı Taraf Arabuluculuk Başvurusu İle 3 Aylık Hak Düşürücü Sürenin Korunduğu Zannıyla Eldeki Davaya İkame Etmişse De Arabuluculuk Başvurusu 3 Aylık Hak Düşürücü Süreyi Durdurmamıştır. Genel Kurul Kararlarının iptali'ne ilişkin davalar zorunlu arabuluculuğa tabi olmadığı gibi Arabuluculuk Daire Başkanlığı'nın yayımladığı "Ticari uyuşmazlıklarda Dava Şartı Arabuluculuk" Modül Kitabı sayfa 75'de "...Genel kurul kararlarının iptalinin de arabuluculuğa elverişli olmadığını belirtmek gerekir. " ibaresine yer vermekle arabuluculuğa konu edilemeyeceği açıklığa kavuşturulmuştur. Zira bahse konu dava dilekçesi ekinde konu edilen arabuluculuk tutanağında da arabuluculuk konusunun "başvurucunun kar payı alacağı ile ilgili ihtilaf konusu uyuşmazlık" demektedir. Yani arabuluculukta müzakere edilen uyuşmazlık konusu husus Genel Kurul Kararlarının iptali değil kar payı alacağı ile ilgili ihtilaf olmasına rağmen, huzurdaki davada Genel kurul kararlarının iptali talep ve dava edilmiştir. Ancak az önce izah edildiği üzere Genel Kurul kararlarının iptaline dair uyuşmazlıklar arabuluculuğa elverişli değildir. Süresinde açılmayan Genel kurul kararlarının iptaline ilişkin davanın süre aşımı nedeniyle reddi gerekmektedir. Her Ne Kadar Kar Payı Dağıtılmamasına Dair Genel Kurul Kararının İptali Dava Konusu Edilmişse De Dağıtılması Gereken Bir Kar Payı Yoktur. Asla kabul anlamına gelmemekle birlikte kar payı dağıtılmaması hususunu açıklamak gerekirse; iptal talebine konu edilen karar "şirket karından kanun ve ana sözleşme gereği yapılması gereken miktarlar ayrıldıktan sonra kalan kısmın dağıtılmamasına oy çokluğu ile karar verilmiştir" şeklindedir. 30/12/2023 tarihli ve ----- (2.Mükerrer) sayılı ----- Gazete'de enflasyon düzeltmesine ilişkin Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği (Sıra No:-----) ve mer'i yürürlükte olan diğer vergi vb mevzuatı uygulandıktan sonra dağıtılması gereken bir kar kalmadığı şirket yetkilileri ve muhasebesince davacıya açıklanmış olup bahse konu Genel Kurul'da "Oy Toplayıcısı" olan davacı yanın da onayı ile kar payı dağıtılmamasına dair karar alınmıştır. Ayrıca, davacı yana her yılın bilanço ve finansal tabloları elden imza karşılığı teslim edilmiş, öncesinde incelemesine imkan tanınmıştır. TTK'nın aradığı Genel Kurul Kararlarının İptal şartları huzurdaki davaya konu olayda mevcut değildir. Bu nedenle huzurdaki davaya konu Genel Kurul Kararının iptal edilmesi mümkün değildir. Davacı Taraf Dürüstlük Kuralına Ve İyiniyet İlkelerine Aykırı Davranmaktadır. Davacı yanın ileri sürdüğü iddialar tümüyle asılsız ve kötüniyetlidir. Zira, şirket ortakları kardeş ve kardeşlerinin çocuklarından oluşmakta olup şirket bir aile şirketidir. Davacı yan şirkete dilediği gibi gelmekte ve her tür bilgi ve belge ile kayıtlara sınırsızca ulaşmaktadır. Hatta dilediğinde mali müşavir ve avukatlarca da gelip bilgi ve belgeleri incelemekte dilediği evraktan suret almaktadır. Bu husus ve diğer hususlarda şeffaf olmama iddiası vb diğer iddialara ilişkin ayrıca kendisini ispata davet ediyoruz. Davacı taraf belge ve bilgi alamadığına dair iddialarda bulunsa da değil belge ve bilgi almak şirketten sürekli olarak nakit para çekmekte her tür ihtiyacı şirketçe karşılanmaktadır. Genel Kurul Kararı ile alınan "şirket karından kanun ve ana sözleşme gereği yapılması gereken miktarlar ayrıldıktan sonra kalan kısmın dağıtılmamasına oy çokluğu ile karar verilmiştir" hükmünün iptaline ilişkin dava süresi içinde ikame edilmediğinden esasa dair hususlara yönelik tahkikat yapılabilmesi ve esasa dair hüküm verilmesi mümkün değildir. İptal edilmeyen Genel Kurul Kararları geçerlidir ve TTK kar dağıtma kararına yetkili organ olarak Genel Kurul'u yetkili kılmıştır. Bu durumda kar dağıtılmamasına karar verildiğinden davacının diğer tüm taleplerinin reddi gerekmektedir. Asla kabul anlamına gelmemekle birlikte davacı ile diğer şirket ortakları arasındaki ilişkinin mahiyetini açıklamak gerekirse; şirket ortakları kardeş ve kardeşlerinin çocuklarından oluşmakta olup şirket bir aile şirketidir. Davacının bizzat kendisine daha önceden imza karşılığında tüm yıllara ait bilanço ve mali veriler teslim edilmiş incelemesine imkan tanınmıştır. Bu nedenle haksız yere dağıtılmayan bir kar payı veya iddia edildiği gibi şefaf olmayan fiili ve hukuki bir durum yoktur. Davacı Tarafın İlan Talebi Yersiz Ve Hukuken İmkansız Bir Taleptir. Davacı yan her ne kadar TTK 448 hükmü gereği ilan talebinde bulunmuşsa da ilgili madde "butlan" davasına ilişkin olup huzurdaki dava "iptal" davası olduğundan huzurdaki davada ilan yapılabilmesi mümkün değildir. Diğer bir talep ise TTK 1524/2 uyarınca ilan talebi olsa da davalı sözkonusu şirket "bağımsız denetime tabi sermaye şirketi" olmayıp ilan ile ilgili bir yükümlülüğü bulunmamaktadır. Bu nedenlerle ilan yapılmasına dair tüm taleplerin reddi gerekmektedir. Mevzuatta hangi hallerde tescil ve ilan yapılacağı açıkça düzenlenmiştir. Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin Limited şirketlere ilişkin 4.bölümünde olağan genel kurul toplantı tutanaklarının tesciline yer verilmediğinden bahisle, olağan genel kurul toplantısı gündeminde daha önce tescil edilmiş bir olguda değişiklik olmadığı takdirde tescil ve ilan yükümlülüğü bulunmamaktadır. Nitekim Ticaret Sicili Yönetmeliği 29. maddesinde tescil edilmiş olgulardaki değişikliklerin de tescil edilmesi gerektiğini belirtmekle bu konuya açıklık getirmiştir. Şirket anasözleşmeleri kuruluşta tescil ve ilan edildiğine göre anasözleşmede yapılan her türlü değişiklik de mutlaka tescil ve ilan edilmelidir. Ancak bu iki noktada Genel Kurul Toplantısında daha önce tescil edilmiş bir olguda değişiklik olmadığından Tescil ve ilan zorunluluğu bulunmamaktadır. Karşı yanın sunduğu evrak ve belgelere ilişkin belge ve delil sunma hakları ile tüm iddia ve savunma hakları saklı tutularak ayrıca, davacı şirket ortağının şirket aleyhine işlem yapma ve şirketi zarara uğratma ihtimaline karşın tüm hukuki ve cezai yasal yollara başvurma haklarını saklı tuttuklarını, yukarıda kısaca açıkladıkları hususlara istinaden mahkemede ikame edilen haksız ve mesnetsiz davanın usul ve esas yönlerinden reddine karar verilmesinin temini için işbu cevap layihasını sunma zarureti hasıl olduğundan bahisle süresinde açılmayan Genel kurul kararlarının iptaline ilişkin davanın esasa girilmeksizin usulden reddine karar verilmesini, huzurdaki davanın usul ve esas yönlerinden tümden reddine karar verilmesini, yargılama giderleri ve avukatlık ücretinin karşı yana yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. Tarafların iddia ve savunmaları ile uyuşmazlık konularında inceleme yapmak üzere dosyanın mali müşavir, nitelikli hesaplamalar uzmanı ve kimya mühendisinden oluşacak bilirkişi heyetine tevdi ile rapor hazırlamalarının istenmesine, bilirkişilere yerinde inceleme yapmak yetkisi verilmesine karar verilmiştir. Bilirkişiler Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Yaşar Turgut, Prof.Akademisyen ----- ve Kimyager ------- tarafından sunulan 09/10/2025 tarihli raporda özetle; "7-SONUÇ Dava dosyasında bulunan belge ve bilgiler ile Sayın Mahkemece verilen görev ile sınırlı ve mezkûr surette tahakkuk eden değerlendirmemiz neticesinde; Hukuki nitelendirme ve nihai takdir Sayın Mahkemeye ait olmak üzere; Davalı şirketin 2018-2023 yılları arasında toplamda 1.152.586,09 TL net kar elde ettiği, 2023 yılında bu kârın ciddi biçimde arttığı, şirketin dönen varlıkları ve hazır değerleriyle likidite sorunu bulunmadığı, Kimyager bilirkişinin teknik ve sektörel değerlendirmesi doğrultusunda, kâr dağıtımına engel teşkil edecek teknik veya üretimsel bir zorunluluk tespit edilmemiştir. Pandemi dönemindeki geçici üretim daralmasının da 2023 yılı itibarıyla tamamen telafi edildiği anlaşılmıştır. Genel kurulun, dağıtılabilir kar olmasına rağmen, somut ve geçerli bir gerekçe sunmadan kar dağıtılmaması yönünde karar almasının, TTK'da düzenlenen ortaklık ilişkisine, dürüstlük ilkesine, hakkın kötüye kullanılmaması yasağına ve sadakat yükü ve aykırılık oluşturduğu, Bu itibarla, 15.01.2025 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 5 numaralı kararın, ilgili mevzuat kapsamında iptal koşullarının oluştuğu, Yukarıda yapmış bulunduğumuz açıklamalar sonucunda, tüm bilgi ve belgelerin değerlendirilmesi ve 6100 sayılı HMK'nın 266/c.2 hükmü uyarınca bilcümle hukuki takdir ve tavsif sadece Sayın Mahkemeye ait olmak üzere, raporumuzu arz ederiz." şeklinde görüş bildirilmiştir.Tarafların sadece dava konusu kapsamında kalan muhasebesel yönden itirazlarının değerlendirilmesi için bilirkişilerden ek rapor alınmasına karar verilmiştir. Bilirkişiler Serbest Muhasebeci Mali Müşavir ---, Prof.Akademisyen ------ ve Kimyager ------- tarafından sunulan 10/12/2025 tarihli ek raporda özetle; "5-SONUÇ Dava dosyasında bulunan belge ve bilgiler ile Sayın Mahkemece verilen görev ile sınırlı ve mezkûr surette tahakkuk eden değerlendirmemiz neticesinde; Sayın Mahkemece verilen görev kapsamında gerçekleştirilen inceleme ve değerlendirmeler sonucunda, kök raporda yer alan tespit, analiz ve değerlendirmeleri değiştirecek nitelikte herhangi bir yeni bilgi veya bulguya ulaşılamadığı kanaatine varılmıştır. Bu itibarla, kök raporda ortaya konulan sonuçların aynen geçerliliğini koruduğu, bu çerçevede nihai takdir ve değerlendirmenin Sayın Mahkemede olduğu sonucuna varılmıştır. Yukarıda yapmış bulunduğumuz açıklamalar sonucunda, tüm bilgi ve belgelerin değerlendirilmesi ve 6100 sayılı HMK'nın 266/c.2 hükmü uyarınca bilcümle hukuki takdir ve tavsif sadece Sayın Mahkemeye ait olmak üzere, raporumuzu arz ederiz." şeklinde görüş bildirilmiştir. Davacı vekili 16/02/2026 tarihli ıslah dilekçesinde özetle; görülmekte olan işbu davada, 15.01.2025 tarihli Genel Kurul’un 5 numaralı kararının iptali ile 2018–2019–2020–2021–2022 ve 2023 yıllarına ilişkin kâr paylarının tespiti ve tahsili talep edilmiştir. Dosya kapsamında alınan bilirkişi heyet raporunda, davalı şirketin 2018–2023 yılları arasında 1.152.586,09 TL net kâr elde ettiği tespit edilmiştir. Müvekkili, davalı şirkette %33,3 oranında pay sahibidir. Bu oran dikkate alındığında: 1.152.586,09 TL x %33,3 = 383.811,16 TL Müvekkilinin hak ettiği kâr payı tutarı bilirkişi tespitine göre 383.811,16 TL’dir. Dava dilekçesinde fazlaya ilişkin hakları saklı tutularak şimdilik 10.000,00 TL talep edilmiş olup bilirkişi raporu ile müvekkilinin hak ettiği tutar belirlenmiş bulunduğundan, HMK m.176 ve devamı uyarınca talep sonucunu ıslah etme zarureti doğmuştur. Bu nedenle dava değerini 383.811,16 TL’ye yükseltiyor; eksik harcı yatırarak taleplerini bu miktar üzerinden sürdürdüklerinden bahisle fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla, dava değerinin 10.000,00 TL’den 383.811,16 TL’ye ıslahen artırılmasına, müvekkilinin %33,3 payına isabet eden 383.811,16 TL kâr payının, genel kurul tarihinden (15.01.2025) itibaren işleyecek ticari faizi ile birlikte davalıdan tahsiline, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. Talep artırım dilekçesi davalı vekiline tebliğ edilmiştir. HUKUKİ DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE : Dava, davalı şirketin 15/01/2025 tarihinde yapılan 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 ve 2023 Yıllarına Ait Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda alınan 5 numaralı kararın iptali ve davalı şirketin 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 ve 2023 yıllarına ilişkin kâr/zararın tespiti ile davacıya ödenmesi istemlerine ilişkindir.Toplantının 5 nci maddesinde; şirket kârından Kanun ve Anasözleşme gereği yapılması gereken miktarlar ayrıldıktan sonra kalan kısmın dağıtılmamasına oy çokluğuyla karar verildiği görülmüştür.6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun Genel kurul kararlarının iptali İptal sebepleri başlıklı 445 nci maddesi "(1) 446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler." ve İptal davası açabilecek kişiler başlıklı 446 ncı maddesi "(1) a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, b) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, c) Yönetim kurulu, d) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri, iptal davası açabilir." hükmünü düzenlemiştir. Genel kurul kararının iptali davası yönünden; Davacı taraf pay sahibi olup toplantıda hazır bulunduğu ve muhalefetini de tutanağa geçirttiğinden söz konusu kararın iptalini talep etme hakkına sahiptir. Ancak genel kurul kararlarının iptalinin karar tarihinden itibaren üç ay içinde talep edilmesi gerektiği, toplantının 15/01/2025 tarihinde yapıldığı eldeki davanın ise 28/04/2025 tarihinde açıldığı, dava tarihi itibariyle üç aylık hak düşürücü süre geçtiği için genel kurul iptali davasının reddine karar verilmiştir.Kâr payı ödenmesi davası yönünden; Limited şirketlerde şirket ortaklarına kâr payı dağıtılabilmesi için, ortaklara kâr payı dağıtılması yönünde ortaklar kurulunca bir karar alınması gerektiği, davalı şirketin kâr payı dağıtılmasına yönelik ortaklar kurulu kararı bulunmadığından davacı tarafın kâr payı ödenmesi davasının reddine karar verilmiştir.Davacının aynı davalıya karşı ileri sürebileceği farklı istemlerini tek bir davada isteyebilmesi mümkün olup, bu duruma objektif dava birleşmesi denilmekte olup yargılamaya konu davada da genel kurul kararının iptali ile kâr payı ödenmesi istemleri olmak üzere iki ayrı dava açılmış, bu sebeple davalı yararına iki ayrı vekalet ücretine hükmedilmesine (Yargıtay ----- Hukuk Dairesi'nin 01.10.2020 tarih ve ------Karar sayılı kararı) karar verilmiş ve aşağıdaki hüküm kurulmuştur. H Ü K Ü M : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Genel kurul kararının iptali davasının REDDİNE, 2-Kâr payı ödenmesi davasının REDDİNE, 3-Harçlar Kanununa göre alınması gereken 732,00 TL karar ve ilam harcının davacı tarafından peşin yatırılan 615,40 TL harç ve ıslah harcı 6.555,00 TL olmak üzere toplam 7.170,40 TL harçtan mahsubu ile fazla alınan 6.438,40 TL harcın karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacı tarafa iadesine, 4-Davacı tarafından yapılan masrafların üzerinde bırakılmasına, 5-Genel kurul kararının iptali davası yönünden; Davalı kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca 45.000,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, 6-Kâr payı ödenmesi davası yönünden; Davalı kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca 61.409,79 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, 7-Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu'nun 18/A-(13) maddesi ve Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu Yönetmeliği'nin 26 (2) maddesi ile Arabuluculuk Asgari Ücret Tarifesi uyarınca Adalet Bakanlığı bütçesinden ödenen 4.700,00 TL arabuluculuk ücretinin davacıdan tahsili ile HAZİNEYE GELİR KAYDINA, 8-Hükmün kesinleşmesinden sonra yatırılan avansın kullanılmayan kısmının re'sen yatırana iadesine,Dair, davacı vekili ve davalı vekilinin yüzlerine karşı, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren iki haftalık süre içinde ----- Bölge Adliye Mahkemesi'nin ilgili Hukuk Dairesine istinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.