T.C. İstanbul Anadolu 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2026/119 KARAR NO : 2026/376 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 04/02/2026 KARAR TARİHİ : 15/04/2026 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : Davacı vekili 04/02/2026 tarihli dava dilekçesinde özetle; Müvekkili --- Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ----- sicil numarasında kayıtlı bu…
T.C. İstanbul Anadolu 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2026/119 KARAR NO : 2026/376 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 04/02/2026 KARAR TARİHİ : 15/04/2026 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : Davacı vekili 04/02/2026 tarihli dava dilekçesinde özetle; Müvekkili --- Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ----- sicil numarasında kayıtlı bulunan davalı ----- 50 paya bölünmüş 50.000.-TL itibari değerli paylarından, 20.000.-TL itibari değerli 20 adet hissesine sahip ortağıdır. Şirketin Genel Kurulunun 06.11.2025 tarihinde saat 11.00 de şirket merkezinde yapılacağına dair karar alınmış, bu karar 07.10.2025 tarih ve ---- sayılı --- gazetesinde yayınlanmıştır. Anılan bu Genel Kurul toplantısına davete dair karar ve ticaret sicil gazetesi örneği müvekkiline----.Noterliği'nin 07 Ekim 2025 tarihli ve ------ numaralı işlemi ile tebliğ edilmiştir. Bu Genel Kurul Toplantısında gündem; -Genel Kurul Başkanı'nın seçilmesi, -Genel Kurul Toplantı Başkanı'na tutanakları imzalama yetkisi verilmesi, -Yönetim Kurulu Üyelerinin ibrası, -Yönetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi ve imza yetkilerinin belirlenmesi, -Dilek, temenniler ve kapanış, şeklindedir. Gündem dikkatli bir şekilde okunduğunda görülmektedir ki; geçmiş dönem Yönetim Kurulu Üyelerinin ibra edilebilmesi için GÜNDEMDE; - İBRA EDİLECEK YILLAR YAZILI OLMADIĞI GİBİ, - İBRA EDİLECEK YILLARA AİT YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU VE MÜZAKERESİ, - İBRA EDİLECEK YILLARA AİT ŞİRKETİN FİNANSAL TABLOLARININ OKUNUP, MÜZAKERESİ VE ONAYLANMASI, - KEZA KAR DAĞITIMI MADDELERİ MEVCUT DEĞİLDİR. Genel Kurul toplantısına davacı ----- vekili katılmış ve Genel Kurul Toplantı Tutanağına " Anonim şirketlerin finansal tabloları,Türkiye Muhasebe Standartlarına göre şirketin mal varlığını, borç ve yükümlülüklerini, öz kaynaklarını ve faaliyet sonuçlarını tam, anlaşılabilir, ihtiyaçlara ve işletmenin niteliğine uygun bir şekilde; şeffaf ve güvenilir olarak,gerçeği dürüst, aynen ve aslına sadık surette yansıtacak şekilde çıkarılır. Yukarıda zikredilen Kanunun emredici hükümlerine göre şirketin yasal defter ve kayıtları ile ilgili belgelerin olması gereken dürüst resim ilkesine uygun olması gerekir.Bütün bunların ortaya çıkarılması,ileride yaşanacak olan mağduriyetlerin engellenmesi için bu hususların tarafsız ve ehil bir şekilde araştırılması gerekir.Dava haklarımız saklı olup,genel kurulun iptali ile ilgili de dava açacağız,bu çerçevede HAL böyle olduğundan dolayı finansal tabloları bilmediğimizden ve bizden bilerek saklanan ticari sır niteliği olduğu iddia edilen şeylerin hissedarlara sır olmayacağının bilinmesi gerektiğini ve bu çerçevede yönetim kurulunu ibra etmiyoruz." şeklinde muhalefet şerhi yazılmıştır. Ancak muhalefetlerine rağmen kararlar oy çokluğuyla kabul edilmiştir. DOLAYISIYLA ŞİRKET GENEL KURULUNDA YUKARIDA YAZILI ŞİRKETİN MALİ DURUMUNU GÖSTERECEK BİLGİ, BELGE VE DÖKÜMLER OLMADAN YÖNETİM KURULUNUN İBRASI VE DE YENİ YÖNETİM KURULUNUN SEÇİMİ HUKUKEN MÜMKÜN DEĞİLDİR. TTK 437 NCİ MADDESİNDE YAZILI BELGİ VE BELGELER İNCELENMEDEN VE GÖRÜŞÜLMEDEN HUKUKA AYKIRI YAPILAN BU GENEL KURUL VE ALINAN KARARLARIN İPTALİ GEREKİR. Şirketin 22.07.2025 tarihinde yapılan Genel Kurul Toplantısı da usulüne uygun olarak yapılmamıştır. Bu Genel Kurul Toplantısı gündemi aşağıdaki gibidir. -Genel Kurul Başkanı'nın seçilmesi, -Genel Kurul Toplantı Başkanı'na tutanakları imzalama yetkisi verilmesi, -2019, 2020, 2021, 2022, 2023, 2024 yılları Yönetim Kurulu Faailyet Raporu'nun okunması ve müzakeresi, -2019, 2020, 2021, 2022, 2023, 2024 yıllarına ait Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması, -2019, 2020, 2021, 2022, 2023, 2024 yılları karının dağıtımı hakkında karar alınması, -Yönetim Kurulu Üyelerinin ibrası, -Yönetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi ve imza yetkilerinin belirlenmesi, -Dilek, temenniler ve kapanış. Taraflarından bu Genel Kurul Toplantısı ve alınan kararların iptaline dair ----- Asliye Ticaret Mahkemesinin ---- Esas sayılı dava dosyası ile açmış oldukları davanın açıldığı şu an itibariyle halen derdesttir. Sonuçta yukarıda açıklanan sebeplerle müvekkiline ortağı olduğu şirkete ait genel kurul toplantısına uygun gerçekleşmemiş ve ortaklık haklarının kullanılmasına mani olunmuş, azınlık hakları tamamen çiğnenmiştir. Bu nedenle genel kurul toplantısının ve alınan kararların iptaline karar verilmelidir. Şirketin çoğunluk hissedarının iyi niyetli olmadığı açıkça belli olduğundan bahisle davalı ------ 06.11.2025 tarihinde yapılan genel kurulunun ve bu genel kurulda alınan tüm kararların iptallerine, harç, masraf ve vekillik ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili 19/02/2026 tarihli cevap dilekçesinde özetle; Müvekkili Şirket Nezdinde Gerçekleştirilen Dava Konusu Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı, Usul Ve Yasalara Uygun Olarak Gerçekleştirilerek Alınan Kararlar Toplantı Ve Karar Nisap Sayılarına Uygundur. 1.1. Müvekkili şirket, ---- Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün --- sicil numarasında kayıtlı olup 50 paya bölünmüş 50.000,00-TL itibari değere sahiptir. Ortaklık yapısı ise 30 pay karşılığı 30.000,00-TL değerinde hissesi ---- 20 pay karşılığı 20.000,00-TL değerinde hisse ise davacı ---- aittir. 1.2. Türk Ticaret Kanunun 414. Maddesi; "Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve -----Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir." ifadelerine yer verilmek suretiyle düzenlenmiştir. Bu kapsamda Olağanüstü Genel Kurulu Çağrısının ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılacağı hüküm altına alınmış olup işbu çağrı davalıya usulüne uygun olarak tebliğ edilmiştir. Gerçekleştirilen toplantıda yalnızca iki karar alınarak, oy çokluğuyla yönetim kurulunun ibrasına, şirket Yönetim Kurulu Başkanlığına üç yıl süre ile görev yapmak üzere--seçilmesine, Yönetim Kurulu Üyeliğine 3 yıl görev yapmak üzere -- seçilmesine, şirketin temsil ve ilzamında ---- şirket unvanı altında atacağı münferit imzası ile temsil ve ilzam olunmasına karar verilmiştir. Müvekkili şirkete yazılan müzekkere doğrultusunda işbu dilekçe ekinde 06.11.2025 tarihli Genel Kurula ait tüm evrakı Mahkemeye arz edilmektedir. 1.3. Her ne kadar davacı tarafça dilekçesinde gündemde ibra edilecek yılların yazılı olmadığı, ibra edilecek yıllara ait yönetim kurulu faaliyet raporu ve müzakeresi, ibra edilecek yıllara ait şirketin finansal tabloların okunup müzakeresi ve onaylanması ile kar dağıtım maddeleri mevcut olmadığı iddia edilmişse de önemle belirtmek isteriz ki müvekkili şirket tarafından 22.07.2025 tarihinde yani işbu iptali istenen 06.11.2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısından yaklaşık 3 ay önce Olağan Genel Kurul toplantısı gerçekleştirilmiştir. Davacının iddia ettiği tüm hususlar o toplantıda değerlendirilmiştir. Türk Ticaret Kanununun 424. maddesinde "Bilançonun onaylanmasına ilişkin genel kurul kararı, kararda aksine açıklık bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve denetçilerin ibrası sonucunu doğurur." ifadelerine yer verilerek açıkça hüküm altına alındığı üzere halihazırda yönetim kurulu üyelerinin ibrasına 22.07.2025 tarihli toplantıda karar verilmiştir. 1.4. Ancak davacı tarafça 22.07.2025 tarihli toplantıya karşı --- Asliye Ticaret Mahkemesi ----- Esas sayılı dosyası nezdinde genel kurulun iptali istemli dava ikame edildiğinden, davacının aşağıda detaylıca izah edileceği üzere asıl gayesi olan herhangi bir hak kaybına mahal verilmemesi ve şirket faaliyetlerinin sekteye uğratılmaması amacıyla ---- Asliye Ticaret Mahkemesi-----Esas sayılı dosyası nezdinde iptal kararı verilmesi varsayımında şirketin organsız kalması ihtimalinin önüne geçilmesi amacıyla yönetim kurulunun tekrar seçilmesi hedeflenmiş ve mevcut yönetim kurulu tarafından 06.11.2025 tarihli olağanüstü genel kurul düzenlenerek sadece yönetim kurulu üyelerinin ve temsil yetkisinin belirlenmesi amacıyla işbu toplantı gerçekleştirilmiştir. İbra da işbu yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçilmesinin bir neticesidir. Halihazırda Mahkemece de tespit edileceği üzere kurul aynı üyelerden seçilmiş olup faaliyet dönemlerine ilişkin ibra kararı zaten 22.07.2025 tarihli toplantıda alınmıştır. Nitekim yönetim kurulu üyeleri değiştirilmemiş, tekrar seçilmişlerdir. Kaldı ki ibra edilmeseler bile yeniden seçilmelerinde hukuken engel bulunmamaktadır. Bu kapsamda ibraya, iddia edilenin aksine halihazırda mevcut üyelerin yeniden seçilmesinin bir neticesi olarak gündemde yer verilmiştir. 1.5. Yine davacı tarafça her ne kadar dava dilekçesinde ibra gündemine ilişkin yılların yazılması zorunlu olduğu iddia edilmişse de hiçbir dayanağı olmayan işbu iddianın da reddi gerekmektedir. Nitekim ibraya ilişkin herhangi bir yıl veya dönem yazılmadığı takdirde o faaliyet dönemine ilişkin olduğunun kabulü gerektiği sabittir. 2024 yılına kadar da ibra hususu 22.07.2025 tarihli Genel Kurul'da değerlendirilmiş ve karara bağlanmış olup 2025 yılı faaliyet dönemi henüz sona ermediğinden davacının işbu iddiasında da hiçbir hukuki yararı bulunmadığının kabulüyle davanın reddine karar verilmesini Mahkemeden talep edilmektedir. 1.6. Bir diğer husus olarak ise; davacı tarafça dava dilekçesinde yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçilmesine ilişkin alınan kararın iptaline ilişkin yöneltilen iddiası da haksız ve kötü niyetli olup hiçbir hukuki dayanağı bulunmamaktadır. Şöyle ki; yönetim kurulu üyelerinin seçimi ile temsil ve ilzam yetkisi, üye tam sayısının çoğunluğuyla toplantı ve katılanların çoğunluğuyla karar nisaplarına uyularak gerçekleştirilmiştir. Bu kapsamda davacının işbu yeni yönetim kurulu ve temsil yetkisinin belirlenmesi yönünde alınan kararın iptalini talep etmesi taraflarınca anlaşılamamıştır. Bu yönde her ne kadar 22.07.2025 tarihli genel kurulun usulsüzlüğü iddia edilmişse de; Yönetim kurulunun, seçimine ilişkin genel kurul kararının iptali davası devam ederken görevde olacağı Yargıtay Kararları uyarınca yerleşiktir. Olası iptal kararının ortaklık içi işlerde geçmişe etkili olarak sonuç doğurmasının bir sonucu olarak, seçim kararı iptal edilen yönetim kurulunun yaptığı çağrı ile toplanan genel kurulda alınan kararların yok hükmünde olması ifade edilmişse de; böyle bir sonuca varılmasının hukuk güvenliğini zedeleyeceği, bu nedenle de bu şekilde alınan genel kurul kararlarının geçerli olduğunun kabul edilmesi gerektiği doktrince isabetli olarak kabul edilmektedir. Hali hazırda kanun hükmü uyarınca süresi bitse dahi toplantıya çağırma yetkileri yönetim kuruluna tanınmışken, genel kurulu toplantıya çağırmakta nasıl bir imkansızlık olabilir? Nitekim 22.07.2025 tarihli genel kurulun iptaline karar verilmesi ihtimalinde dahi; usulüne uygun olarak gerçekleştirilen 06.11.2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında ortaklar bir araya gelerek, toplantı karar nisaplarına tam riayet edilerek yeni yönetim kurulu seçerek temsil yetkisi belirlemişlerdir. Önemle ve tekiden belirtmek isteriz ki; yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmemesi durumunda dahi tekrar yönetim kurulu üyesi olarak seçilmelerinde kanunen hiçbir engel bulunmadığı göz önünde bulundurulduğunda, yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve temsil yetkisiyle ilgili alınan kararın kanun ve yasalara uygun olduğu, iptaline ilişkin hiçbir usuli eksiklik bulunmadığı ve davacının iddiasında herhangi bir hukuki menfaati bulunmadığının kabulüyle davanın reddine karar verilmesini Mahkemeden talep edilmektedir. Davacı Yıllardır Haksız Ve Kötü Niyetle Hareket Etmektedir. 2.1. Davacı herhangi bir netice aramaksızın safi müvekkili şirkete zarar vermek saikiyle daha önce defalarca denediği gibi işbu sefer de huzurdaki davayı ikame etmiştir. Yönetim Kurulu Üyesi olduğu dönemde dahi yönetim kurulu toplantılarına icap etmemiş, 10.08.2022 tarihinde müvekkili şirket nezdinde gerçekleştirilen Genel Kurul Toplantısı, yönetim kurulunun toplanamaması sebebiyle -----Asliye Ticaret Mahkemesinin ----- sayılı izni ile diğer ortak ----- verilen yetki çerçevesinde gerçekleştirilebilmiştir. 2.2. İşbu toplantıda davacının Yönetim Kurulu üyeliği sona ermiş ve devamında davacı tarafça; -----Asliye Ticaret Mahkemesinin-----. sayılı dosyası nezdinde Şirketin Haklı Nedenle Feshi ve Tasfiyesi davası ikame edilmiştir. Yapılan yargılama neticesinde deliller toplanmış, bilirkişi raporu alınmış, karar aşamasına gelindiği aşamada davacı tarafından davadan feragat edilmiş ve davanın 29.05.2025 tarihinde feragat nedeniyle reddine karar verilmiştir. 2.3. Nitekim davacı, müvekkili şirketin de bünyesinde bulunduğu diğer grup şirketlerin tamamında aynı tutum ile hareket ederek müvekkili şirketi zarara uğratma politikasına devam etmektedir. Oysa ki kendisinin ortaklıktan kaynaklı hiçbir hakkı ihlal ve ihmal edilmediği gibi aksine müvekkili şirketin tüm davetlerine rağmen toplantılara kendisi tarafından katılım sağlamamamıştır. İşbu dilekçe ekinde diğer grup şirketlere ait tüm davet, mahkeme izin ve ilamlarını Mahkemeye sunulmaktadır. Açıkça görüleceği üzere davacının tutumu bir hak arayışından ziyade müvekkili şirketi yıpratma amacından başka bir niyet taşımamaktadır. 2.4. Tüm bu anlatılanlar neticesinde; müvekkili şirket tarafından gerçekleştirilen 06.11.2025 tarihli Olağanüstü Genel Kurul'un usul ve yasalara, alınan kararların ise toplantı ve karar nisaplarına uygun olduğu, yönetim kurulu üyelerinin halihazırda 22.07.2025 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında ibra edildiği, işbu genel kuruda alınan tüm kararlara karşı----Asliye Ticaret Mahkemesi ----- sayılı dosyası nezdinde açılan iptal davası neticesinde iptal kararı verilmesi varsayımında şirketin organsız kalma ihtimalinin önüne geçilmesi, herhangi bir hak kaybına mahal verilmemesi ve şirket faaliyetlerinin sekteye uğramaması amacıyla mevcut yönetim kurulu tarafından sadece yönetim kurulu üyelerinin yeniden belirlenerek temsil yetkisi verilmesi amacıyla 06.11.2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının düzenlendiği, ibra gündeminin ise yönetim kurulu üye seçiminin aslında bir neticesi olduğu, ibraya ilişkin herhangi bir yıl veya dönem yazılmadığı iddiasının yersiz ve asılsız olduğu, nitekim zorunlu unsur olmayıp yazılmadığı dönemde ise ibranın o faaliyet dönemine ilişkin olduğunun kabul edildiği, nitekim iki toplantının da aynı faaliyet dönemi içinde yapıldığı göz önünde bulundurulduğunda, yönetim kurulu üyelerinin zaten ibra edilmiş olduğu, aynı üyelerin tekrar seçildiği, ibra edilmeseler dahi yeniden seçilmelerinde kanunen hiçbir engel bulunmadığı, alınan her iki kararın birbirinden ayrı değerlendirilmesi gerektiği, bu doğrultuda yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve temsil yetkisine ilişkin alınan olağanüstü genel kurul kararında hiçbir hukuki aykırılık unsuru bulunmadığı, nitekim her iki ortağın da usulüne uygun olarak işbu olağanüstü genel kurul toplantısına katılarak, oy çokluğuyla yeni yönetim kurulu üyelerini seçtiği ve temsil yetkisi tanıdığı, kararların da toplantı ve karar nisabına uygun alındığını, kanun veya esas sözleşme hükümlerine yahut dürüstlük kuralına aykırılığın davacı tarafça kanıtlanması gerektiği ancak böyle bir durumun olmadığı ve dosya kapsamında buna ilişkin hiçbir delile yer verilmediği, aksine davacının haksız ve kötü niyetli olarak hareket ettiği, bu hususun ibraz edilen mahkeme izin ve kararlarıyla açıkça olduğu gerekçeleriyle davanın reddine karar verilmesini Mahkemeden talep ettiklerinden bahisle davanın hukuki yarar yokluğundan usulden reddine, aksi kanaatte davanın esastan reddine, yargılama giderleri ile ücreti vekaletin karşı tarafa tahmiline karar verilmesini talep etmiştir. HUKUKİ DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE : Dava, davalı ------ Şirketi'nin 06.11.2025 Tarihinde Yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının ve toplantı da alınan tüm kararların iptali istemine ilişkindir. Toplantının 1 inci maddesinin toplantı başkanı ve tutanak yazmanının seçimi, 2 nci maddesinin toplantı başkanlığına tutanakları imzalaması için yetki verilmesine, 3 üncü maddesinin yönetim kurulunun ibrasına ilişkin olup yönetim kurulu üyelerinin oy çokluğuyla (--- kabul 30 pay - ---- ret 20 pay) ibra edildiği, 4 üncü maddesinin yönetim kurulu başkanlığına 3 yıl süre ile görev yapmak üzere ---- yönetim kurulu üyeliğine 3 yıl süre ile görev yapmak üzere ---- oy çokluğuyla (--- kabul 30 pay - ---- ret 20 pay) seçildiği, şirketin temsil ve ilzam edilmesinde -----münferit imzasıyla yetkili olduğuna oy çokluğuyla (---- kabul 30 pay - ---- ret 20 pay) seçildiği, yönetim kuruluna TTK'nın 395 ve 396. Maddelerinde yazılı olan yetkilerin verilmesine oy çokluğuyla (--- kabul 30 pay - ----- ret 20 pay) kabul edildiği, 5 inci maddesiyle toplantının kapatıldığı, davacının sadece yönetim kurulu üyelerinin ibrasıyla ilgili gündemin 3 üncü maddesine muhalefet şerhi yazdığı görülmüştür. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun Genel kurul kararlarının iptali İptal sebepleri başlıklı 445 nci maddesi "(1) 446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.", İptal davası açabilecek kişiler başlıklı 446 ncı maddesi "(1) a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, b) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, c) Yönetim kurulu, d) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri, iptal davası açabilir.", 3. Oydan yoksunluk başlıklı 436 ncı maddesi "(1) Pay sahibi kendisi, eşi, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hâkimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz. (2) Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz." ve IV - Bilgi alma ve inceleme hakkı başlıklı 437 nci maddesi "(1) Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir. (2) Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümü, 200 üncü madde çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine, aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verilir. Bu hâlde yönetim kurulu bu maddenin üçüncü fıkrasına dayanamaz. (3) Bilgi verilmesi, sadece, istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir. (4) Şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için, genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun bu hususta kararı gerekir. İzin alındığı takdirde inceleme bir uzman aracılığıyla da yapılabilir. (5) Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Başvuru basit yargılama usulüne göre incelenir. Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir. (6) Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz." hükmünü düzenlemiştir. Davacı taraf pay sahibi olup toplantıda ----- tarafından temsil edildiği, dava konusu edilen tüm kararlara olumsuz oy kullandığı ancak sadece gündemin 3 üncü maddesine muhalefet şerhi yazdığı, TTK 446/1.a maddesi uyarınca iptal davası açılabilmesi için toplantıda hazır bulunup karara olumsuz oy verilmesi ve bu muhalefetin tutanağa geçirtilmesi gerektiği, alınan kararlardan gündemin 3 üncü maddesi dışında muhalefet tutanağa geçirtilmediğinden davacı gündemin 3 üncü maddesi dışındaki kararların iptalini talep etme hakkına sahip olmadığı anlaşıldığından davacının gündemin 3 üncü maddesi dışındaki iptal taleplerinin reddine karar verilmiştir. Toplantının 3 üncü maddesinde, yönetim kurulu üyesi ---- ibrasına oy çokluğuyla karar verildiği, TTK 436/2 maddesi uyarınca yönetim kurulu üyesinin kendi ibrasında kendisine ait paydan doğan oy hakkını kullanamayacağı düzenlendiğinden, davalı şirket yönetim kurulu üyesi ------ ibrasına ilişkin oylamada yeterli çoğunluğu sağlayamadığı, alınan kararın kanunun emredici hükmüne aykırı olduğu ayrıca TTK 437/1 maddesi uyarınca finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulmasının zorunlu olduğu, finansal tabloların incelenmeye sunulmaması, pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme haklarını ihlal edeceğinden kanuna aykırı olarak alınan gündemin 3 numaralı maddesinin iptaline karar verilmiş ve aşağıdaki hüküm kurulmuştur. H Ü K Ü M : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın KISMEN KABULÜ ile, - Davalı -------Şirketi'nin 06.11.2025 Tarihinde Yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında; - Gündemin 3 numaralı maddesiyle alınan yönetim kurulu üyesinin ibrası kararının İPTALİNE, - Davacı tarafın diğer ve fazlaya ilişkin taleplerinin REDDİNE, 2-Harçlar Kanununa göre alınması gereken 732,00 TL karar ve ilam harcının davacı tarafından peşin yatırılan 732,00 TL harçtan mahsubu ile bakiye harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davacı tarafından yapılan 732,00 TL başvurma harcı ve 732,00 TL peşin harç ile 80,90 TL posta masrafı olmak üzere toplam 1.544,90 TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 4-Davacı kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca 45.000,00 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 5-Davalı kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca 45.000,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, 6-Hükmün kesinleşmesinden sonra yatırılan avansın kullanılmayan kısmının re'sen yatırana iadesine,Dair, davacı vekili ve davalı vekilinin yüzlerine karşı, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren iki haftalık süre içinde ---- Bölge Adliye Mahkemesi'nin ilgili Hukuk Dairesine istinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.