T.C. BAKIRKÖY 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2025/840 Esas KARAR NO : 2026/25 Karar DAVA : Yönetim Kurulu Kararının Yokluğunun Tespiti- İptali DAVA TARİHİ :30/09/2025 KARAR TARİHİ :15/01/2026 KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 13/02/2026 Mahkememizde görülmekte olan Yönetim Kurulu Kararının İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, TALEP: Davacı taraf sunduğu dava dilekçesinde özetle; Müvekkili, Marmara Kurumlar VD. .... numaralı vergi mükellefi olan, SicilinİST ..... …
T.C. BAKIRKÖY 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2025/840 Esas KARAR NO : 2026/25 Karar DAVA : Yönetim Kurulu Kararının Yokluğunun Tespiti- İptali DAVA TARİHİ :30/09/2025 KARAR TARİHİ :15/01/2026 KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 13/02/2026 Mahkememizde görülmekte olan Yönetim Kurulu Kararının İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, TALEP: Davacı taraf sunduğu dava dilekçesinde özetle; Müvekkili, Marmara Kurumlar VD. .... numaralı vergi mükellefi olan, SicilinİST ..... numarasında kayıtlı ..... Plastik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 1570 paya sahip hissedarı olduğunu, kendisinin davalı şirkette yüzde 15.7 oranında hissesinin mevcut olup, ayrıca müvekkilinin davalı şirketin 3 yönetim kurulu üyesinden biri olduğunu, diğer 2 yönetim kurulu üyesi ...... ve ....... olduğunu, onların da şirkette yüzde 15.7 oranında hissesinin bulunduğunu, geri kalan hisselerin yüzde 41.7 tereke yüzde 10.6 ....... yüzde 0.6 terekeye ait olduğunu, .... Plastik Sanayi ve Ticaret Anonim şirketinin 02/09/2025 tarihli en son genel kurul toplantısında Yönetim kurulu Başkanı ..... 'ın Yönetim kurulu başkanlığından istifa ettiğini, toplantı tutanağına da istifa ettiğinin geçtiğini, şirkette 2 yönetim kurulu üyesi kaldığını, bunların ..... ve ...... olduğunu, şirketin esas sözleşmesine göre yönetim kurulunun 3 üyeden oluştuğunu, TTK ve Şirketin esas sözleşmesine göre şirkete istifa eden üyenin yerine hissedarlardan yeni bir yönetim kurulu seçilmeli, akabinde yönetim kurulu başkanı seçilmesinin gerektiğini, müvekkili .....'ın şirkete ihtarname çekerek istifa eden yönetim kurulu başkanı yerine yeni bir üye seçmek için yönetim kurulunu toplantıya çağırdığını, 26/09/2025 tarihli yönetim kurulu toplantısı yapılması kararı alındığını, Yönetim kurulu toplantısında hukuksuz, kanuna aykırı bir seçim yapıldığını, Yönetim kurulu başkanı .....'ın genel kurul toplantısında istifa etmiş, yönetim kurulu üyeliği düşmüş, bu nedenle yönetim kurulu üyeliği olmadığını, yönetim kurulu toplantısının ilk konusunun yönetim kurulu başkanı seçimi olmasına rağmen müvekkili ve ..... başkanlığa aday olduğunu, ....... yönetim kurulunda olmamasına rağmen yönetim kurulu toplantısına katılıp ......'ın başkan olması için oy kullanıp başkan olmasını sağladığını, ....... yönetim kurulu üyesi sıfatı ile toplantıya alınmış, ....... en son genel kurul toplantısında istifa ettiğinden dolayı yönetim kurulu toplantısına katılma ehliyeti ve sıfatının bulunmadığını, yönetimden kaynaklı hakları da istifa ettiğinden dolayı kullanamayacağını, kendisinin oyuyla başkanlığa seçilen ..... aday yönetim kurulu başkanlığı şaibeli ve hukuksuz, kanuna aykırı olduğunu, .......'ın oyunun yok hükmünde olduğu için Köksal'ın başkan olamayacağını, bu durumun kanuna ve hukuka aykırı olduğunu, akabinde toplantının devamında müvekkili .......'ın pay sahibi ve yönetim kurulu üyesi olarak olağanüstü genel kurul çağrı istemi yönetim kurulu üyesi bile olmayan .... ve ...... oylarıyla reddedildiğini, müvekkilinin şirketin envanter defterinde kayıtlı olan taşınır ve taşınmaz mal varlıklarının satışı hakkında bilgi almak ve bunun için genel kurul onayı gerektiği için bu hususu engellemek için gerekti ihtirazi kayıtlarda bulunup yetkiye sınır getirmek istediklerini, .......'ın oy hakkından yoksun olmasına rağmen hukuksuz, yolsuz, şaibeli bir seçimle ....... oyuyla beraber ......'ın bu konuda (şirket mallarının satışında ) yetkilendirildiğini beyan ederek, davanın kabulüne, 26/09/2025 tarihli yönetim kurulu kararının yokluğunun tespitine, aksi kanaat oluşması halinde iptaline, hem yokluk hem iptalini gerektiren bir husus olmadığı kanaatinde olunursa batıl (butlan) olduğuna karar verilmesine, kayyum atanması talebinin kabulüne, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa tahmiline karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı taraf sunduğu dava cevap dilekçesinde özetle; Huzurdaki davanın, müvekkilu şirketin yönetim kurulu üyesi ve %15,7 oranında pay sahibi olan ....... tarafından açılmış olup, kendisinin dava açma hakkını açıkça kötüye kullandığı onlarca davadan yalnızca biri olduğunu, .......'ın, son bir yıl içerisinde müvekkili şirkete, şirket ortaklarına, ortakların aile bireylerine ve müvekkil şirket ortaklarıyla birlikte ortağı olduğu ..... Dış Ticaret Ltd. Şti.'ye karşı çok sayıda ihtarname göndermiş, birçok dava açmış ve Cumhuriyet Başsavcılığı'na pek çok suç duyurusunda bulunduğunu, söz konusu hukuki girişimlerin sayısının gün geçtikçe arttığından, kesin bir sayı vermek mümkün olmamakla birlikte; bir kısmı listelenen dosyalardan da görüleceği üzere, ....... tarafından sürdürülen bu süreçlerin sistematik ve kötü niyetli nitelik taşıdığını, bir şirketin ortağı ve yönetim kurulu üyesinin, şirketin faaliyetlerini engelleyici nitelikte sürekli dava ve ihtarlarla diğer ortakları çalışamaz ve savunamaz hale getirmesi, dava hakkının kötüye kullanılması anlamına geldiğini, bu tür davranışların, hukuki zeminden saparak hak arama özgürlüğünün suistimali ve yargı mercilerinin araçsallaştırılması sonucunu doğuracağını, .......'ın dava açma ve ihtar gönderme faaliyetlerinin; dürüstlük kuralına açıkça aykırı, kötü niyetli ve sistematik bir şekilde sürdürülmekte, müvekkili şirketin işleyişini sekteye uğratmakta ve diğer paydaşlar üzerinde baskı kurmayı amaçlamakta olduğunu, bu nedenle davacının dava hakkını kötüye kullandığı bu somut durumu dikkate alarak, mahkemenin işbu davanın reddine karar vermesi gerektiğini, davacı vekilinin müvekkili şirketin 26/09/2025 tarihli Yönetim Kurulu Kararının haksız olarak geçersizliğini ileri sürdüğünün anlaşıldığını, davacı vekilinin Yönetim Kurulu kararının yokluğunun tespiti talebinin dayanağı olarak .......'ın Yönetim Kurulu üyeliğinden istifa etmesine rağmen Yönetim Kurulu toplantısına katılması ve bu şekilde kararların alınmış olmasını gösterdiğini, 02.09.2025 tarihli genel kurul toplantı tutanağında “Söz alan şirket yönetim kurulu başkanı ....... söz alarak ben yönetim kurulu başkanlığından istifa ettiğini bildirdi.” İfadesini kullanarak yönetim kurulu başkanlığından istifa ettiğinin doğru olduğunu, nitekim ifadenin lafzından da açıkça anlaşıldığı gibi .......'ın istifası yönetim kurulu üyeliğinden değil, yönetim kurulu başkanlığından olduğunu, TTK m. 359/1'e göre yönetim kurulunda kural olarak genel kurul tarafından seçilen bir veya daha fazla yönetim kurulu üyesi bulunduğunu, Yönetim kurulunun yönetim kurulu üyelerinden oluştuğunu, Yönetim kurulu üyeleri, üyelik niteliklerinin kaybı halinde, azil, istifa gibi sebeplerle sona erebileceğini, dolayısıyla yönetim kurulu üyesinin, yönetim kurulu üyeliğinden istifa ederek görevini sona erdirebileceğini, fakat TTK m.. 366/1 başlığı yönetim kurulunda “Görev Dağılımı” başlığını taşır ve yönetim kurulundaki görev dağılımı ile ilgili düzenlemeye yer verir. Buna göre “Yönetim kurulu, üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere, en az bir başkan vekili seçer.”. Yönetim kurulu başkanlığı veya başkan vekilliği yönetim kurulu üyelerin kurul içinde üstlendikleri görevler olarak karşımıza çıktığını, bu nedenle .......'ın yönetim kurulu başkanlığından istifasının, yönetim kurulu üyesi olarak yönetim kurulunda üstlendiği başkanlık görevinden istifa anlamına geldiğini, nitekim 26.09.2025 tarihli yönetim kurulunda birinci gündem maddesi olarak bu hususun görüşülmüş ve “.......'ın yönetim kurulu başkanlığından istifası nedeniyle yapılan başkanlık seçiminde, ....... ve ...... başkanlığa aday oldu, .......'ın red oyuna karşılık, ....... ve ......'ın kabul oylarıyla yönetim kurulu başkanlığına ......, yönetim kurulu başkan vekilliğine .......'ın seçilmesine oy çokluğuyla” karar verilmiş olduğunu, davacı vekilinin iddiasının mesnetsiz ve hukuki dayanaktan yoksun olup, alınan yönetim kurulu kararlarının yokluğundan bahsedilmesinin mümkün bulunmadığını, davacı vekilinin .......'ın Yönetim Kurulu üyeliğinden istifa ettiği iddiasının yerinde olmadığı için dava dilekçesindeki buna dayanarak talep ettiği hususların tamamının da dayanaksız kaldığını, davacı vekilinin gerekçesini belirtmemekle birlikte alınan kararların butlanını ve iptalini de talep ettiğinin görüldüğünü, alınan Yönetim Kurulu kararlarının butlan ve iptaline taleplerin yerinde olmadığını, müvekkili şirkete kayyum atanması talebinin yerinde olmadığını, davacının kötü niyetli olduğunu beyan ederek, davacının hak arama özgürlüğünün sınırlarını aşarak, müvekkili şirketin faaliyetlerini zorlaştırmak ve açtığı davaları araçsallaştırarak dava hakkını kötüye kullandığı, iddiaları gerçeği yansıtmadığı, ....... 'ın yönetim kurulu başkanlığından istifasının üyelikten ayrıldığı anlamına gelmediği için alınan kararların yokluğunun ileri sürmenin mümkün olmadığı, yönetim kurulunda alınan kararlar TTK m. 391'de sınırlı olarak belirtilen butlan sebeplerini taşımadığı açık oldğundan dolayı davacı vekilinin müvekkilimiz şirketin 26.09.2025 tarihli Yönetim Kurulu Kararlarının geçersizliğine ilişkin bu davanın ve tedbir talebinin reddine; Davacı .......'ın kötü niyetli olmasından dolayı HMK 329 uyarınca ayrı ayrı 5000-TL disiplin para cezası ile cezalandırılmasına; Davacı .......'ın HMK 329 uyarınca 30.000 TL vekalet ücretini ödemekle yükümlü kılınmasına; Yargılama gideri ve vekalet ücretinin davacı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; Taraflara usulüne uygun tebligat yapılmıştır. Ticaret Sicili Müdürlüğü yazı cevabı ile davalı şirketin ana sözleşmesinin, 26/09/2025 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile 02/09/2025 tarihli Genel Kurul Toplantı Tutanağı ve bu tutanaklara ilişkin yapılan ilan ve tescil bildirimlerinin mahkememize gönderildiği anlaşıldı. Bakırköy ...... Asliye Ticaret Mahkemesine, Bakırköy ..... Asliye Ticaret Mahkemesine, Bakırköy ..... Noterliğine, Büyükçekmece ..... Noterliğine yazılan müzekkerelere cevap verildiği görüldü. Mahkememizce 07/11/2025 tarihli ara karar ile; Davacı tarafın, davalı ..... Plastik San. ve Tic. A.Ş.' ye yönetim ve temsil kayyım atanması ve kayyım ile Olağanüstü Genel Kurula çağrı yapılması taleplerinin REDDİNE karar verilmiş, davacı tarafça 19/11/2025 tarihli dilekçe ile İstinaf Başvurusunda bulunulmuş, İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi ...... Hukuk Dairesinin ..... Esas, ..... Karar sayılı ilamı ile 18/12/2025 tarihli kararla ihtiyati tedbir isteyen davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE kesin olarak karar verilmiştir. Dava, Yönetim Kurulu kararının yokluğunun tespiti ve iptali istemine ilişkindir. Uyuşmazlık noktalarının ön inceleme duruşmasında, 26.09.2025 tarihli yönetim kurulu kararında ....... ın kullandığı oyun 02/09/2025 tarihli genel kurulda yönetim kurulu başkanlığından istifasından ötürü başkan seçimi için kullandığı oyun geçerli olup olmadığı, - Yönetim kurulu başkanlığından istifanın yönetim kurulu üyeliğinden istifa niteliğinde olup olmadığı, dolayısıyla 02/09/2025 tarihli yönetim kurulu toplantısında oy hakkının olup olmadığı, - Yönetim kurulu toplantısında davacının olağanüstü Genel Kurula Çağrı talebinin reddinin ....... ın da katılımı ile red edildiğinden oyun geçerli olup olmadığı, - 26.09.2025 tarihli yönetim kurulu kararlarının iptalininin gerekip gerekmediği, yoklukla batıl olup olmadığı hususlarında olduğu tespit edimiştir. 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu’nun (TMK) “ispat yükü” başlıklı 6. maddesinde; kanunda aksine bir hüküm bulunmadıkça, taraflardan her biri, hakkını dayandırdığı olguların varlığını ispatla yükümlü tutulmuştur. İspat yükünü düzenleyen 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (HMK) 190. maddesi “(1) İspat yükü, kanunda özel bir düzenleme bulunmadıkça, iddia edilen vakıaya bağlanan hukuki sonuçtan kendi lehine hak çıkaran tarafa aittir.(2) Kanuni bir karineye dayanan taraf, sadece karinenin temelini oluşturan vakıaya ilişkin ispat yükü altındadır. Kanunda öngörülen istisnalar dışında, karşı taraf, kanuni karinenin aksini ispat edebilir” şeklindedir. Yokluk, bir hukuki işlemin kurucu nitelikteki unsurlarının bulunmaması sebebiyle işlemin hiç kurulmamış olması olarak tanımlanabilir. Diğer bir ifade ile yokluk hukuki işlemin kurucu unsurlarının olmaması halinde işlemin hiç doğmamış sayılmasıdır. Şu hâlde bir hukuki işlemin varlığından söz edilebilmesi için işlemin kurucu unsurlarının mevcut olması gerekir. Kurucu unsurlardaki eksiklik işlemi yoklukla malul kılar. Yönetim kurulu kararının oluşabilmesi için iki kurucu unsura ihtiyaç vardır. Bunlar; yönetim kurulu toplantısının yapılması ve yönetim kurulu üyelerinin bu toplantıda karar almasıdır. Yok hükmünde kararlara örnek olarak; yetkili olmayan kişi tarafından çağrı yapılması, Çağrıda toplantı yer ve/veya saatinin yazılmamış olması hali, Yönetim kurulu üyesi olmayan kişiler tarafından karar alınması, Kanunda öngörülen asgari toplantı ve karar yeter sayılarına aykırı karar alınması verilebilecektir. Butlanı ; bir hukuki işlemin kurucu unsurlarının tam olmasına karşın, geçerlilik unsurlarının olmaması veya eksik olması halinde, söz konusu hukuki işlem ya ölü doğmuştur ya da sakat bir hukuki işlemdir . TTK madde 391'de Yönetim kurulunun kararının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebileceği düzenlenmiş olup madde hükmü " Özellikle; a) Eşit işlem ilkesine aykırı olan, b) Anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen, c) Pay sahiplerinin, özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren, d) Diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin, kararlar batıldır." şeklinde düzenlenmiştir. İptal edilebilir kararlar, mahkeme kararı ile geçersizlikleri tespit edilene kadar hukuk dünyasında sonuç doğurmaya devam ederler. 6102 sayılı TTK yönetim kurulu kararlarını düzenleyen m. 390- 391. maddelerinde yönetim kurulu kararlarının iptaline ilişkin açık bir hükme yer vermemiştir. Esasen TTK m. 391 gerekçesinde yer alan ilk ifade “yönetim kurulu kararları iptal edilemez” şeklindedir. Dolayısıyla kanun koyucu yönetim kurulu kararlarının iptale tabi olmadığını ilke olarak kabul etmiştir. Ancak, TTK iki farklı hüküm ile yönetim kurulu kararlarının iptaline imkân tanıyan düzenlemeye yer verilmiştir. Bu düzenlemeler, TTK m. 192/II ve m. 460/V hükümleridir. Davacının talepleri somut olay bakımından ilgili yasa hükümleri kapsamında incelendiğinde; davacının iddiası ve davalının savunması kapsamında taraflar arasındaki uyuşmazlık mahkememizce 26.09.2025 tarihli yönetim kurulu kararında ....... ın kullandığı oyun 02/09/2025 tarihli genel kurulda yönetim kurulu başkanlığından istifasından ötürü başkan seçimi için kullandığı oyun geçerli olup olmadığı, Yönetim kurulu başkanlığından istifanın yönetim kurulu üyeliğinden istifa niteliğinde olup olmadığı, dolayısıyla 02/09/2025 tarihli yönetim kurulu toplantısında oy hakkının olup olmadığı, Yönetim kurulu toplantısında davacının olağanüstü Genel Kurula Çağrı talebinin reddinin ....... ın da katılımı ile red edildiğinden oyun geçerli olup olmadığı, 26.09.2025 tarihli yönetim kurulu kararlarının iptalininin gerekip gerekmediği, yoklukla batıl olup olmadığı hususlarında olduğu tespit edilmiştir. Davacı vekili ön inceleme duruşmasında tanık dinletme talebinde bulunmuş olup dava dilekçesinde yokluk-butlan ve iptal talepleri bakımından dayanak olarak gösterilen temel sebebin yönetim kurulu başkanının başkanlıktan istifa etmesine rağmen yönetim kurulu toplantısında oy kullanmasına ilişkin olduğu, sunulan deliller ve tutanak ile durumun değerlendirilebileceği, tanık beyanının katkı sağlamayacağı anlaşılmakla tanık dinletme talebinin reddine karar verilmiştir. Sunulan deliller ile birlikte dosya incelendiğinde öncelikle; davalı şirket 02/09/2025 tarihinde olağan genel kurulu toplantısı yapmış olup bu toplantı tutanağı incelendiğinde son sayfasında;" -söz alan şirket yönetim kurulu başkanı ....... söz alarak ben yönetim kurulu başkanlığından istifa ettiğini bildirdi." şeklinde tutanak tutulmuştur. İstifa tek tafaflı bozucu yenilik doğuran hak niteliğinde olduğundan ortaklık iç ilişkisinde, bu yöndeki beyanın ortaklığa ulaşmasıyla yani somut olayda 02/09/2025 tarihinde hukuki sonuç doğurmuştur. Yönetim kurulu başkan ve vekilinin bu sıfatları, yönetim kurulu üyeliğinden ayrılmadan da sona erebilmektedir. Yönetim Kurulu başkanlık görevi, görev süresinin bitmesi veya başkanın istifası ya da bu görevden azledilmesi sebebiyle sona ermiş olsa da yönetim kurulu üyeliği devam edebilir.( Eminoğlu, Cafer/ AVCI Zehra: Anonim Şirkette Yönetim Kurulu Başkanının Niteliklerine, Seçilmesine Ve Yönetim Kurulunun Başkansız İşleyişine İlişkin Bazı Değerlendirmeler, YBHD 2022/2, s. 1055) Dolayısıyla ..... 'ın yönetim kurulu başkanlığının 02/09/2025 tarihinde sona erdiği ancak yönetim kurulu üyeliğinin devam ettiğinin kabulü gerekmektedir. Bu durumda da başkansız kalmış bir yönetim kurulunun nasıl işleyeceği meselesinde öncelikle ele alınması gereken husus, ilgili şartlarda yönetim kurulunun usulüne uygun olarak nasıl toplanıp karar alacağıdır. TTK m. 392/7 hükmü uyarınca yönetim kurulunun toplanabilmesi ancak başkanın veya vekilinin kendilerinin veya yönetim kurulu üyelerinin talebi ile yapacakları çağrı üzerine mümkündür. TTK’da özel olarak düzenlenmiş olmasa bile yönetim kurulunun tüm üyelerinin hazır bulunduğu bir toplantıda kurula başkan seçmek amacıyla bir karar almaları da söz konusu olabilir. Bu çözüm yöntemi ise anonim şirket genel kurul toplantıları için çağrısız toplantı usulüne kıyasen düşünülebilir. ( Akdağ Güney, Necla: Anonim Şirket Yönetim Kurulu, İstanbul 2016, s. 249) Somut olayda ise 15/10/2025 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi yazı cevabından anlaşılacağı gibi yönetim kurulu üyeleri ......, ....... ve ..... olup 26/09/2025 tarihli yönetim kurulu toplantısında üçü de hazır bulunmuştur. Bu hali ile yönetim kurulu kararının oluşabilmesi için iki kurucu unsur olan yönetim kurulu toplantısının yapılması ve yönetim kurulu üyelerinin bu toplantıda karar alması gerçekleşmiş olup yönetim kurulu toplantısının yok olduğuna ilişkin şartlar da oluşmamıştır. TTK’nın 366. maddesinin ilk fıkrasında yönetim kurulu başkanının kural olarak yönetim kurulu tarafından seçilmesi gereği düzenlenmiştir. Yönetim kurulu başkanı, üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanan yönetim kurulunda, TTK’nın 390. maddesinin ilk fıkrası uyarınca esas sözleşmede aksine karar yeter sayısını ağırlaştıran bir hüküm yoksa, toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğuyla seçilecektir. Somut olay bakımından 26/09/2025 tarihli yönetim kurulu toplantısında hazır bulunan 3 üyenin 2 oyu ile ......'ın seçilmiş olup TTK 390 hükmüne aykırı bir durum söz konusu değildir. Davacı 26/09/2025 tarihli yönetim kurulunda eşit işlem ilkesine aykırı davranıldığına ilişkin iddiası bakımından ise, Ticaret Kanunu’nun 391. Maddesinde bu ilke açık olarak kabul edilmiştir. Eşit işlem ilkesine göre; eşit şartlar altında bulunan pay sahipleri eşit işleme tabi tutulacaktır (TTK m. 357). Kanunun gerekçesinde eşit işlem ilkesine aykırı olan yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun tespitinin mahkemeden istenebileceği açıkça belirtilmiştir. Kanun koyucunun aynı ihlal sebebiyle, genel kurul kararları için eşit işlem ilkesine aykırılığın yaptırımını iptal edilebilirlik olarak kabul ederken, yönetim kurulu tarafından pay sahiplerine karşı eşit işlem ilkesine aykırı davranılmasının hukuki sonucunun butlan olarak kabul etmiştir. Pay sahiplerine eşit şartlarda eşit davranılması emri, pay sahiplerinin haklı bir gerekçe olmaksızın keyfi olarak farklı muameleye tâbi tutulması yasağı anlamına gelmektedir. Hangi sebeplerin eşitsizliği haklı kıldığını veya ona izin verdiğini bir formül içinde sunmak zordur; ancak buradaki temel kriter şirketin menfaatleridir. (Akdağ Güney, Necla: Anonim Şirketlerde Eşitlik İlkesi, Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi C. XVIII, Y. 2014, Sa. 3-4, s. 122.) Somut olayda, 26/09/2025 tarihli yönetim kurulu toplantısında üç karar alınmış olup, birincisi yönetim kurulu başkan seçimine ilişkin ikincisi ise ....... ın olağanüstü genel kurul toplantı çağrısı yapılması ve şirketin ileriye dönük likidite ihtiyaçları için YK yetkisi kapsamında satışı gerçekleştirilebilecek varlıklar için araştırma yapılarak, tekliflerin toplanması ve işlemlerin yapılması için yetki verilmesine ilişkindir. Alınan kararların niteliği dikkate alındığında şirketin menfaatlerinin aksine ve keyfi olarak farklı muameleye tâbi tutulunduğuna, yahut bu kararların şirketi zarara uğrattığına ilişkin somut bir veri olmadığı, bu kararların yönetim kurulu üyesi olmadığı iddia edilen üye katılımı ile de alınmadığından 26/09/2025 tarihli yönetim kurulu toplantısında TTK 391 şartları oluşmadığı anlaşılmıştır. Neticeten, yönetim kurulu başkanlığından istifanın yönetim kurulu üyeliğinden istifa olarak nitellendirilemeyeceği, dolayısıyla eski yönetim kurulu başkanının yönetim kurulu üyesi sıfatı ile oy kullanmasında herhangi bir usulsüzlük olmadığı, 26/09/2025 tarihli yönetim kurulu toplantısının toplanış şekli, toplantıya tüm yönetim kurulu üyelerinin katılımının sağlanması nedeni ile yokluk hükümlerini uygulanamayacağı, alınan kararlar dikkate alındığından keyfilik içermediği ve şirketin menfaatine aykırı bir durum olmadığı bu nedenle eşit işlem uygulanmasına ilişkin hükme aykırılık olmadığı gibi TTK m.391 hükmünde düzenlenen yönetim kurulu kararının batıl sayılmasını gerektirecek bir durum olmadığı, TTK m. 192/II ve m. 460/V hükümleri gereğince iptali gereken bir karar da olmadığı anlaşılmakla ispatlanamayan davanın reddine karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM:Yukarıda açıklandığı üzere; İSPATLANAMAYAN DAVANIN REDDİNE, 1-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Harçlar Tarifesi gereğince alınması gereken 732,00-TL ilam harcın davacı tarafından yatırılan 615,40-TL peşin harçtan mahsubu ile bakiye 116,60-TL harcın davacıdan tahsili ile hazineye irat kaydına, 2-Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin davanın reddine karar verilmiş olması nedeni ile davacı üzerinde bırakılmasına, -Davacı tarafça İstinaf Başvurusu açısından yapılan yargılama giderleri ve harcın davacı üzerinde bırakılmasına, 3-Davalı kendini bir vekil ile temsil ettirdiği anlaşıldığından karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT'ne göre hesap edilen 45.000,00-TL vekalet ücretinin davacı taraftan tahsili ile davalıya verilmesine, 4-Kullanılmayan gider avansının HMK 333. maddesi gereğince kararın kesinleşmesinden sonra davacıya iadesine, 5-Davalı tarafından yapılan yargılama gideri bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına, 6-HMK'nın uygulanmasına dair yönetmeliğin 58/1 maddesi gereğince taraflardan birinin talebi halinde gerekçeli kararın taraflara tebliğine Dair; 6100 sayılı HMK.'nun 341. ve devamı maddeleri gereğince gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde İSTİNAF kanun yolu açık olmak üzere taraf vekillerinin yüzüne karşı verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 15/01/2026 Katip ..... ¸e-imzalı Hakim ..... ¸e-imzalı