T.C. TEKİRDAĞ BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 4. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : 2026/658 KARAR NO : 2026/414 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP : İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : .......... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : NUMARASI : ......./..... Esas DAVACILAR : VEKİL : DAVALI : VEKİLLERİ : TALEP TARİHİ : DAVANIN KONUSU : Ticari Şirket (Yönetim Kurulu Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : KARAR TARİHİ : KARAR YAZI…
T.C. TEKİRDAĞ BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 4. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : 2026/658 KARAR NO : 2026/414 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP : İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : .......... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : NUMARASI : ......./..... Esas DAVACILAR : VEKİL : DAVALI : VEKİLLERİ : TALEP TARİHİ : DAVANIN KONUSU : Ticari Şirket (Yönetim Kurulu Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : KARAR TARİHİ : KARAR YAZIM TARİHİ : Taraflar arasında görülmekte olan davada, ilk derece mahkemesince verilen ve yukarıda tarih numarası gösterilen, davacı yanın ihtiyati tedbir taleplerinin reddine dair ara karara karşı davacılar vekilince istinaf kanun yoluna başvurulmakla; dosya incelendi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: A) DAVACININ İDDİASI VE TALEBİ: Davacı vekili sunduğu dava dilekçesinde; Müvekkili...... 'nin ürettiği ekmek geliştiriciler karışımlar ve mal ürünler gibi yüksek kaliteli gıda malzemelerini dünya çapında 90'dan fazla ülkeye tedarik eden firma olduğunu, davacı şirketin türkiye pazarında rol almak amacıyla davalı şirket ile ....... tarihli ortak girişim sözleşmesi imzaladıklarını, davalı şirketin %50'sinin davacı şirkete geriye kalanı ise Türk hissedarlara ait olduğunu, yönetim kurulunun 3 tanesi davacı şirket tarafından 3 tanesinin de Türk hissedar tarafından aday gösterilen 6 üyeden oluştuğunu, Davalı Şirket Yönetim Kurulu Başkanı'nın .......... tarihinde Yönetim Kurulu üyelerine gönderdiği ve ............ tarihinde davacı ..... Üyeleri'ne ulaşan e-posta ile ......... tarihinde üç oturumdan oluşan bir toplantı çağrısı yaptığını, ancak esas sözleşmenin çağrı usulüne ilişkin 21 gün önceden ve uçak posta veya telefaks yoluyla yapılması gerektiği yönündeki düzenlemesine aykırı olarak, süresi ve yöntemi açısından geçersiz bir çağrı yaptığını, bu usulsüzlüğe dikkat çekmek ve Ortak Girişim Sözleşmesi ile şirket uygulamalarına uyumlu şekilde yeniden ve eksiksiz belgelerle çağrı yapılmasını talep etmek amacıyla ............ tarihinde ........ Noterliği'nden ihtarnamesi gönderildiğini, Yönetim Kurulu Başkanı'nın .............. tarihli yazısında davetin usulüne uygun olduğunu belirttiğini ancak üyelerin usule ilişkin haklarından feragat etmeleri koşuluyla toplantı tarihini ............. olarak değiştirdiğini bildirdiğini, davacı ...... Üyeleri'nin ........... tarihli cevabi yazısında, Yönetim Kurulu'nun eşit temsil esasına göre yeniden teşkilini gündeme eklenmesini talep ettiklerini ve hassas bilgilere erişimi sağlanan ..........'ün durumunun hukuki ve ticari riskler doğurduğunu not ettiklerini, toplantı tarihini kabul ettiklerini ancak gündemdeki konulara hazırlanabilmeleri için gerekli bilgi ve belgelerin en geç .......... tarihine kadar iletilmesini talep ettiklerini, Yönetim Kurulu Başkanı'nın .......... tarihli yazısında .......... tarihli oturum gündemlerini paylaştığını ancak davacı .... Üyeleri'nin olağanüstü Genel Kurul toplantısı talebi hakkında bir ekleme yapmadığını , yeni iç yönerge taslağı dâhil hiçbir bilgi ve belge paylaşılmadığını, ......... tarihli Yönetim Kurulu toplantılarında ........... dışında kalan üyelerin katılımıyla gerçekleştiğini ve".............. Tarihli Yönetim Kurulu İç Yönergesi"nin oy çokluğu ile kabul edildiğini ve aynı tarihli kararla iç yönerge uyarınca sınırlı imza yetkililerinin belirlendiğini, iç yönerge metninin müzakeresine başlanmadan 10-15 dakika önce Yönetim Kurulu Başkanı tarafından yalnızca Türkçe olarak paylaşıldığını, davacı .... Üyeleri'nin Alman vatandaşı olması ve Türkçe konuşmaması nedeniyle bu durumun ciddi bir kötü niyet göstergesi olduğunu, şirketin yerleşik uygulamasının aksine tercüme edilmemiş bir metnin toplantı anında paylaşılmasının müzakerenin sıhhatini olumsuz etkilediğini, bu durumun eşit işlem ilkesine aykırı olduğunu ve davacı .... Üyeleri'nin muhalefet şerhleri sunduğunu , 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 391. maddesinde belirtilen batıl olma sebeplerinden (eşit işlem ilkesine aykırılık, anonim şirketin temel yapısına uymama, pay sahiplerinin vazgeçilmez haklarını ihlal etme vb.) hareketle, dava konusu iç yönerge ve Yönetim Kurulu kararlarının mutlak butlanla batıl olduklarının tespitini talep etmek gerektiğini , iç yönergede Genel Müdür'e hem münferit hem de müşterek imza yetkisi verilmesinin ve yetki sınırlarının belirsizliğinin TTK'nın 371/1. maddesine aykırı olduğunu, bu yetkilendirmelerin fiiliyatta sınırsız bir yetki yarattığını ve şirketin mevcut yapısında kabul edilemez olduğunu, ayrıca iç yönergede Genel Müdür'ün imza yetkisi konusunda çelişkili düzenlemeler bulunduğunu, bu çelişkili düzenlemelerin sicil uygulamaları gereği açıkça belirtilmesi gerektiğini, dava konusu iç yönerge ve Yönetim Kurulu kararlarının mutlak butlanla batıl olduklarını, Ortak Girişim Sözleşmesi uyarınca davacı Şirket'in yönetimde yarı yarıya temsil hakkına sahip olduğunu, oylamada eşitlik halinde davacı Şirket temsilcilerinin kararlarının belirleyici nitelikte olduğunu, davacı ....... Üyeleri'ne metnin kendi dillerinde sunulmamasının eşit işlem ilkesine aykırı olduğunu, dolayısıyla dava konusu kararların mutlak butlanla batıl olduklarının tespitinin gerektiğini ileri sürerek, TALEP= davalı şirket yönetim kurulunun ....... tarihli iç yönergesinin ve iç yönergenin kabulüne dair aynı tarihli ...../.... sayılı kararı ile iç yönerge uyarınca sınırlı imza yetkilerinin atanmasına dair aynı tarihli ..../....... kara sayılı kararının yürütmesinin geri bırakılması yönünde HMK 389 md uyarınca ihtiyati tedbir uygulanmasını ve davalı şirket yönetim kurulunun ........ tarihli iç yönergesinin ve iç yönergenin kabulüne dair aynı tarihli ...../.... sayılı kararı ile iç yönerge uyarınca sınırlı imza yetkilerinin atanmasına dair aynı tarihli ..../..... kara sayılı kararının TTK 391 uyarınca mutlak butlanla batıl olduklarının tespitine karar verilmiştir. B) İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: ............... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin .......... tarih ve E...../......, sayılı ara kararı ile; "Davacı tarafın butlanına karar verilmesini talep ettiği yönetim kurulu kararlarının batıl olup olmadığının tespiti isteminin yargılamayı gerektirmesi, kararların yürütmesinin teminatsız olarak dava sonuna kadar geri bırakılmasına yönelik tedbirin yargılama sonucu nihai karar ile ulaşılmak istenen amaca ulaşacak olması sonucunu doğuracağı gözetilerek mevcut bilgi, belge ve deliller kapsamında henüz yaklaşık ispata kanaat getirilmemesi ve şartları oluşmaması nedeni ile davacıların ihtiyati tedbir taleplerinin ayrı ayrı reddine karar verilmiştir." gerekçesi ile; "Davacıların ihtiyati tedbir taleplerinin ayrı ayrı reddine" karar verilmiştir. C) İSTİNAF NEDENLERİ: Hükme karşı davacı vekilince istinaf kanun yoluna başvurulmuş olup, istinafında; dava konusu iç yönergenin 1.ii. Md sinde davalı şirket genel müdürüne 100.000.000 Türk lirasına kadar işlemlerde münferit imza yetkisi tanındığını, iç yöergenin 1.x. Mdsinde ise genel müdüre herhangi bir parasal sınırlama olmaksızın şirket nm ve hesabından ödeme yapma ve ödeme talimatı verme, banka işlemlerini yapmak, mali taahhütte bulunmak ve şirketi bankalar nezdinde temsil etmek" konusunda münferit yetki verildiğini, genel müdüre verilen bu yetkinin fiiliyatta sınırsız imza yetkisi gibi hüküm doğuracağını, iç yönergede genel müdürün münferit mi müşterek mi yetkili olduğu konusunun açık, tereddüte yer bırakmayacak şekilde açıklanmadığını, iç yönerge metninin taslağının toplantıdan önce almak vatandağı müvekkili yönetim kurulu üyelerinin tüm taleplerine rağmen paylaşılmaıdğı gibi toplantıdan 15 dakike önce türkçe olarak incelemeşlerine sunuldupunu , mücakere sürecinin sıhatine doğrudan etki eden ve eşit işlem ilkesine aykırı olduğunu, davacı Yönetim Kurulu üyeleri'nin bu aykırılıklara ilişkin şerh düşmelerinin ve daha önce talep ettikleri dokümantasyonun sunulmaması nedeniyle zamana ihtiyaç duyduklarını belirtmelerinin, eşit işlem ilkesine aykırılığı sabit hale getirdiğini . eşit işlem ilkesini ihlal eden ve üyeler arasında ayrımcılık yapan kararların mutlak butlanla batıl olduğunu mevcut delilerin HMK'nın 389. maddesine göre yaklaşık ispat koşulunun gerçekleştiğini ve bu nedenle ihtiyati tedbir talebinin kabul edilmesi gerektiğini ileri sürerek açıklanan bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin kararın kaldırılmasını talep etmiştir. D) DELİLLER: ......... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin E..../... sayılı dosyası kapsamı E) DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ, HUKUKÎ SEBEPLER VE GEREKÇE: Dava, yönetim kurulu kararlarının yoklukla malul olduğunun tespitine; talep, söz konusu yönetim kurulu kararlarının yürütmesinin tedbiren geriye bırakılmasına ilişkindir. İlk derece mahkemesince davacı yanın ihtiyati tedbir taleplerinin reddine karar verilmiş; karara karşı davacılar vekilince istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. İstinaf incelemesi, Dairemizce, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 355. maddesi uyarınca, istinaf sebepleri ile sınırlı olarak, istinaf kanun yoluna başvuran tarafın sıfatı gözetilerek, kamu düzenine aykırılık teşkil eden ve bu nedenle resen gözetilmesi gereken hususlar değerlendirilerek yapılmıştır. HMK'nin "İhtiyati Tedbirin Şartları" kenar başlıklı 389. Maddesinin 1. fıkrası; "Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir." hükmünü haizdir. Madde metninden de anlaşılacağı üzere, Ancak taraflar arasında çekişmeli uyuşmazlık konusu hakkında verilebilmesi mümkün olan ihtiyati tedbirin koşulları; meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağı ya da tamamen imkânsız hâle geleceği veya gecikmesinde sakınca bulunması yahut ciddi bir zararın ortaya çıkacağı endişesi bulunan hâllerin varlığı olarak belirlenmiştir. HMK'nin ihtiyati tedbirle ilgili 390. maddesinin gerekçesinde geçici hukuki korumalarda ispat hususu üzerinde durulmuş, "yaklaşık ispat" kavramından bahsedilmiştir. Yaklaşık ispat durumunda hâkim, o iddianın ağırlıklı ihtimal olarak doğru olduğunu kabul etmekle birlikte, zayıf bir ihtimal de olsa, aksinin mümkün olduğunu gözardı etmez. Yaklaşık ispatta tam ispat aranmamakla beraber basit bir iddia da yeterli kabul edilemez. Öte yandan, İhtiyati tedbir kararlarında “Ölçülülük” ilkesi; Anayasa ile güvence altına alınan bir ilke olup içinde “elverişlilik”, “gereklilik” ve “orantılılık” olmak üzere üç farklı alt ilkeyi de barındırmaktadır. Başvurulan tedbir, ulaşılmak istenen amaç bakımından elverişli ve gerekli olmakla birlikte; başvurulan tedbir ile ulaşılmak istenen amaç arasında orantı olmalıdır. Söz konusu ilke, hayatın her alanında uygulama bulmakta olan genel bir ilkedir. İhtiyati tedbir kararı ile ulaşılmak istenen amaç arasında da ölçülülük ilkesi gereğince makul bir dengenin bulunması zorunludur. İhtiyati tedbirde tek ölçü yaklaşık ispatın sağlanması olmayıp; ihtiyati tedbir kararı ile davanın her iki yanının menfaatinin gözetilmesi gerekmektedir. Kural olarak anonim şirket yönetim kurulu kararlarına karşı iptal davası açılamaz. Ancak yönetim kurulu karının butlanı ve yok hükmünde olduğunun tespiti davası açılabilir. Yönetim kurulu kararlarının butlanı halleri, sınırlı sayı ilkesine tabi olmamak üzere düzenlemiştir. TTK'nın 391.maddesinin incelendiğinde, yönetim kurulu kararlarının butlanına yol açacak hukuka aykırılıkların örnekleme yoluyla belirlendiği görülmektedir. Anılan maddeye göre; eşit işlem ilkesine aykırı olan, anonim şirketin temel yapısına uymayan, sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen, pay sahiplerinin haklarını ihlal eden ya da bunların kullanılmasını güçleştiren veya kısıtlayan, diğer organların devredilmez yetkilerine giren konularda ya da bunların devrine ilişkin yönetim kurulu kararları batıldır. Bu anlamda, sözleşme özgürlüğünün genel sınırı niteliğindeki TBK'nın 27.maddesi de göz önünde bulundurularak hukuki değerlendirme yapılmalıdır (........., Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Kararlarının Butlanı,......, ........ Kitapçılık, s. 69 vd.). (Benzer uyuşmazlıkla ilgili, İstanbul BAM 14. HD'nin 15/12/2022 tarih ve E.2022/2215, K.2022/1693 sayılı kararında da bu husus belirtilmiştir.) Dava konusu yönetim kurul kararlarının uygulanmasının yürütmesinin geri bırakılması hususunda, dosyanın mevcut kapsamı itibariyle yaklaşık ispatın gerçekleşmediği, davacı tarafın iddialarının yargılamaya muhtaç olduğu, tedbir kararı verilmemesi hâlinde davacının hakkını elde etmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hâle geleceğinden şu aşamada bahsedilmesinin mümkün olmadığı, tedbir kararı verilmemesi hâlinde ciddi bir zararın doğacağına dair emarelerin de bulunmadığı, talep edilen ihtiyati tedbirin, her iki tarafın menfaatleri gözetildiğinde ölçülü olmayacağı kanaatine varan Dairemiz, davacının ihtiyati tedbir talebinin reddine dair ilk derece mahkemesi ara kararında usûl ve yasaya uygun olmayan bir yön bulunmadığı sonucuna varmıştır. Bu itibarla, davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nin 353/1-b.1 maddesi uyarınca reddine karar verilmesi gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere ; 1-) İhtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nin 353/1-b.1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE, 2-) İstinaf eden taraf, alınması gereken istinaf karar ilam harcını peşin yatırdığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına, 3-) İstinaf kanun yoluna başvuran tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 4-) İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından vekâlet ücreti takdirine yer olmadığına, 5-) İstinaf yargılama giderlerinin istinaf talebinde bulunan davacılar üzerinde bırakılmasına, 6-)Dairemizce verilen kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğine, Dair, dosya üzerinden tapılan inceleme sonucu HMK'nin 362/1-f maddesi gereğince KESİN olmak üzere 15/04/2026 tarihinde oy birliği ile karar verildi. Başkan E-İmza Üye E-İmza Üye E-İmza Katip E-İmza * Bu belge, 5070 sayılı Kanun hükümlerine uygun olarak elektronik imza ile imzalanmıştır.*