T.C. İstanbul Anadolu 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/191 Esas KARAR NO : 2026/159 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 14/03/2023 KARAR TARİHİ : 19/02/2026 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Davacının, davalı --------- Şirketinin azlık pay sahibi olduğunu, mahkeme kararına istinaden…
T.C. İstanbul Anadolu 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/191 Esas KARAR NO : 2026/159 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 14/03/2023 KARAR TARİHİ : 19/02/2026 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Davacının, davalı --------- Şirketinin azlık pay sahibi olduğunu, mahkeme kararına istinaden davalı şirkette olağanüstü genel kurul toplantısı icra edildiğini, genel kurul toplantısında hukuka ve hakkaniyete aykırı alınan kararların iptal edilmesi gerektiğini, davaya genel kurul toplantısının 6. maddesinde dava dışı müdürler ------- ile --------- ibrası oylandığını, ancak TTK ve Yönetmelik hükümlerine aykırı olarak dava dışı müdür --------- ibrasında dava dışı pay sahibi ve müdür -------- vekili --------- olumlu veya olumsuz oy kullanmadığını, pay sahibi -------- vekili --------- yalnızca --------- adına ibra sürecinde oy kullanamayacağını, Zira dava dışı -------- pay sahibi sıfatına haiz olmadığı için yalnızca pay sahibi --------- adına vekaleten oy kullanabileceğini, Esasen genel kurulda oy hakkını vekaleten kullanan kişi dava dışı --------- olduğunu, Bu sebeple anılan karar kanunun emredici hükümlerine aykırı olduğunu, dava konusu genel kurul toplantısında alınan kararların icrasının ihtiyati tedbir yoluyla önlenmesi gerektiğini, Dava konusu Genel Kurul kararının icrası müvekkillere telafisi mümkün olmayan zararlar vereceği gibi kararın icrası TTK'nın emredici hükümlerine ve kamu düzenine de aykırılık teşkil edeceğini, Dolayısıyla davalı --------- 14.12.2022 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında alınan 4, 5, 6, 7, 8, 9 numaralı kararların icrasının ihtiyati tedbir yoluyla önlenmesini talep ettiklerini, açıklanan nedenlerle davalarının kabulü ile--------- Sayılı gerekçeli kararına istinaden gerçekleştirilen davalı --------- Şirketi'nin 14.12.2022 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında alınan 4, 5, 6, 7, 8, 9 numaralı kararların iptaline,Davalı ---------- Şirketi'nin 14.12.2022 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında alınan 4, 5, 6, 7, 8, 9 numaralı kararların icrasının ihtiyati tedbir yoluyla önlenmesine,Davalı şirket taşınır, taşınmazlarına ve diğer malvarlıklarına ilişkin akdedilen sözleşmelerden elde edilen kira gelirleri ile her türlü gelir, şirketin borçlanmaları ve çekilen krediler, şirketin yıllık faaliyet raporları, bilançoları ve finansal tabloları, kar dağıtım önerileri, şirketin mali durumu, ortaklara dağıtılan kar payı miktarları, üçüncü kişilerle akdedilen satış, kira, kredi sözleşmeleri, ortaklanma borçları, Şirket aleyhine başlatılan icra takipleri, icra ödemeleri ve Şirket malvarlıkları üzerinde konulan hacizlerin incelenmesi konusunda 2018 yılından itibaren incelenmek üzere davalı şirkete özel denetçi atanması talebimizin kabulüne,Yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini beyan ve talep etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle: Davacı vekili tarafından 4 numaralı kararın iptaline karar verilmesi talep edilmişse de, TTK M.446 uyarınca davacının ilgili gündem maddesine karşı iptal davası açma hakkı bulunmadığını, davacı vekili tarafından, 5 numaralı kararın iptaline karar verilmesi talep edilmişse de bu talep hukuki dayanaktan yoksun olduğunu, talep dayanağı olarak öne sürülen iddialar ise gerçeği yansıtmadığını, davacı vekili tarafından sunulmuş 6 numaralı kararın iptaline karar verilmesine ilişkin talebin gerekçeleri sayın mahkemenizce incelendiği takdirde, bu gerekçelerin hukuki dayanaktan yoksun olduğu açıkça görüleceğini, davacı vekilince iptaline karar verilmesi talep edilen 7, 8, ve 9, numaralı kararlar, her bir kararın alınış usulü ve gerekçesi tetkik edildiği takdirde açıkça görüleceği üzere hukuka uygun kararlar olduğunu, bu kararların iptaline karar verilmesi talebinin esasında, davacının art niyetli ve hukuk düzenince korunması mümkün olmayan tavır ve eylemleri bulunduğunu, taleplerin reddine karar verilmesi gerektiğini, açıklanan nedenlerle davanın reddine, vekalet ücreti de dahil tüm yargılama giderlerinin müvekkil şirket lehine hükmedilmesine karar verilmesini vekaleten beyan ve talep etmiştir. GEREKÇE VE SONUÇ:Uyuşmazlığın Niteliği Dava limited şirkette genel kurul kararının iptali talebine ilişkindir. Uyuşmazlık genel kurul kararının iptali koşullarının oluşup oluşmadığı noktasında toplanmaktadır.2. İlgili HukukLimited ortaklıklarda iptal davası, ortakların çoğunluğa karşı koyabilmesine olanak tanıyan, bu haliyle azınlığı koruyan en önemli davalardan birisidir. Bu kapsamda kanun koyucu limited ortaklık genel kurul kararlarına karşı iptal davası açma olanağı sağlamak suretiyle, limited şirket ortaklarına tek başına çoğunluk gücüne karşı koyabilme imkânı sağlamıştır . Ayrıca kanun koyucu TTK'nın 446. maddesinde ilk olarak ortakların iptal davasını açabileceğini düzenlediğinden limited ortaklıkta ortaklar açtıkları iptal davasıyla sadece kendi menfaatlerini değil, aynı zamanda ortaklığın ve diğer ortakların da menfaatlerini korurlar. Nitekim iptal davasıyla ortaklık içindeki işlemlerin kanuna, ortaklık sözleşmesine ya da dürüstlük kuralına uygun gerçekleştirilmesi güvence altına alınmış olur. Bu nedenle genel kurul kararlarının iptalinde bizzat şahsi menfaati bulunmayan bir ortak da kanuna, ortaklık sözleşmesine ya da dürüstlük kuralına aykırı kararları düzeltmek için iptal davası açabilir . Tüm bu hususlarla birlikte limited ortaklıkta iptal davası açmaya her ortak yetkilidir. Bu davanın açılması bakımından ortağın sahip olduğu esas sermaye payı oranının herhangi bir önemi yoktur. Bu kapsamda TTK'nun 619. maddesi kapsamında oy hakkı bulunmayan bir ortak dahi oy hakkının bulunmadığı kararlar bakımından iptal davası açabilirler.TTK'nun "Genel Kurul Kararlarının Butlanı ve İptali" başlıklı 622. maddesinde yer alan "Bu Kanunun anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümleri, kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanır." düzenlemesi gereği limited ortaklıklar için de uygulama alanı bulan TTK'nun 445. maddesi kapsamında TTK'nun 446. maddesinde sayılan kişilerin, kanun veya ortaklık sözleşmesi hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine karar tarihinden itibaren üç ay içerisinde ortaklık merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabileceği düzenlenmiştir. Bu kapsamda TTK'nun 622. maddesi gereği anonim şirket genel kurul kararlarının butlanı ve iptaline ilişkin hükümlerin, kıyas yoluyla limited ortaklıklar için de uygulanabileceği açıktır . Yargıtay uygulamasında da benzer görüş mevcuttur. Nitekim ---------- sayılı kararında; "…TTK'nun 536/f.son (Yeni TTK 622) maddesinin yollamasıyla limited şirket genel kurul kararlarının iptal davası hakkında da uygulanması gereken TTK'nun 381/f.1 (Yeni TTK 445) maddesindeki (3) aylık dava süresi, anılan madde anlamında iptal edilebilir kararlar aleyhine açılan davalar hakkında geçerli olup …" şeklinde hüküm tesis edilmiştir. Yukarıdaki açıklamalara göre limited şirketlerin genel kurul toplantılarında alınan kararlar, toplantıda hazır bulunup bulunmaması yahut karara olumlu oy verip vermemesinden bağımsız olarak şirketteki tüm pay sahipleri için geçerli olmaları sebebiyle usul ve yasaya aykırı genel kurul kararlarının iptali için başvurulabilecek imkânlardan biri olan genel kurul kararlarının iptali davası, TTK'nun 445 ve devamındaki maddelerde düzenlenmiştir. Bu bağlamda TTK'nun 445. maddesi gereğince aynı Kanun'un 446. maddesinde belirtilen kişiler kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içerisinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabileceklerdir. Maddede sayılan sebepler tahdidi olmayıp somut duruma göre hukukun genel ilkelerine aykırı ve nesnellikten uzak nitelikte olan genel kurul kararlarının iptali mümkündür . Şirket genel kurulunda alınan kararların iptalini dava yoluyla talep edebilecek kişiler TTK'nun 446. maddesinde; "(1) a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, b) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, c) Yönetim kurulu, d) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri iptal davası açabilir…" şeklinde düzenlenmiştir. Bu madde ile TTK'nun 445. maddesi kapsamında açılacak olan genel kurul kararının iptali davasında davacı olabilecek kişiler sınırlı şekilde sayılmıştır. Maddede anılan koşulları sağlayan kişilerce genel kurul kararı iptali istenen şirkete husumet yöneltilmek suretiyle TTK'nun 445. maddesi kapsamında genel kurul kararlarının iptali dava yoluyla istenebilir. Somut uyuşmazlığın niteliği itibariyle önem arz eden husus, TTK'nun 446/1-a maddesi gereğince genel kurul kararlarının iptalini talep koşullarıdır. Buna göre öncelikle genel kurul toplantısında asaleten yahut vekâleten hazır bulunan pay sahibinin, iptalini istediği genel kurul kararının alınması anında yapılan oylamada alınacak karara olumsuz oy vermesi gerekir. Olumsuz oydan maksat alınan karar aleyhine oy verme olup iptali istenen genel kurul kararına karşı olumlu oy verip kararın alınmasına sahip olduğu pay itibariyle destek olan pay sahibi, TTK'nun 445. maddesi kapsamında anılan kararın iptalini talep edemez. Bu koşul ile amaçlanan husus pay sahibinin çelişkili davranışlarının önüne geçmek olup bu hüküm ile genel kurul kararlarının iptali hususunda çelişkili davranış yasağı benimsenmiştir.Türk Ticaret Kanunu'nun 446/1-a maddesi kapsamında toplantıda hazır bulunan pay sahibinin genel kurulda alınan bir kararın iptalini talep koşullarından bir diğeri ise iptalini istediği karara karşı muhalefetini tutanağa geçirmiş olmasıdır. Muhalefet şerhiyle alınan karara karşı çıkıldığına ve iptal davası açma hakkının saklı tutulduğuna dikkat çekilmiş olur. Bu bakımdan pay sahibinin karşı çıktığı karara karşı tutanağa geçirtmiş olduğu muhalefet şerhi alınan genel kurul kararının geçerliliğine yahut uygulanmasına etki etmez. Hemen belirtilmelidir ki; TTK'nun 446/1-a maddesindeki muhalefet şerhinin gerekçeli olması gerekmediği gibi gerekçeli olarak belirtilen muhalefet şerhindeki gerekçeden farklı nedenlere dayalı olarak da muhalif olunan genel kurul kararının iptali istenebilir. Muhalefet şerhi, pay sahibinin TTK'nun 446/1-a maddesine kapsamında açacağı iptal davası için bir külfet niteliğinde olup pay sahibi, muhalefet şerhi şartını yerine getirmezse iptal davası açma hakkını kaybeder. Bu çerçevede iptali istenen karara karşı pay sahibinin muhalefetinin tutanağa geçirilmesi, genel kurul iptali davası açısından önemli bir koşul olup bu koşul 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 114/2. maddesi kapsamında özel dava şartı olarak nitelendirilebilir. Dolayısıyla genel kurul toplantısında hazır bulunan pay sahibinin olumsuz oy kullandığı ve TTK'nun 445. maddesi kapsamında iptalini talep edeceği genel kurul kararına karşı muhalefetini toplantı tutanağına geçirtmemiş olması durumunda açılan davanın HMK'nun 115. maddesi çerçevesinde usulden reddine karar verilir. Ayrıca Türk Ticaret Kanunu'nun 446/1-a maddesi kapsamında aranan muhalefetin genel kurul toplantısı sırasında alınacak kararlara ilişkin görüşmeler sırasında ve gündem maddesine dair oylama öncesinde değil oylama sırasında ve olumsuz oy kullanılan kararın alınmasından sonra tutanağa geçirtilmesi gerekir . Son olarak belirtilmelidir ki; TTK’nın 422. maddesine göre tutanak, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları, gruplarını, sayılarını, itibarî değerlerini, genel kurulda sorulan soruları, verilen cevapları, alınan kararları, her karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarını içermelidir. 3. Bilirkişi Raporları Mahkememizce alınan 24/05/2025 Tarih bilirkişi raporunda özetle: Dava konusu genel kurulda alınan kararlarda davacının muhalefet oyu kullandığı ve muhalefet şerhini tutanağa geçirttiği tespit edildiğini, Gündemin 4. maddesi kapsamında görüşülen Yıllık Faaliyet Raporlarının Okunması ve Görüşülmesi hususunda davacı itirazları doğrultusunda incelenmiş ancak gerçeğe aykırı bir ifadenin bulunmadığı ve iptalini gerektirecek bir husus tespit edilemediğini, Gündemin 5. maddesi kapsamında görüşülen Finansal Tabloların Okunması, Görüşülmesi ve Karara Bağlanması hususunda yapılan incelemeler sonucunda şirketin Yevmiye ve Kebir defterleri ibraz edilmemiş olup, yukarıda verilen bilançolar davalı şirketin Envanter defter kayıtları ile uyumlu olduğu tespit edildiğini, Bu sebeple iptali şartlarının oluşmadığı düşünüldüğünü, Gündemin 6. maddesi kapsamında görüşülen Şirket Müdürlerinin İbrasının Görüşülmesi ve Oylanması konusunda kararın katılanların çoğunluğu ile alındığı dikkate alındığında gerekli nisap ile alındığı ve gerçeğe aykırı bir bilgilendirmenin söz konusu olmaması sebebiyle hukuka aykırılık tespit edilemediğini, Gündemin 7. maddesi kapsamında görüşülen Üçüncü Kişiler Lehine Verilen İpotek, Rehin, Kefalet ve Her Türlü Ayni ve Şahsi Teminatları Hakkında Genel Kurulun Bilgilendirilmesi konusunda kararın oy çokluğu ile alındığı ve hukuka aykırı bir husus tespit edilemediğini, Gündemin 8. maddesi kapsamında görüşülen Kâr Payı Dağıtılması Hususunun Görüşülmesi ve Karara Bağlanması konusunda yapılan incelemede Şirketin Geçmiş Yıllar Zararları 5.604.723,71 TL, 2021 Yılı Dönem Zararı 253.910,98 TL olmak üzere birikmiş zararlar toplamı 5.858.634,69 TL, geçmiş yıllar kârları ise 291.839,65 TL olmasına nazaran kâr dağıtımı yapmasının teknik olarak mümkün olmadığını, Zira, kâr dağıtımı yapılabilmesi için öncelikle birikmiş zararların elde edilecek kârlar ile kapatılması gerektiği tespit edilmiştir. Bu sebeple alınan kararın hukuka uygun olduğu düşünüldüğünü, Gündemin 9. maddesi kapsamında görüşülen Şirkete Özel Denetçi Atanması Hususunun Görüşülmesi ve Karara Bağlanması hususunda oylama yapılmış ve reddedildiğini, Bu konuda TTK ayrı bir hukuk yolu ortaya koyması sebebiyle iptali talebinde hukuki yarar bulunmadığını, Alınan kararda da hukuka aykırılık bulunmadığını, dava dosyasına konu olan somut olayda tespit edilen durumların yukarıda belirtilen gibi olduğu, bu belirtilen durumlara göre; Davalı Şirketin 14/12/2022 tarihli olağanüstü genel kurulda alınan 4, 5, 6, 7, 8, 9 no'lu kararlarına ilişkin olarak mali incelemeler yapılmış ve dosya kapsamında bulunan deliller değerlendirildiğinde raporda ortaya konan gerekçeler doğrultusunda hukuka aykırılık tespit edilemediği görüş ve kanaatine varılmıştır. Mahkememizce alınan 05/01/2026 tarihli ek raporda özetle: Söz konusu genel kurul kararı yeterli nisap ile alındığını, Davacı kararın keyfi şekilde alındığını ifade ettiğini, Zaten TTK m.439 da talebin keyfi şekilde reddedilmesi durumunda mahkemeden özel denetçi atanmasını talep edilebileceğini düzenlediğini, Talebin ciddiyeti o yargılamada değerlendirilebileceğini, Sonuç olarak alınan bu kararda hukuka aykırılık tespit edilemediğini, incelemeler ve tespitler sonucunda dava dosyasına konu olan somut olayda tespit edilen durumların yukarıda belirtilen gibi olduğu, bu belirtilen durumlara göre; Davalı Şirketin 14/12/2022 tarihli olağanüstü genel kurulda alınan 4, 5, 6, 7, 8, 9 no'lu kararlarına ilişkin olarak kök raporda yapılan değerlendirmelerimizi muhafaza sonuç ve kanaatine varılmıştır. 4. Değerlendirme Yukarıda yer verilen açıklamalardan sonra somut olay incelendiğinde; dosyaya celbedilen ticaret sicil kayıtlarına göre davalı şirketin sermayesinin 7.000.000,00 TL olduğu, şirketi münferiden temsile yetkililerin dava dışı -------- ve dava dışı --------- olduğu, davacının davalı şirkette %10 oranında pay sahibi olduğu, davacı tarafından--------- E. sayılı dosyasında olağan genel kurul yapılması amacıyla dava ikame edildiği, Mahkemenin 19.07.2022 tarihli kararı ile davalı şirkette olağan genel kurul düzenlenmesine karar verildiği, genel kurul toplantı tutanağına göre toplantıda dava dışı ---------, dava dışı ---------- şirketinin ve davacının hazır bulunduğu anlaşılmaktadır.İlk olarak; her ne kadar davacı yanca 4 numaralı gündem maddesi ile alınan ve yıllık faaliyet raporunun okunması ve görüşülmesine ilişkin olağan genel kurul kararının iptali talep edilmişse de; ticaret sicil kayıtlarına göre 21.11.2022 tarihli genel kurul toplantı tutanağında 4 numaralı gündem maddesi altına davacı yanca "olumlu" oy kullanıldığı, her ne kadar altına muhalefet şerhi düşülmüşse de TTK’nın 446. maddesine göre olağan genel kurul kararının iptali talebinin talep eden tarafça karara olumsuz oy kullanma şartına bağlı olduğu nazara alındığında 4 numaralı gündem maddesi bakımından davanın reddine karar vermek gerekmiştir. Davacı tarafından, 5 numaralı gündem maddesi ile alınan finansal tabloların okunması, görüşülmesi ve karara bağlanmasına dair genel kurul kararının iptali talep edilmişse de; 14.12.2022 tarihli olağanüstü genel kurul toplantı tutanaklarının 5 No’lu maddesinde finansal tabloların oy çokluğuyla kabul edildiği, 24.05.2025 tarihli bilirkişi heyet raporu ve 05.01.2026 tarihli bilirkişi heyet ek raporuna göre de şirketin 2021,2022 ve 2023 yılına ait envanter, yevmiye ve kebir defterleri, mali tabloları ve Kurumlar Vergisi Beyannamelerinin gerçek durumla uyumlu olduğu, "bilanço kalemleri arasında bir uyumsuzluk bulunmadığı"nın tespit edildiği anlaşıldığından, 5 numaralı gündem maddesi ile alınan kararın iptali yönündeki talebin reddine karar vermek gerekmiştir. Davacı yanca ayrıca 6 numaralı gündem maddesi ile alınan 2021 yılı faaliyetlerine ilişkin şirket müdürlerinin ibrasına dair olağan genel kurul kararının iptali talep edilmişse de; ilgili kararın TTK m. 620 uyarınca toplantıda temsil edilenlerin salt çoğunluğu ile alınması gerektiği, karar nisabının hesaplanmasında ise oydan yoksun payların gözetilmeyeceği, TTK’nın 619. maddesinin 1. fıkrasında yer alan; “Herhangi bir şekilde şirket yönetimine katılmış bulunanlar, müdürlerin ibralarına ilişkin kararlarda oy kullanamazlar.” hükmü uyarınca dava dışı --------- ilgili genel kurulda oy hakkının bulunmadığı, bu kapsamda davacının iddiasının aksine karar nisabının sağlanmış olduğu nazara alındığında 6 numaralı gündem maddesi bakımından davanın reddine karar vermek gerekmiştir.Davacı yanca ileri sürülen ve 7 numaralı gündem maddesi ile alınan üçüncü kişiler lehine verilen rehin, ipotek, kefalet ve her türlü ayni ve şahsi teminatlar hakkında Genel Kurulun bilgilendirilmesine ilişkin genel kurul kararının iptali istenmişse de; genel kurul toplantı tutanağının 7 numaralı gündem maddesinin oy çokluğuyla kabul edildiği, ilgili maddenin görüşüldüğü esnada şirket müdürü ---------- şirkete ait borçların davacının da dahil olduğu şirket ortakları tarafından birlikte kefil olunduğuna dair açıklamaları, bu hususta mahkememizce dosyaya celp edilen ---------- E. Sayılı dosyasında alınan 10.08.2022 tarihli bilirkişi raporunun 5 ve 6. Sayfalarında şirket aleyhinde açılan icra takiplerinin borçlular kısmında şirketle birlikte davacı --------- de gözüktüğü, yine mahkememizce dosya arasına celp edilen --------- E. Sayılı dava dosyasında alınmış olan 24.07.2023 tarihli ek bilirkişi kurulu raporunun 10 ve 11. Sayfalarında da aynı şekilde davacı ---------- davalı şirket ile borçlu olarak göründüğü, dolayısıyla davacının şirket tarafından "üçüncü kişiler lehine verilen teminatlar hakkında bilgilendirildiği ve bilgi sahibi olduğu"nun kabulüyle, 7 numaralı gündem maddesinin iptali yönündeki talebin reddine karar vermek gerekmiştir. Davacı yanca ileri sürülen ve 8 numaralı gündem maddesi ile alınan kar payı dağıtılmaması hususuna ilişkin genel kurul kararının iptali istenmişse de; mahkememiz tarafından ticaret hukuku profesörü ve mali müşavirden oluşan heyetten aldırılan 24.05.2025 tarihli bilirkişi heyet raporu ve 05.01.2026 tarihli bilirkişi heyet ek raporuna göre, davalı şirketin bilançolarının ve mali tablolarının incelendiğinde geçmiş yılları zararlar toplamının karlar toplamında fazla olduğunu, 31.12.2022 tarihi itibariyle zararlar toplamının 8.650.189,08-TL olduğunu, şirketin sermayesini koruyamadığı ve sermaye kaybının 8.626.202,41-TL olduğunu, bu sebeplerle dağıtılması mümkün bir karın bulunmadığını, kar dağıtımı yapılabilmesi için öncelikle zararların kapatılması gerektiği yönünde yapılan tespitler ışığında, "olağanüstü genel kurul tarafından alınan kar dağıtmama kararı"nın hukuka uygun olduğu anlaşıldığından, 8 numaralı gündem maddesinin iptali yönündeki talebin reddine karar vermek gerekmiştir.Davacı yanca ileri sürülen ve 9 numaralı gündem maddesi ile alınan şirkete özel denetçi atanmasına ilişkin olağan genel kurul kararı yönünden yapılan incelemede; 6102 sayılı TTK’nın 635. maddesi yollamasıyla uygulanması gereken 438. maddesi uyarınca azlığın özel denetim talebi genel kurulca reddedilirse 3 ay içerisinde ilgililerce şirket merkezinin bulunduğu yer ticaret mahkemesine başvurmak suretiyle özel denetçi atanmasını istemesinin mümkün olduğu, bu itibarla özel denetime ilişkin talebin reddine yönelik genel kurul kararına karşı azlığın iptal davası açmasında hukuki yarar bulunmadığı, nitekim huzurdaki dosyada dava dilekçesi ile özel denetçi atanması talep edilmişse de bu talebin 3 numaralı celsenin 1 numaralı ara kararı ile tefrikine karar verilmiştir.Yukarıda belirtilen bilgiler ışığında ilgili hukuk ve uyuşmazlık somut olaya uygulanarak yapılan değerlendirmede, iddia, savunma, hüküm kurmaya ve denetime elverişli bilirkişi kök ve ek raporu ile tüm dosya kapsamı nazara alındığında ispatlanmayan davanın reddine karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM: 1-DAVANIN REDDİNE, 2-Alınması gereken 732,00 TL harçtan peşin alınan 179,90 TL ve 269,85 TL harcın mahsubu ile bakiye 282,25 TL harcın kararın kesinleşmesi ve talep halinde davacıya iadesine, 3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin davacı üzerinde bırakılmasına, 4-Davalı tarafça yapılan yargılama gideri bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına, 5-Davalı taraf kendisini vekille temsil ettirdiğinden hüküm tarihindeki AAÜT uyarınca 45.000,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, 6-Taraflarca yatırılan ve kullanılmayan gider avansının HMK 333 ve gider avansı tarifesinin 5. maddesi gereğince kararın kesinleşmesinden sonra ilgili tarafa iadesine, Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı gerekçeli kararın tebliğden itibaren 2 haftalık süre içerisinde HMK 345 Maddesi gereğince İstanbul BAM nezdinde istinaf yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 19/02/2026