T.C. SAKARYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 7. HUKUK DAİRESİ Esas-Karar No: 2024/714 - 2025/1759 T.C. SAKARYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 7. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : 2024/714 KARAR NO : 2025/1759 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I BAŞKAN :... (...) ÜYE :... (...) ÜYE :... (...) KATİP :... (...) İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : GEBZE ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 23/11/2023 NUMARASI : 2023/793 Esas - 2023/1079 Karar DAVACILAR : 1-... : 2-... VEKİLİ : Av. ... DAVALI …
T.C. SAKARYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 7. HUKUK DAİRESİ Esas-Karar No: 2024/714 - 2025/1759 T.C. SAKARYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 7. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : 2024/714 KARAR NO : 2025/1759 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I BAŞKAN :... (...) ÜYE :... (...) ÜYE :... (...) KATİP :... (...) İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : GEBZE ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 23/11/2023 NUMARASI : 2023/793 Esas - 2023/1079 Karar DAVACILAR : 1-... : 2-... VEKİLİ : Av. ... DAVALI : FORM LASER MAKİNA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. - ... DAVANIN KONUSU : Ticari Şirket (Fesih İstemli) DAVA TARİHİ : 28/09/2020 KARAR TARİHİ : 23/10/2025 KR. YAZIM TARİHİ : 05/11/2025 İstinaf incelemesi için dairemize gönderilen dosyanın ilk incelemesi tamamlanmış olmakla HMK'nın 353. ve 356. maddeleri gereğince; dosya içeriğine ve kararın niteliğine göre sonuca etkili olmadığından duruşma yapılmasına gerek görülmeden dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinden ...'nin davalı şirkette % 10, diğer müvekkili ...'un ise % 5 oranında hisse sahibi olduğunu, davalı şirketin hakim ortağı ve büyük pay sahibi ...'nın vefatı sonucunda gerek şahsen ve gerekse tek başına ortağı olduğu Orba Tekstil Turizm Müm. ve Dan. San. Tic. Ltd. Şti.'nin davalı şirketteki hisselerinin mirasçıları olan ..., ...'a intikal ettiğini, şirketin kuruluşundan bu yana ortak olan müvekkillerinin ... ...'nın vefatı ve yönetimin mirasçılarına geçmesi sonucunda şirketten tamamen dışlandığını, şirketin mali yapısı ve işleyişi konusunda müvekkillerine herhangi bir bilgi verilmeden şirketin keyfi olarak yönetilmeye başlandığını, şirketi tek başlarına temsil ve ilzama yetkili olan yönetim kurulu üyeleri ... ve ...'ın İstanbul'da dahi ikamet etmediğini, şirketin idaresini vermiş oldukları vekaletnameler ile ehil olmayan kişilere bıraktıklarını; vefat eden ... ...'nın ve dolayısı ile mirasçı sıfatı ile şirket yöneticileri ... ve ...'ın şirkete çok büyük miktarlarda borcu olmasına rağmen, bu borçların şirkete ödenmek bir yana, yönetim yetkisini kötüye kullanmak sureti ile keyfi harcamalarda bulunduğunu; şahsi borçlarını şirket kasasından ödediklerini, ihtiyaç duydukları nakit para ihtiyaçlarını temin için şirket mal varlıklarını sattıklarını ve yeni borçlanmalar yaptıklarını; bunun üzerine davalı şirkete Beyoğlu 48.Noterliği'nden 20/07/2020 tarih ve ... yevmiye sayısı ile keşide edilen ihtarname ile, TTK 531 maddesindeki hakları saklı kalmak kaydı ile, TTK 411 maddesi gereğince ihtarnamenin tebliğinden itibaren en geç 45 gün içerinde genel kurulun olağanüstü toplantıya çağrılarak, toplantı gündemine şirkete bağımsız özel denetçi atanması ile şirketin mali yapısının, borç alacak durumunun, şirket ortaklarının şirkete olan borçlarının tespiti, geçmiş dönem karlarının ortaklara dağıtılması, şirketin gerek şirket ortaklarından ve gerekse üçüncü kişi ve kuruluşlardan olan alacaklarının tahsili hususlarının alınması, şirkete ilişkin mali tabloların ihtarın tebliğinden itibaren 7 gün içerisinde taraflarına verilmesinin talep edildiğini, keşide edilen ihtarnamenin davalı şirkete 22.07.2020 tarihinde tebliğ edildiğini, bu güne kadar bu ihtarnameye cevap dahi verilmediğini, taraflarına şirketin mali yapısı hakkında yazılı veya sözlü olarak herhangi bir bilgi belge aktarılmadığını, olağanüstü genel kurul için herhangi bir çağrı yapılmadığını, şirket ortakları arasında güven ilişkinsinin sarsıldığını beyanla; şirket yöneticileri hakkında şirketi zarara uğratmaları nedeni ile tazminat davası hakları saklı kalmak kaydı ile; davalı şirketin TTK 531 maddesi gereğince feshine veya fesih yerine müvekkillerinin paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin davalı şirketten en yüksek reeskont faizi ile birlikte tahsili ile davacı pay sahiplerinin davalı şirketten çıkarılmalarına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 531. maddesinde pay sahiplerine, haklı neden teşkil edecek bir durumun varlığı halinde şirketin feshine karar verilmesini isteyebileceklerinin hüküm altına alındığını, ancak her pay sahibinin bu talepte bulunamayacağını, dava koşulu olan haklı sebep kavramı ve dava sonucuna ilişkin çözüm örnekleri öncesinde davanın usuli özelliklerini ifade etmek gerektiğini, bu doğrultuda anonim şirketin haklı sebeple feshini düzenleyen hükme göre davalı sıfatı şirkete, davacı sıfatı azınlığa, esas sermayenin en az onda birine veya halka açık şirketlerde en az yirmide birine sahip pay sahiplerine ait olduğunu, davacıların belirtilen bu orana sahip olmadıklarını, davanın sıfat yokluğu nedeniyle reddolunması gerektiğini, Kanun’un 531’inci maddesi;‘’Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler’’ şeklinde olduğunu, kanun lafzında anlaşılacağı üzere, şirket feshini talep hakkının sermayenin en az onda birini oluşturan pay sahiplerine tanındığını, davacı pay sahiplerinin, dava dilekçesinde şirketin işleyişi ile ilgili olarak güven ilişkisinin sarsıldığını, kendilerine şirketin işleyişi ile ilgili bilgi verilmediğini ve şirketin kötü yönetildiğini iddia etmişlerse de, bu iddiaya itibar edilmemesi gerektiğini, bu iddiaların haksız ve hukuka aykırı iddialar olduğunu, davacı pay sahiplerinin herhangi bir delil ileri sürmeksizin, sadece iddia kabilinde olarak davalı müvekkil şirketin kötü yönetildiği ve zarar ettirildiği iddiasında bulunduklarını beyanla; davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARAR ÖZETİ : İlk derece mahkemesince yapılan yargılama ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; " ... Davacıların fesih ve tasfiye talepleri yönünden davanın REDDİNE, Davacıların çıkma ve ayrılma akçesi talepleri yönünden davanın REDDİNE ... " karar verilmiştir. Bu karara karşı davacı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ : Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; istinaf mahkemesinin kaldırma kararından sonra dosyaya ilişkin olarak tek bir duruşma yapıldığını, kaldırma kararında belirtildiği şekilde başkaca işlem yapılmadığını; özetle istinaf mahkemesinin kaldırma kararının gereği yerine getirilmeden davanın tekrar reddine karar verilmesi usul, yasa ve kaldırma kararına aykırı bulunduğunu; zira, verilen kararda ve gerekçelerinde bir değişiklik olmadığından önceki istinaf nedenlerini tekrar ile kabul anlamına gelmemekle birlikte, şayet mahkeme tarafından müvekkilin yönetim kurulu üyeliği yaptığı veya faaliyet sürecinde herhangi bir usulsüz işlem gerçekleştirdiği tespit edildiyse bunun somut şekilde ve hangi işlemler olduğunun açıkça gerekçeli kararda belirtilmesi gerektiğini, dosyada mevcut bilirkişi raporu incelendiğinde müvekkili aleyhine yöneltilen tüm iddialar mesnetsiz bulunduğunu, istinaf konusu kararda "satılan 4 adet taşıtın şirkette atıl vaziyette bulunduğu için satıldığı, satıştan elde edilen paranın şirket faaliyetlerinde kullanıldığı ve davalı şirketin kasasından şirket genel giderleri ile ilgili ödemelerin yapıldığı" belirtilmiş, öncelikle talep ve iddialarının mahkemece gerekçeli karar kapsamında dikkate alınmadığını ve değerlendirilmediğini, bilirkişi raporu incelendiğinde görüleceği üzere 2018-2019 yıllarına ait hesapların incelenmesi için söz konusu döneme ait mali verilerin, şirketin eski SMMM'si ...'tan teslim alınmadığı belirtilerek bilirkişilerin ayrıntılı inceleme yapmaları engellendiğini, davalı şirket tarafından yargılama boyunca birbiriyle çelişkili ifadelerde bulunulduğunu ancak Mahkemece dikkate alınmadığını, ayrıca, davalı şirketin en son genel kurulu 2019 yılı hesap dönemine ilişkin olarak 21/12/2020 tarihinde yapılmış, 2020 ve 2021 yıllarına ait genel kurullar TTK’nın 409. maddesi uyarınca yapılmadığını, tüm bu somut tespitlere rağmen ilk derece mahkemesi tarafından yeni hiçbir gerekçe göstermeden müvekkillerin paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin davalı şirketten en yüksek reeskont faizi ile birlikte tahsili ile davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmaları taleplerinin reddedilmesinin hiçbir somut açıklaması bulunmadığını beyan ederek, yerel mahkeme kararının kaldırılmasına, davanın kabulüne karar verilmesini talep ederek, istinaf başvurusunda bulunmuştur. DELİLLER: Gebze Asliye Ticaret Mahkemesi 23/11/2023 Tarih - 2023/793 Esas - 2023/1079 Karar sayılı kararı ve tüm dosya kapsamı. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava; 6102 sayılı TTK'nın 531. maddesi gereğince açılan anonim şirketin şirketin fesih ve tasfiyesi, olmadığı takdirde şirketten haklı sebeple çıkmaya izin verilmesi ve ortaklık payı istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince davanın reddine karar verilmiş karara karşı davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur. İstinaf incelemesi 6100 sayılı HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf sebepleri ile sınırlı olarak ve kamu düzeni yönünden yapılmıştır. Dosyanın incelemesinde; davacılardan ...'nin davalı şirkette % 10, diğer davacı ...'un ise % 5 oranında hisse sahibi olduklarını, davalı şirketin hakim ortağı ve büyük pay sahibi ...'nın vefatı sonucunda, gerek şahsen ve gerekse de tek başına ortağı olduğu Orba Tekstil Turizm Müm. ve Dan. San. Tic. Ltd. Şti.'nin davalı şirketteki hisselerinin mirasçıları olan ... ve ...'a intikal ettiğini, şirketin kuruluşundan bu yana ortak olan davacıların ... ...'nın vefatı ve yönetimin mirasçılarına geçmesi sonucunda şirketten tamamen dışlandığını, şirketin mali yapısı ve işleyişi konusunda davacılara herhangi bir bilgi verilmeden şirketin keyfi olarak yönetildiğini belirtilerek; davalı şirketin TTK 531 maddesi gereğince feshine veya fesih yerine davacıların paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin davalı şirketten en yüksek reeskont faizi ile birlikte tahsili ile davacı pay sahiplerinin davalı şirketten çıkarılmaları için eldeki davanın açıldığı, davalı tarafça davacı pay sahiplerinin, dava dilekçesinde şirketin işleyişi ile ilgili olarak güven ilişkisinin sarsıldığını, kendilerine şirketin işleyişi ile ilgili bilgi verilmediğini ve şirketin kötü yönetildiğini iddia etmişlerse de, bu iddiaya itibar edilmemesi gerektiğini, bu iddiaların haksız ve hukuka aykırı iddialar olduğunu, davacı pay sahiplerinin herhangi bir delil ileri sürmeksizin, sadece iddia kabilinde olarak davalı müvekkil şirketin kötü yönetildiği ve zarar ettirildiği iddiasında bulunduklarını beyanla davanın reddini talep ittiği, Mahkemece davanın reddine karar verildiği, verilen karara karşı davacı vekillerince istinaf kanun yoluna başvurulduğu, Dairemizin 15/09/2023 tarih, 2022/1346 Esas ve 2022/1346 Karar sayılı ilamı ile; '...dava dilekçesinde davacılar; öncelikle hisse sahibi olmaları nedeniyle ortaklık ilişkisi içerisinde oldukları şirketin davalı hakim ortaklarca kötü yönetilmesi nedeniyle kendilerine haklı neden oluştuğu ve bu nedenle şirketin feshini, bunun mahkemece uygun bulunmaması halinde de davacıların, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin bulunarak davalı şirketten en yüksek reeskont faizi ile birlikte tahsili istemi olduğu , ilk derece mahkemesince davacıların ilk istemleri hakkında bir karar verildiği; ancak ne var ki ikinci istem hakkında herhangi bir olumlu veya olumsuz kanaat içeren bir karar verilmediği görülmüş, bu nedenle de verilen karar yukarıda anlatılan ilkeler ışığında dairemizce usule ve yasaya uygun bir karar olarak değerlendirilmemiştir. O halde mahkemece yapılması gereken iş; davacıların dava dilekçelerinde belirtmiş oldukları tüm talepler hakkında, bu taleplerin usulüne uygun şekilde değerledirilmesinin yapılması suretiyle bu talepler hakkında, karar aşamasına gelinmeden her bir talep için gerekli inceleme, araştırma ve ek olarak gerekirse uzman bilirkişilerden rapor alınmalı ve sonrasında tüm talepler hakkında ayrı ayrı olumlu veya olumsuz olacak şekilde, gerekçeli bir karar verilmesi' gerektiğinden bahisle kaldırıldığı, Mahkemece yeniden yapılan yargılamada; davanın tümden reddine karar verildiği, verilen karara karşı davacılar vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulduğu anlaşılmıştır. Mahkemece alınan bir mali müşavir ve borçlar hukuku-ticaret hukuku alanında hesaplama yapabilecek bir bilirkişi heyetinden alınan raporlarında; davacıların TTK'nın 411. ve 412. maddesi uyarınca yasal haklarını kullanarak davalı şirketi olağanüstü genel kurul yapmaya çağırdıkları, davalı şirketin 2020 yılında fazladan borçlanmadığı, yeni borçların altına girmediği, davalı şirketin 2018-2019-2020 yılları bilançoları incelendiğinde; her iki yönetimin de başarılı olduğu, şirketin öz varlığını koruduğu ve borca batık olmadığı, davacı şirkete ait satılan 4 adet aracın atıl durumda olduğu, şirketin faaliyetini etkilemediği, araç satışlarından sağlanan nakdin şirket faaliyetlerinde kullanıldığı, davalı şirketin kasa incelemesinde; kasadan şirket genel giderleri ile ilgili ödemelerin yapılmış olduğu, davalı şirket ortaklarından ..., Orba Tekstil, ..., ...'ın sermaye taahhütlerinden dolayı şirkete borçlarının bulunduğu, ayrıca ortaklardan ..., ..., ...'un faaliyet sürecinde şirketten borç aldıkları yönünde görüş bildirmiştir. Davanın, davalı Form Laser Makina Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin 6102 sayılı TTK'nın 531. maddesi gereğince haklı nedenle feshine, bu talebin Mahkemece kabul edilmemesi aynı hüküm uyarınca davacıların paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davalı şirketten çıkarılmalarına karar verilmesi talepli olduğu açıktır. TTK'nın 531. maddesi; “Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler. Mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir.” şeklindedir. TTK’da anonim şirketin haklı sebeple feshine karar verilebileceği hüküm altına alınmakla beraber, hangi hallerde haklı sebebin oluşacağına dair bir belirleme yapılmamıştır. Bir başka deyişle haklı sebep maddede tanımlanmamış, bu kavramın tanımlanması yargı kararları ve öğretiye bırakılmıştır. Haklı sebep kavramı hakkında bütün hukuki ilişkilerde geçerli genel bir tanım vermek güçtür çünkü haklı sebep her hukuki ilişkinin ve her somut olayın özelliklerine göre değişen nisbi bir kavramdır. (Şükrü Yıldız, “Şirketin Haklı Nedenle Feshi ve Tasfiyesi ile Tasfiye Memurunun Tayini”, Hukuki Mütalaalar-2, İstanbul 2015, s. 90). Gerçekten de bir şirketin feshi için haklı sebep teşkil edebilecek hususlar, o şirketin halka kapalı veya halka açık olmasına göre veya pay sahibi sayısına göre değişiklik gösterebilir. Örneğin az ortaklı bir anonim şirketin feshine sebep olabilecek bir durum, çok ortaklı bir anonim şirket açısından hiçbir etki doğurmayabilir (Aytekin Çelik, “Türk Ticaret Kanunu Tasarısı’na Göre Anonim Şirketin Haklı Sebeple Feshi”, Batider, C.25, S.4, Aralık 2009, s. 569). Bununla birlikte “pay sahibinin hak veya menfaatlerini sürekli olarak, ağır ve ciddi şekilde ihlal eden ve dürüstlük kuralı gereğince davacı pay sahibi yönünden ortaklığa devamı çekilmez kılan karar, işlem ve davranışlar” haklı sebebin gerçekleştiği durumlara örnek kabilinden gösterilebilir (Ayşe Şahin, Anonim Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi, T.C Galatasaray Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü Özel Hukuk Anabilim Dalı, Yayımlanmış Doktora Tezi, 2011; s. 97). Haklı sebepleri belirlemede kullanılabilecek temel kıstaslar; çoğunluk gücünün kötüye kullanılmış olması, şirketin amacına ulaşmasının tehlikeye düşmesi veya önemli ölçüde güçleşmesi ve şirketin devamının nesnel olarak çekilmez hale gelmesi olarak gösterilmektedir (Nuri Erdem, Anonim Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi, T.C Yeditepe Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü Hukuk Anabilim Dalı Özel Hukuk Bilim Dalı, Yayımlanmış Doktora Tezi, 2012, s. 106; Şahin, s. 111-112). Türk hukukunda haklı sebeplere örnek olarak; şirketin kötü yönetilmesi, şirketin işleyişinin felce uğratılması, pay sahiplerinin keyfi ve haksız bir şekilde farklı muameleye tabi tutulmaları, şirket imkanlarının çoğunluk pay sahiplerine tahsisi, karın ve mali imkanların çoğunluğun hakim olduğu diğer şirketlere kaydırılması, şirket varlıklarının yanlış kullanılması veya israf edilmesi, azlığın meşru taleplerinin devamlı olarak reddedilmesi, genel kurul veya yönetim kurulunun kilitlenmesi, genel kurulun sürekli olarak usule aykırı toplantıya çağrılması, azlığa karşı fiili veya manevi güç ve baskı uygulanması gösterilebilir. (Çelik, s. 571-572; Şükrü Yıldız, “TTK Tasarısına Göre Anonim Şirketlerin Haklı Sebeple Feshi”, Prof. Dr. Ergon A. Çetingil ve Prof. Dr. Rayegan Kender’e 50. Birlikte Çalışma Yılı Armağanı, İstanbul 2007, s. 1198; Tekinalp, s. 342-343, Pulaşlı, s. 617 vd.; Özlem İlbasmış Hızlısoy, Anonim Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi, Ankara 2016, Yayımlanmış Yüksek Lisans Tezi, Ankara Üniversitesi SBE, 2015, s. 70 vd.). TK m. 531 gerekçesinde de ifade edildiği üzere, İsviçre öğretisinde, genel kurulun pek çok kez kanuna aykırı şekilde toplantıya çağırılması, azınlık hakları ve bireysel hakların devamlı olarak ihlali, özellikle bilgi alma ve inceleme haklarının engellenmesi, ortaklığın sürekli zarar etmesi, dağıtılan kar payının düzenli azalması, haklı neden sayılmıştır. Buna karşılık varsayımlar ve olumsuz beklentiler haklı neden sayılmamıştır. Belirtmek gerekir ki, ileri sürülen sebebin haklı olup olmadığına karar verecek olan mahkemedir. Öte yandan fesih davası neticesinde anonim şirketin feshine karar verilebilmesi için azlık tarafından ileri sürülen sebeplerin haklı olması da tek başına yeterli değildir. Bir başka deyişle mahkeme, sebepleri haklı bulsa bile fesih kararı vermek zorunda değildir. Mahkemenin feshe karar verebilmesi için, ileri sürülen sebeplerin şirketin feshini gerektirecek nitelikte olması da gerekir. Gerçekten de haklı sebeplerin varlığını tespitte dar bir yorumun yapılması ve bu yolun ancak son çare olarak başvurulacak bir yol olduğunun dikkate alınması zorunludur. Somut olayda; Gebze Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... numarasında kayıtlı davalı şirketin 26.07.2004 tarihinde ticaret siciline tescil edildiği, davacı ...'in %5, diğer davacı ...'nin % 10 payı bulunduğu, davacı ...'un 19.04.2016 tarihinde şirket yönetim kuruluna ve yönetim kurulu başkanlığına seçildiği, bu kararın, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 26.04.2016 tarihli ve ... sayılı ilanında yayımlandığı, davacı ...'ub şirketin 09.03.2018 tarihli 2018/0002 sayılı yönetim kurulu kararında, şirketi temsil ve ilzama münferiden yetkili kılındığı, davacı ...'un şirketin 28.08.2019 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyesi seçildiği ve yönetimde münferiden imza yetkilisi olduğu, davacı ...’un yönetim kurulu üyeliğinin 24.12.2019 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurulunda sonlandırıldığı ve yönetim kurulu üyeliğine ... ve ... seçildiği, bu kararın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 15.01.2020 tarihli ve ... sayılı ilanında yayımlandığı, işbu davanın ise 28/09/2020 yılında açıldığı görülmektedir. Bilirkişi raporu ile de sabit olduğu üzere şirketin kötü yönetildiği iddiasının kanıtlanamadığı, satılan 4 adet taşıtın şirkette atıl vaziyette bulunduğu için satıldığı, satıştan elde edilen paranın şirketin faaliyetlerinde kullanıldığı, davalı şirketin kasasından şirket genel giderleri ile ilgili ödemelerin yapıldığı, davacıların ve şirket yöneticilerinin şirkete borçlarının bulunduğu, borçların kayıtlara usulüne uygun olarak yansıtıldığı belirtilmiş olduğundan TTK'nın 531 maddesi uyarınca fesih veya ortaklıktan çıkma yahut başka bir makul çözüme hükmedilebilmesinin ön şartı olan haklı sebeplerin varlığının davacılar tarafından ispat edilemediği, bu durum karşısında, davacıların ortaklıktan çıkma talepleri bakımından da ayrıca bir değerlendirme yapılmasına gerek olmadığı (Yargıtay 11. HD'nin2024/5951Esas ve 2025/4282 Karar sayılı ilamı) bu nedenle Mahkemece haklı sebeplerin ispat edilemediği gerekçesiyle davacıların davasının tümden reddine karar verilmesinde usul ve yasaya aykırılık bulunmadığı anlaşılmıştır. Tüm bu açıklamalara, dosya kapsamına, kararın dayandığı delillerle, yasaya uygun gerektirici nedenlere, delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına ileri sürülen istinaf sebepleri dikkate alındığında; mahkemenin vakıa ve hukuki değerlendirmesinde usul ve esas yönünden yasaya aykırılık bulunmamasına, HMK'nın 355. maddesi uyarınca; kamu düzenine ilişkin konularda da kararın esasına etkili bir aykırılık bulunmaması nazara alınarak, davacılar vekilinin istinaf sebepleri yerinde görülmediğinden istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmesi gerekmiştir. H Ü K Ü M: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davacıların istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b.1 maddesi uyarınca; ESASTAN REDDİNE, 2-İstinaf kanun yoluna başvurma harcının hazineye gelir kaydına, 3-Alınması gereken 615,40-TL istinaf karar harcından, istinafa gelirken peşin alınan 427,60-TL'nin mahsubu ile kalan 187,80-TL istinaf karar harcının her iki davacı yönünden ayrı ayrı alınarak hazineye irat kaydına, harç tahsili ve harç tahsil müzekkeresi yazılması işlemlerinin HMK'nın 302/5 maddesi uyarınca ilk derece mahkemesi tarafından yerine getirilmesine, 4-İstinaf eden tarafından istinaf kanun yoluna başvuru için yapılan masrafların kendi üzerinde bırakılmasına, 5-İstinaf eden tarafından yatırılan istinaf avansından kullanılmayan kısmının HMK'nın 333. maddesi uyarınca; karar kesinleştikten sonra ilk derece mahkemesince istinaf edene iadesine, 6-İstinaf incelemesi duruşmalı yapılmadığından vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, 7-6100 sayılı HMK'nın 359/4 maddesi uyarınca; kararın Dairemizce taraflara tebliğine, İlişkin; 6100 sayılı HMK'nın 361. maddesi gereğince dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda ilamın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde Yargıtay İlgili Hukuk Dairesi'ne TEMYİZ yasa yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 23/10/2025 Başkan ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Katip ... e-imzalıdır * Bu belge, 5070 sayılı Kanun hükümlerine uygun olarak elektronik imza ile imzalanmıştır.*