T.C. İSTANBUL 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2014/1111 Esas KARAR NO : 2026/53 DAVA : Ticari Şirket (Yönetim kuru kararının geçersizliği) DAVA TARİHİ : 11/11/2013 KARAR TARİHİ : 22/01/2026 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Yönetim kuru kararının geçersizliği) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekilinin mahkememize verdiği dava dilekçesinde özetle; Müvekkillerinin davalı şirketin kuruluş aşamasında toplam sermayenin birlikte …
T.C. İSTANBUL 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2014/1111 Esas KARAR NO : 2026/53 DAVA : Ticari Şirket (Yönetim kuru kararının geçersizliği) DAVA TARİHİ : 11/11/2013 KARAR TARİHİ : 22/01/2026 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Yönetim kuru kararının geçersizliği) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekilinin mahkememize verdiği dava dilekçesinde özetle; Müvekkillerinin davalı şirketin kuruluş aşamasında toplam sermayenin birlikte %33'ü oranında payına sahip olan kurucu pay sahipleri olduklarını, şirketin kuruluş aşamasında şirketin pay sahipleri yapısının %50 si yabancı ortağa diğer %50 si ise müvekkilleri ve kardeşleri ...'a ait olmak üzere yerli ve yabancı ortaklar arasında oluşturulan bir denge üzerine bina edildiğini, şirket ana sözleşmesine göre davalı şirketin (A) ve (B) olarak iki gruba ayrıldığını ve biri yabancı ortağa, diğeri yerli ortaklara ait olan bu paylara yönetim kuruluna aday önerme imtiyazı tanınarak şirket yönetiminde ortakların eşit derecede söz sahibi kılındığını, ancak bir süre sonra müvekkilleri ile diğer yerli ortak kardeşleri ... ile aralarında şahsi birtakım uyuşmazlıklar ortaya çıkınca ...'ın yabancı ortak ile birlikte hareket etmek suretiyle müvekkillerinin şirket yönetiminden uzaklaştırmak da dahil olmak üzere, müvekkillerinin haklarını ihlal niteliğindeki çeşitli eylemleri hayata geçirmeye başladığını, öncelikle 06.10.2011 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında müvekkillerinin muhalefetine rağmen müvekkillerinin imtiyaz haklarının ihlal edildiğini, 30.12.2011 tarihli olağanüstü genel kurulda müvekkillerinin yönetimden uzaklaştırıldıklarını, müvekkillerinin yokluğunda sermaye artırım kararı alarak mevcut şirket sermayesinin 4 katı kadar sermayenin artırılmasını sağladıklarını, sermaye artırımı neticesinde oluşturan paylardan dolayı davalı şirket yönetim kurulunun 09.05.2013 tarih ve 2013/3 sayılı kararı ile ıskat edilmelerine karar verildiğini, ıskat kararının geçersizliğinin tespiti ile mezkur paylar yönünden de müvekkillerinin pay sahipliği sıfatının devam ettiğine karar verilmesi gerektiğini, müvekkillerinin taahhüt etmek durumunda bırakıldıkları paylar nedeniyle ortaya çıkan sermaye borcunun bir kısmı müvekkillerinin şirketten olan alacaklarına mahsubu suretiyle ödendiğini, müvekkillerinin şirketten olan alacaklarının faizi ile birlikte tam olarak belirlenmesi gerektiğini, davalı şirketin ... AŞ ile akdettiği alt inşaat sözleşmesindeki işveren sıfatı nedeniyle elde edecekleri gelirle birlikte sermaye borçlarını ödemelerinin engellendiğini, müvekkillerinin şirketten olan alacaklılarını sermaye taahhüdüne açıkça mahsup eden dolayısıyla bu kısım ödemeyi kabul eden davalı şirketin sonradan bu miktarı sadece kısmi ödeme olarak kabul etmesi en azından bu kısım ile karşılanan payların bedellerinin tamamen ödendiği şeklinde yorumlanmamasının hakların sakılanarak kullanılması ilkesine aykırı olduğunu, ıskata konu olan ve şirket uhdesine geçen 6.833.333 + 6.833.333 toplam 13.666.666 TL itibari değerdeki payın mevcut ortaklara veya üçüncü kişilere devrinin önlenmesi amacıyla ihtiyati tedbir kararı verilmesini ve akabinde davalı şirket yönetim kurulunun almış olduğu ... tarih ve... sayılı müvekkillerinin bir kısım paylardan dolayı ıskat edilmelerine ilişkin kararın geçersizliğine ve anılan paylara yönelik hak sahipliklerinin devam ettiğinin tespitine karar verilerek yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı üzerine yükletilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili davaya cevabında : Davalı vekilinin cevap dilekçesinde özetle; Öncelikle usule ilişkin itirazda bulunarak huzurdaki davanın ıskat kararının geçersizliğine ilişkin olduğunu aynı dava konusu davacılar tarafından müvekkil şirket aleyhine ... 3.Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosya ile genel kurulda alınan 12 numaralı kararın iptali talepli davanın derdest olduğunu, bu nedenle davanın usulden reddi gerektiğini, aksı taktirde bu davanın bekletici mesele yapılması talep ettiklerini, davacının dilekçesinde 09/05/2013 tarih ve 2013/3 sayılı karar ile ıskat edilen müvekkillerinin anılan paylara karşı hak sahipliğinin devam ettiğinin tespitini talep ettiğini, ancak alınan bu kararın sadece davacılardan ...'ın ıskatına ilişkin olduğunu, diğer davalı ...'ın ıskatına ilişkin kararın ... tarih ve ... sayılı karar ile gerçekleştiğini, bu nedenle davalı ... bakımından davanın husumet yokluğu nedeni ile reddi gerektiğini, esasa ilişkin beyanlarında ise müvekkili şirketin kuruluşundan çok önce davacılardan ...'ın yönetim kurulu başkanı, diğer davalı ...'ın ise yönetim kurulu üyesi ve temsilcileri olduğu ... A.Ş'nin dava dışı ...'nın maliki olduğu taşınmaz üzerine inşaat yapılması hususunda mutabık kaldıklarını, davacıların sahibi ve yöneticisi oldukları şirketin mali kaynaklarının yetersizliği nedeni ile projenin hayata geçirilememesi üzerine inşaat yapımını finansa edecek yatırımcı arayışına girildiğini bu aşamada %50 yabancı %50 si davacılar ve ... ın ortak olduğu müvekkili şirketin kurulduğunu, müvekkili şirket tarafından inşaatın yapım işini ... AŞ'ye sözleşme ile taşore ettiğini, ilerleyen aşamalarda müvekkili şirket yabancı ortağı ...'un davacıların ortağı ve yönetimde olduğu taşeron firmanın haksız uygulama ve istekleri karşısında yatırımın kendisine bir fayda getirmeyeceği fikri ile ortaklıktan ayrılmak istediğini, ve hisselerini ... Cumhuriyeti yasalarına göre kurulmuş bir yatırımcı şirket olan ... isimli firmaya 2009 yılında devrettiğini, müvekkili şirket tarafından davacıların ortağı olduğu taşeron firmaya yaklaşık 17.300.000 Euro ödeme yapılmasına rağmen inşaatı süresinde teslim etmek bir yana haksız olarak inşaatı durdurduğunu, taşeron firmanın aykırı davranışları nedeniyle müvekkili şirketin arsa sahibine karşı olan yükümlülüklerini yerine getiremeyerek tazminat ödemek durumunda kalarak zarara uğradığını, başvuruları üzerine ... 35 Asliye Ticaret Mahkemesinin ... sayılı dosyası üzerinden inşaatın müvekkili şirket tarafından tamamlanmasına izan verildiğini, davacıların müvekkili şirket hissedarları olan ... ve diğer hissedar ... ile hareket ederek şirket yönetiminden uzaklaştırıldıklarını iddia ettiğini, ancak müvekkili şirket ortağı olan yabancı firmanın uluslararası denetime tabi yabancı bir kuruluş olduğunu, yaptığı yatırımın bir an önce kendisine geri dönmesinden başka amacı olmadığını davacıların yarattığı kaos ortamı karşısında müvekkili şirketin yabancı ortağın ülkemizde yatırım yapmanın hatalı olduğunu düşünmeye başladığını, davacıların dilekçelerinde belirttikleri şirketin ana sözleşmesinde A ve B grubu imtiyazlı hisse ayrımının davacıların iddia ettiği gibi davacı hissedarları değil ilk kuruluş esnasında bizzat yabancı yatırımcı hissedarı korumak için gerilen bir düzenleme olduğunu, ayrıca müvekkili şirketin 02/12/2010 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısına davacılar da bizzat iştirak ettiğini, ve oy birliği ile müvekkili şirketin sermaye yapısının A ve B grubu imtiyazlı hisse ayrımı tüm hissedarların ortak kararı ile kaldırıldığını, bir sonraki yıl yapılan genel kurul toplantısında ise A ve B grubu hisse yapısını ortadan kaldırılan müvekkil şirketin ana sözleşmesinde artık lüzumsuz hale gelmiş olan sair bölümlerinde yer alan A ve B grubu ile ilgili düzenlemelere ilişkin değişiklikler yapıldığını, davacıların genel kurul toplantısında alınan ve yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin kararın iptali ve şirket yönetiminin kayyıma tevdii talepli açtıkları davanın reddolunduğunu, davacıların müvekkili şirketin sermaye arttırımına ihtiyacı olmamasına rağmen sermaye arttırıldığı ve sermayenin 4 katı oranında arttırıldığını bunun iptali için ... 31 Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyası ile dava açtığını, ancak sermaye arttırımı kararın alındığı 29/08/2012 tarihinde gerçekleştirilen genel kurul toplantısı ile ilgili yapılan çağrıların TTK 414 maddesindeki merasime uygun olarak yapıldığını, davacıların yapılan çağrının usulüne uygun yapılmadığı iddiasının dayanağı olmadığını, müvekkili şirketin sermaye arttırımının davacıların ve taşeron firmanın yarattığı olumsuzluklar karşısında kredi temini imkanı bulunmayan müvekkili şirketin inşaat yatırımını tamamlayabilmesi için yapıldığını, müvekkilinin ... firmasına yaptığı işin parasını ödememek bir yana tamamlanma oranına göre yaklaşık 3.000.000 Euro fazla ödeme yaptığını, müvekkili şirketin yönetim kurulunun 02.07.2012 tarihli toplantısında aldığı kararın 2.maddesinde sözü edildiği üzere şirket sermayesinin 58.500.000 TL ‘sına çıkarılmasının genel kurulun tasvibine sunulmasına karar verilmek zorunda kalındığını, müvekkili şirket sermayesini 17.500.000 TL ‘sından 58.500.000.000 TL ‘sına çıkarıldığını, artırılan sermayenin inşaat yatırımında kullanıldığını, davacılar dışındaki hissedarların şirketin ihtiyaçları doğrultusunda sermaye artırım yükümlülüklerini yerine getirdiklerini, davacılara 25.09.2012 tarihli ihtarname ile 90 gün süre sonunda sermaye borcunu ödememiş olması nedeni ile TTK 483.madde hükümlerinin uygulanacağının ihtarına karar verilmiş anılan kararında 23.01.2013 tarihli ticaret sicil gazetesi ilan edildiğini, 24.01.2013 tarihli ihtarnameler ile de bir aylık sürede ödenmesi gerektiğinin ihtar edildiğini, müvekkili şirket yönetim kurulu tarafından alınan ... tarihli ... sayılı karar davacılara 06.06.2013 tarihli 810 ve 811 yevmiye nolu ihtarnameler ile bildirildiğini, ayrıca ... tarihli ... sayılı ticaret sicil gazetesi ile de ilan edildiğini beyan ederek davanın aynı konuda ... 3.Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyası ile dava açıldığından huzurdaki davanın derdestlik nedeni ile reddine, davanın davacı ... bakımından husumet yönünden reddine her halükarda davanın reddine karar verilerek yargılama gideri ve vekalet ücretinin davacılar üzerine yükletilmesini talep etmiştir. DELİLLER; Ticaret sicil kayıtları, taraf açıklamaları, bilirkişi raporları, yazılan müzekkere cevapları ve tüm dosya kapsamı. GEREKÇE : Dava, davacıların davalı şirketten ıskat edilmelerine ilişkin alınan yönetim kurulu kararların geçersizliğinin tespiti istemine ilişkindir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu(TTK)'nun 481/1. Maddesine göre, payların bedelleri, yönetim kurulu tarafından, esas sözleşmede başkaca hüküm bulunmadığı takdirde, pay sahiplerinden ilan yoluyla istenir. TTK'nın 482/2. Maddesine göre ise, yönetim kurulu, mütemerrit pay sahibini, iştirak taahhüdünden ve yaptığı kısmi ödemelerden doğan haklarından yoksun bırakmaya ve söz konusu payı satıp yerine başkasını almaya ve kendisine verilmiş pay senedi varsa, bunları iptal etmeye yetkilidir. Iskatın uygulanabilmesi için, yönetim kurulu tarafından, mütemerrit pay sahibine, ticaret sicil gazetesi ile esas sözleşmenin öngördüğü şekilde ilan yoluyla şirketin internet sitesinde de yayımlanacak bir mesajla ihtarda bulunulur. Bu ihtarda, mütemerrit pay sahibinin temerrüde konu olan tutarı bir ay içinde ödemesi, aksi hâlde, ilgili paylara ilişkin haklarından yoksun bırakılacağı ve sözleşme cezasının isteneceği belirtilir Iskat pay sahibinin sermaye borcunu ödemede temerrüde düşmesi halinde, karşılıkları tamamen ödenmeyen paylara ilişkin pay sahipliği sıfatının elinden alınmasıdır. Iskat işlemi, pay bedeli ödenmemiş olan paylara ilişkindir. Davalı ... Tic. A.Ş. Yönetim Kurulunca, Davacı pay sahibi ... ve Davacı pay sahibi ...’ın 29 Ağustos 2012 tarihli genel kurul toplantısında alınmış olan sermaye artırım kararı neticesinde rüçhan haklarını kullanarak 6.833.333-TL toplam nominal bedelli 6.833.333’er adet yeni ihraç olunan payları taahhüt etmiştir. Davalı ...’ın taahhüt etmiş olduğu 6.833.333-TL toplam nominal bedelli 6.833.333 adet pay bedelinin 1.016.332,77’lik kısmının süresi içerisinde ödememiş olması sebebiyle davalı şirket yönetim kurulunca ıskat prosedürü başlatılmıştır. Iskat işlemi TTK m. 482-483 hükümlerine uygun olarak yürütülerek tamamlanmıştır. Davalı ...’ın taahhüt etmiş olduğu 6.833.333-TL toplam nominal bedelli 6.833.333 adet pay bedelinin 1.400.000-TL’lik kısmının süresi içerisinde ödememiş olması sebebiyle davalı şirket yönetim kurulunca ıskat prosedürü başlatılmıştır. Iskat işlemi TTK m. 482-483 hükümlerine uygun olarak yürütülerek tamamlanmıştır. Davalı ...Tic. A.Ş.nin 29 Ağustos 2012 tarihli genel kurul toplantısının Kanunda yer alan şekli nitelikteki emredici hükümlere uygun şekilde yapıldığı ve sermaye artış kararının toplantı ve karar nisaplarına uygun alınmış olduğu, alınmış olan kararın Kanunun emredici hükümlerine aykırılık teşkil etmediği, bu nedenle 29 Ağustos 2012 tarihli genel kurul toplantısında alınmış olan sermaye artırım kararının yokluğundan ve butlanından bahsedilmesi mümkün değildir. Sermaye Artırımı Kararının Uygulanabilmesi İçin TTK 454. Maddesi Gereğince İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurulunda Onanması Gerektiği ileri sürülmüş ise de, sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının iptali için açılan davanın reddedilmesi ve kararın kesinleşmiş olması nedeni ile ileri sürülen itiraz kabul edilmemiştir. Davacı vekili, davacılar hakkında ıskat kararı veren Yönetim Kurulunun usulüne uygun seçilmediğini ve seçilmelerine dair Genel Kurul Kararının ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesi ... E, ...K sayılı kararı ile iptal edildiğini, kararın Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin ... E, ... K sayılı ilamı ile onanarak kesinleştiğini, bu durumda genel kurul kararının iç ilişkide etkili olduğunu ve davacılar hakkındaki hakkındaki ıskat kararının butlan, butlan olmasa bile geçersiz olduğunu belirtmiştir. TTK'nın 450. Maddesine göre, genel kurul kararının iptaline veya butlanına ilişkin mahkeme kararı, kesinleştikten sonra bütün pay sahipleri hakkında hüküm ifade eder. Yönetim kurulu bu kararın bir suretini derhâl ticaret siciline tescil ettirmek ve internet sitesine koymak zorundadır. Nitelik itibariyle iptal kararı bozucu yenilik doğuran bir karardır ve iç ilişkide geriye etkili olarak genel kurul kararını ortadan kaldırır. Ancak iptal kararı verilmeden önce, kararın icrasının geriye bırakılmasına karar verilmemişse, bu genel kurul kararına istinaden işlem yapan iyiniyetli üçüncü kişilerin hakları saklıdır ve bu işlemler geçerlidir. (İstanbul BAM 43. HD ...esas... karar) TTK md. 450 de iptal kararının pay sahipleri hakkında hüküm doğuracağı düzenlenmiş olmakla birlikte, alınan tüm kararların geçmişe etkili olarak geçersiz olacağına ilişkin bir düzenleme yer almamaktadır. Sermaye artırımına ilişkin genel kurul ve yönetim kurulu kararının icrasının durdurulmasına ilişkin verilmiş bir tedbir kararı bulunmamaktadır. Iskat kararı sonrası bedeli ödenmemiş paylar üçüncü kişiye satılmıştır. Bu durumda hukuki güvenilirlik ilkesi uyarınca yönetim kurulunun kanuna, ana sözleşmeye ve dürüstlük kuralına uygun olarak yaptığı iş ve işlemlerin geçerli olduğu kabul edilmelidir. Davacıların sermaye artırımı sonra payların bedelini ödeyememeleri kendi kusurlarından kaynaklanmaktadır. Bilirkişi incelemesi ve dosya kapsamı ile alınan kararın kanuna, ana sözleşmeye ve dürüstlük kuralına, eşit işlem ilkesine aykırı olmadığı anlaşılmakla, davanın reddine karar verilmiştir. HÜKÜM; Yukarıda açıklanan gerekçeye göre; 1-Davanın reddine, 2- Alınması gereken 732,00 TL nispi karar harcından peşin yatırılan 24,30 TL harcın mahsubu ile bakiye kalan 707,70 TL harcın davacılardan alınarak HAZİNEYE GELİR KAYDINA, 3-Davalı vekili vekili lehine karar tarihinde yürürlükte bulunan avukatlık asgari ücret tarifesi üzerinden 45.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile davalıya verilmesine, 4-Davalı tarafından yapılan 90,70 TL yargılama giderinin davacılardan alınarak davalıya verilmesine, 5-Yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına, 6-Taraflarca yatırılan gider avansının kullanılmayarak artan kısmının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatırana iadesine, Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı verilen karara karşı, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 haftalık yasal süre içerisinde mahkememize veya başka bir yer Asliye Ticaret Mahkemesine verilecek istinaf dilekçesi ile İstanbul Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.22/01/2026 Başkan ... (e-imza) Üye ... (e-imza) Üye ... (e-imza) Katip ... (e-imza)