T.C. İSTANBUL 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2025/737 Esas KARAR NO : 2025/856 DAVA : Ticaret Sicil Memurunun Kararına İtiraz DAVA TARİHİ : 16/10/2025 KARAR TARİHİ : 09/12/2025 Mahkememizde görülmekte olan Ticaret Sicil Memurunun Kararına İtiraz davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;Müvekkilinin davalı ... Şirketi'nin %20 oranında pay sahibi olduğunu ve geçmişte yönetim kurulu üyesi olarak da görev yaptığın…
T.C. İSTANBUL 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2025/737 Esas KARAR NO : 2025/856 DAVA : Ticaret Sicil Memurunun Kararına İtiraz DAVA TARİHİ : 16/10/2025 KARAR TARİHİ : 09/12/2025 Mahkememizde görülmekte olan Ticaret Sicil Memurunun Kararına İtiraz davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;Müvekkilinin davalı ... Şirketi'nin %20 oranında pay sahibi olduğunu ve geçmişte yönetim kurulu üyesi olarak da görev yaptığını, ... 16 Asliye Ticaret Mahkemesinin... esas sayılı dosyasında 04/08/2025 tarihli kararı gereğince görevlendirilen kayyım tarafından genel kurul toplantısına çağrı yapıldığını, ancak bu toplantının pay defteri ibraz edilmediğinden pay sahiplerinin kimlikleri ve hak sahiplikleri tespit edilmediğini, bu durumun TTK nun 415, 417 ve 426 maddeleri ile Genel Kurul Yönetmeliğinin 16. Maddesine açıkça ihlal edildiğini, hazır bulunanlar listesinin kanuna aykırı biçimde düzenlendiğini, bu nedenle alanın kararların emredici hükümleri aykırı olduğundan yok hükmünde olduğunu, bu genel korulun yokluğunun tespiti için ... 4 Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyası ile dava açıldığını, bu davanın derdest olduğunu, buna rağmen ticaret sicilin bu açık aykırılığı dikkate almadan tescil işlemini gerçekleştirdiğini, yapılan tescil işleminin hukuka aykırı olduğunu, ayrıca tescilin süresinin aşıldığını, tescilin belgenin düzenlendiği tarihten itibaren en geç on beş gün içinde ticaret sicile bildirilmesi gerekirken bu süreye riayet edilmediğini, tasdik tarihi ile tescil tarihi arasında 28 günlük bir süre bulunduğunu, bu durumun TTK m.30 da öngörülen 15 günlük hak düşürücü serenin açık ihlali niteliğinde olduğunu, söz konusu tescil işleminin yürürlükte kaldığı sürece, yeni yönetim kurulunun şirketi temsilen işlem yapması, şirketi ağır borç yükü altına sokması, müvekkilinin ortaklık haklarının bertaraf etmesi tehlikesi bulunduğun beyan ederek 09/09/2025 tarihli 04/08/2025 tarihli genel kurul kararına dayalı tescil işlemine dair müdürlük kararına karşı itirazlarının kabulüne karar verilerek söz konusu tescil işleminin itirazen iptalini talep ettiklerini, itirazın sonuçlanıncaya kadar tescilin hukuki sonuç doğurmaması için ihtiyati tedbir verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı ... AŞ vekili cevap dilekçesinde özetle; Öncelikle usule ilişkin itirazda bulunarak, davacının huzurdaki davaya açma ehliyeti bulunmadığını, huzurdaki davayı ancak müvekkili şirket yönetim kurulu veya temsile yetkili üye ya da üyeleri tarafından açılabileceğini, davacının bu sıfatlara haiz olmadığını, davacının salt pay sahibi sıfatına dayanarak huzurdaki davayı ikame etme ehliyetine sahip olmadığından aktif husumet yokluğundan davanın reddi gerektiğini, ayrıca itiraz davalarının ticaret sicili müdürlükleri tarafından verilen kararlara karşı açıldığını, müvekkili şirketin ticaret sicil müdürlükleri tarafından verilen kararlar üzerinde işlem yapma yetkisi bulunmadığını, bu nedenle huzurdaki davanın müvekkili şirkete yöneltilmesinin hukuka ve usule aykırı olduğunu, ayrıca davanın da süresinde açılmadığını TTK m 34 ve Ticaret Sicil Yönetmeliği m. 39 uyarına itiraz davasının tebliğden itibaren sekiz gün içinde açılması gerektiğini, davaya konu sicil kaydının 09/09/2025 tarihinde tescil edildiğini, davanın ikame edilebilmesi için son günün 19/09/2025 tarihi olduğunu, bu nedenle de davanın usulden reddi gerektiğini, esasa ilişkin beyanlarında ise davacı tarafından ikame edilen genel kurulun iptali istemli davanın reddedildiğini, toplantının amir hükümleri uygun olarak gerçekleştiğini, toplantının yüzde yüz nisap ile gerçekleştiğini, pay defterinin bizzat davacı tarafından ibraz edilmediğini, davacının iddialarının tamamının usul ve yasaya aykırı olduğunu, tescil memurunun inceleme yetkisinin sınırlı olduğunu, sicil müdürlüğünün hukuka uygun düzenlenmiş evrakları inceleyerek yasal şartların oluştuğuna kanaat getirerek işlem yaptığını, Ticaret sicil müdürlüklerinin adli yargı veya denetleme merci olmadığını, davacının talep ettiği ihtiyati tedbir şartlarının oluşmadığını beyan ederek davanın öncelikle usulden, aksi halde esastan reddine karar verilerek yargılama gideri ve vekalet ücretinin davacı üzerine yükletilmesini talep etmiştir. Davalı ... Ticaret Sicil Müdürlüğü vekili cevap dilekçesinde özetle; Huzurdaki davanın tescilin terkini talebi ile açılmış ise de tescil edilmiş bir olgunun terkini ve davacının iddialarının ileri sürüş biçimi de gözetildiğinde, mahiyeti itibariyle bir iptal davası olduğunu, iptal davasında müvekkiline husumet yöneltilmesinin mümkün olmadığını, usule ilişkin itirazlarında ise müvekkilinin tesis ettiği bir işlem bulunmadığı gibi davacı tarafın davalı şirkete karşı ikame ettiği yahut ettiği dava sonucunda verilecek karar neticesinde terkin işlemi yapılacak olup, müvekkil sicil müdürlüğüne husumet yöneltilmesinin mümkün olmadığını, sicil kayıtlarının değiştirilmesi yönünde bir karar verilebilmesi için sicil müdürlüğünün davalı olarak gösterilmesinin şart olmadığını, ayrıca genel kurul iptali ve butlanına ilişkin mahkeme kararının tescilini isteme yetkilisinin müdüre ait iken somut olayda davacı ortak sıfatıyla mahkeme kararındaki hususların tescil isteminin reddedilmesine ilişkin sicil müdürlüğü kararına itiraz edildiğini, bu konuda itiraz yetkisinin de şirkete ait olup, davacının ilgili sıfatı bulunmadığını, davacının aktif husumet ehliyeti bulunmadığını, davanın Ticaret Sicil Memurluğu kararının iptali istemine ilişkin olduğunu, davacı şirketin hissedarı olup, buna göre davada aktif husumet ehliyeti olmadığını, ayrıca huzurdaki davada müvekkili müdürlükçe verilmiş bir ret kararı bulunmadığından ve davacı tarafça mevzuatta öngörüldüğü şekilde yapılmış bir tescil başvurusu yahut herhangi bir başvuru dahi söz konusu olmadığını, ayrıca davacı ilgili olmadığından davacının tescil başvurusu yapmasının söz konusu olmadığını, müvekkili ticaret sicil müdürlüğünün TTK m. 32 ve ticaret sicil yönetmeliğinin m. 34 hükmü çerçevesinde işlem yaptığını, anonim şirketlerde hissedarlık yapısının tescile tabi olmadığından müvekkili müdürlüğünün inceleme yükümlülüğü kapsamında bulunmayan bu hususun müvekkil müdürlüğü karşı ileri sürülmesinin mümkün olmadığını beyan ederek haksız ve yasal dayanaktan yoksun davanın müvekkil müdürlük yönünden öncelikle usulden, mahkeme aksi kanaatte ise davanın esastan reddine karar verilerek yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. GEREKÇE: Dava, ticaret sicil memurluğu işleminin sicilden terkini istemine ilişkindir. Talebin kanuni dayanağı 6102 sayılı TTK'nun 34.maddesi hükmünden ibarettir. 6102 sayılı TTK'nun 34.maddesi "(1) İlgililer, tescil, değişiklik veya silinme istemleri ile ilgili olarak, sicil müdürlüğünce verilecek kararlara karşı, tebliğlerinden itibaren sekiz gün içinde, sicilin bulunduğu yerde ticari davalara bakmakla görevli asliye ticaret mahkemesine dilekçe ile itiraz edebilirler.(2) Bu itiraz mahkemece dosya üzerinden incelenerek karara bağlanır. Ancak, sicil müdürünün kararı, üçüncü kişilerin sicilde kayıtlı bulunan hususlara ilişkin menfaatlerine aykırı olduğu takdirde, itiraz edenle üçüncü kişi de dinlenir. Bunlar mahkemeye gelmezlerse dosya üzerinden karar verilir." düzenlemesini içermektedir. TTK'nun 34/1.maddesine göre; ticaret sicil memurluğunun kararlarına karşı, ilgililerin tescil, değişiklik veya silinme istemleri ile ilgili taleplerine karşı, sicil müdürlüğünce verilecek kararlara karşı tebliğ tarihinde itibaren 8 gün içinde itiraz mümkündür. İtiraz davası açılabilmesi için sicile başvuru şartı dava ön şartıdır. Davacı 09.09.2025 tarihinde davalı ... Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından davalı şirketin 04.08.2025 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların tesciline ilişkin kaydın iptali ile ilgili ... Ticaret Sicil Müdürlüğüne talepte bulunmadan, doğrudan mahkemeye müracaatla talepte bulunmuştur. Davalı ... Ticaret Sicil Memurluğuna silinme istemine ilişkin bir başvuru ve bu başvurunun reddine ilişkin yapılmış bir tebliğ bulunmadığından davanın, dava ön şart eksikliği nedeniyle usulden reddine karar verilmiştir. HÜKÜM: Açıklanan yasal gerektirici nedenlere göre; 1-Davanın REDDİNE, 2- Harç peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına, 3- Davalılar kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT hükümleri uyarınca 45.000,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalılara ödenmesine, 4- Yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına, 6-Taraflarca yatırılan gider avansının kullanılmayarak artan kısmının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatırana iadesine, Dair, dosya üzerinden verilen karara karşı, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 haftalık yasal süre içerisinde mahkememize veya başka bir yer Asliye Ticaret Mahkemesine verilecek istinaf dilekçesi ile İstanbul Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yolu açık olmak üzere oy birliğiyle karar verildi.. 09/12/2025 Başkan (e-imza) Üye (e-imza) Üye (e-imza) Katip (e-imza)