T.C. İSTANBUL 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2026/2 Esas KARAR NO : 2026/289 DAVA : Tespit DAVA TARİHİ : 02/01/2026 KARAR TARİHİ : 09/04/2026 Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekilinin mahkememize verdiği dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin davalı şirketin %21,33’üne tekabül eden 213.300.000 adet payın sahibi olduğunu, davalı şirketin bir milyar Türk Lirası sermayeli ve 1.256 çalışanı bulunan an…
T.C. İSTANBUL 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2026/2 Esas KARAR NO : 2026/289 DAVA : Tespit DAVA TARİHİ : 02/01/2026 KARAR TARİHİ : 09/04/2026 Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekilinin mahkememize verdiği dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin davalı şirketin %21,33’üne tekabül eden 213.300.000 adet payın sahibi olduğunu, davalı şirketin bir milyar Türk Lirası sermayeli ve 1.256 çalışanı bulunan anonim şirket olduğunu, müvekkilinin davalı şirkette yönetim kurulu üyesi olduğunu, davalı şirketin son yıllarda şirket yönetiminde benimsenen hatalı, öngörüsüz ve şirket menfaatleri ile bağdaşmayan yönetim anlayışının soncunun şirketin finansal sonuçlarına etki ettiğini, şirketin 2022 ve 2023 yıllarını karlı olarak kapatmasına rağmen 2024 mali yılında ise henüz kesinleşmemiş olmakla bağımsız denetçi ve faaliyet raporunda görüleceği üzere 928.421.622,83 TL zarar ettiğini, bu süreçte müvekkili ile diğer bir üye olan ...'ın dışlanarak görev ve sorumluluklarını yerine getirmelerinin engellendiğini, şirketin esas sözleşmeye aykırı bir işleyiş anlayışı ile yönetildiğini, 21 Temmuz 2025 tarihinde müvekkilinin şirket yönetimi tarafından aranarak yönetim kurulunun yönetim kurulu üyelerine tahsis edilen araçların satılmasına ve müvekkile tahsis edilen aracın kendisinden alınacağına ilişkin karar alındığının bildirildiğini, ancak böyle bir kararın alınmadığını, eğer alındıysa kendisine böyle bir toplantı daveti gelmediğini, yokluğunda alınan kararlarla birlikte şirkete ait tüm araç listesinin kendisine iletilmesini istediğini, bu konuşmanın hemen sonrasında şirket yönetim kurulu başkanı tarafından tahsis edilen aracın iade edilmesi yönünde e-posta gönderildiğini ve 07 Ağustos tarihinde şirket yönetim kurulu başkanı tarafından şirket merkezinin değiştirilmesine ilişkin karar almak üzere yönetim kurulunu toplantıya davet eden bir mesaj iletildiğini, tek gündem maddesi ile toplantının yapıldığını ve şirketin merkezinin değiştirildiğini, devam eden süreçte 12 Eylül 2025 tarihinde müvekkilinin yönetim kurulu başkanı tarafından 2025 yılı finansalların değerlendirilmesine ilişkin 24 Eylül 2025 tarihinde çevrim içi gerçekleştirilecek yönetim kurulu toplantısına davet edildiğini, bu tarihte gerçekleştirilen yönetim kurul toplantısında 2025 yılı finansallarına ilişkin açıklamalarda bulunulduğunu, ancak toplantının bitiminde gündemde olmadığı gibi çevrimiçi toplantıda hiç görüşülmemiş bir konuda şirket yönetim kurulu başkanı ve yönetim kurulu başkan yardımcısı tarafından kullanılmak üzere birer araç tahsis edilmesine oy çokluğu ile karar verildiği bilgisi verildiğini, daha sonra müvekkiline gönderilen ihtarda 2025 yılı mali tablosunun görüşülmesi gündemi ile yapılan toplantıda hiç görüşülmemesine ve oylama yapılmamasına rağmen araç iadesine ilişkin karar verildiğinin bildirildiğini, ancak toplantıda buna ilişkin herhangi bir görüşme ve oylama yapılmadığını, müvekkiline haber verilmeksizin alternatif olarak yapılan böyle bir yönetim kurulu toplantısı neticesinde alınan kararların, öneri veya imzaya dahi açılmadığını, müvekkilinin kararın içeriğini görmemesi adına ihtarnameye dahi ek yapılmadığını, fiziki olarak bir arada gerçekleştirilmeyen yönetim kurulu toplantılarında alınan kararların geçerli olabilmesi, toplantıda alınan karara ilişkin önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine iletilmiş olması ile mümkün olduğunu, aksi halde alınan bir yönetim kurulu kararın yok hükmünde olduğunun izahtan vareste olduğunu, iş bu davaya konu yönetim kurulu kararının 24/09/2025 tarihli yönetim kurulu kararı olduğunu, söz konusu toplantıda müvekkili de dahil olmak üzere birçok yönetim kurulu iyesi çevrimiçi olarak toplantıya katılım sağladığını, toplantıda davacı şirket genel müdürünün finansal durum hakkında yaptığı özet sunum haricinde, TTK da öngörülen usul ve esaslar gözetilmeksizin genel kurulun çağrılmasına veya genel kurul gündem maddelerinin belirlenmesi hakkında herhangi bir istişare veya oylama yapılmadığını, toplantı sonrasında müvekkiline imzalaması amacıyla herhangi bir karar önerisi iletilmediğini, yönetim kurulu kararının nihai halinin kendisi ile paylaşılmadığını ve onayına sunulmadığını, müvekkilinin 2024 yılı olağan genel kurul gündemini, tarihini ve adresini, özellikle şirket açısından son derece önem arz eden esas sözleşme değişikliğine ilişkin gündem maddesini ancak 21/10/2025 tarihinde Ticaret Sicil Gazetesinde yayımlanan genel kurul toplantısına çağrı ilan metni vasıtasıyla öğrenmek durumunda kaldığını, bu durumun TTK de yönetim kurulu kararlarının alınmasına ilişkin öngörülen usul ve esaslara açıkça aykırı olduğunu, 24/09/2025 tarihli yönetim kurulu toplantısında 2025 mali yılı 2. Çeyrek finansallarının sunulduğunu, başka bir konu görüşülmediğini, herhangi bir konuda karar alınmadığını, yönetim kurulunun genel kurulun gündeminin belirlenmesine ve toplantıya çağrılmasına ilişkin herhangi bir kararı bulunmadığını, genel kurulu toplantıya çağıran yönetim kurulu kararının TTK 390/4 uyarınca yok hükmünde olduğunu, yönetim kurulunun anonim şirketin temel yapısına uymayan sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen kararlarının batıl olduğunu, beyan ederek davanın kabulüne, davalı şirketin 2024 mali yılı olağan genel kurulunun çağrı ve ilanına ilişkin alınan 24/09/2025 tarihli yönetim kurulu kararının yokluk ve butlanla malul olduğunun tespitine veya her halükarda iptaline karar verilerek yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili davaya cevabında : Davalı vekilinin cevap dilekçesinde özetle; Dava konusu yönetim kurulu toplantısı, çağrı usulü, toplantı ve karar nisapları bakımından hukuka uygun olarak gerçekleştirildiğini, alınan kararların hukuken geçerli olduğunu, dava konusu 24/09/2025 tarihli yönetim kurulu toplantısında, davacının iddiasının aksine yönetim kurulu başkanı tarafından tüm yönetim kurulu üyelerinin usulüne uygun şekilde davet edildiğini, yönetim kurulu toplantısı için gerekli toplantı nisabı ve karar nisabının sağlandığını, toplantıda alınan kararların lehte oy kullanan üyeler tarafından imzalanmak suretiyle yazılı hale geldiğini, yönetim kurulu toplantılarının ne şekilde yapılacağının 6102 sayılı TTK 390.maddesinde düzenlendiğini, yönetim kurulu toplantılarının çağrı usulüne ilişkin olarak genel kurul toplantılarının aksine özel ve şekli bir prosedür öngörülmediğini, toplantı çağrısının herhangi bir şekle tabi olmadığını, önemli olan üyelerin toplantı hakkında bilgi sahibi olmaları olduğunu, bu kapsamda müvekkili şirket yönetim kurulu başkanı tarafından dava konusu yönetim kurulu toplantısının tüm yönetim kurulu üyelerine olduğu gibi davacıya da usulüne uygun şekilde bildirdiğini ve akabinde dava konusu yönetim kurulu toplantısının çevrim içi olarak Zoom sistemi üzerinden gerçekleştirildiğini, davacının da yönetim kurulu toplantısına çevrim içi olarak bizzat katılım sağladığını, ayrıca davacının iddiasının aksine yönetim kurulu toplantılarında genel kurul toplantılarında olduğu gibi gündemin önceden belirlenmesi zorunluluğu bulunmadığını, davacının müvekkil şirket tarafından gönderilen 13/10/2025 tarihli ihtarname ile yönetim kurulunun sadece araç tahsisine ilişkin karar alma gündemiyle toplanmış olduğu hususunun ifade edildiği şeklindeki iddiasının tamamen gerçek dışı olduğunu, ihtarnamede dava konusu yönetim kurulu toplantısında araçların iadesi hususunun müzakere edildiği ve bu kapsamda kararlar alındığının vurgulandığını, ancak davacının iddiasının aksine toplantıda yalnızca bu hususun görüşüldüğü geldiğini bu nedenle usulüne uygun şekilde çağrısı yapılan, fiilen gerçekleştirilen ve içeriği müzakere edilen 24/09/2025 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan kararların davacının iddia ettiği gibi yokluk veya butlanla sakat olduğundan söz edilmesinin hukuken mümkün olmadığını, davacının yönetim kurulu toplantısının TTK 390/4 e aykırı olarak gerçekleştirildiği yönündeki iddiasının da hukuken hiçbir geçerliliği bulunmadığını, TTK 390 maddesinin dördüncü fıkrasının yönetim kurulunun toplantı yapılmaksızın karar alınmasını düzenlediğini, bu hükmün genel kural olan toplantı yapma zorunluluğunun istisnai bir halini teşkil ettiğini, oysa dava konusu yönetim kurulu toplantısının fiilen çağrı yapılarak gerçekleştirildiğini, bu durumu davacı kendi beyanında da ikrar ettiğini, davacının şirketin mali durumu hakkında bilgilendirilmediği ve şirketin borca batık olduğu iddiasının tamamen gerçek dışı olduğunu, huzurdaki dava açısından davacının talep ettiği ihtiyati tedbir şartlarının oluşmadığını beyan ederek davacının davasının ve ihtiyati tedbir taleplerinin reddine karar verilerek yargılama gideri ve vekalet ücretinin davacı üzerine yükletilmesini talep etmiştir. DELİLLER; Ticaret sicil kayıtları, yönetim kurulu kayıtları, taraf açıklamaları ve tüm dosya kapsamı. GEREKÇE : Dava; davalı şirketin 24.09.2025 tarihli, genel kurul toplantısına çağrı ve gündemin ilanı ile davaya konu edilen yönetim kurulu kararının yokluğunun, bunun kabul görmemesi halinde batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir. TTK'nın 390/1. maddesi” Esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanır.” hükmünü, Aynı Yasanın 390/4 maddesi ise “Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.” hükmünü içermektedir. Yönetim Kurulu kararlarının ne şekilde batıl olacağı ise 391. maddeisnde düzenlenmiştir. TTK.nun 391. maddesine göre "Yönetim kurulunun kararının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir. Özellikle; a) Eşit işlem ilkesine aykırı olan, b) Anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen, c) Pay sahiplerinin, özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren, Diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin, kararlar batıldır." 24.09.2025 tarihli yönetim kurulu toplantısı elektronik ortamda yapılmıştır. Toplantıya davacı da katılım sağlamış, toplantı ve karar nisabı sağlanmış devamında toplantıda alınan kararlar yazılı hale getirilerek lehe oy kullanan üyeler tarafından imzalanarak şirket kayıtlarına işlenmiştir. Dosya içeriği belgeler ve mevcut delil durumuna göre; Davaya konu yönetim kurulu toplantısına davacının katıldığı uyuşmazlık dışıdır. Davacı dava konusu yönetim kurulu toplantısında 2025 mali yılı ikinci çeyrek finansallarının görüşüldüğünü başka herhangi bir konunun görüşülmediğini alınan kararların, gerçekte hiç müzakere edilmediklerini, oylanmadıklarını yok hükmünde veya batıl oldukları iddiasında bulunmuştur. TTK da yönetim kurulu toplantılarında gündeme bağlı kalınacağına ilişkin bir düzenleme söz konusu olmadığından yönetim kurulu toplantılarında gerekli toplantı ve karar nisabı sağlandığında gündem dışı konularda da müzakere yapılarak karar alınabilir. Davacı 24.09.2025 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan kararların müzakere dilip oylanmadığı iddiasını ispatlar toplantı kaydı, teknik kayıt yazılı bir belge veya benzeri bir delil sunmamıştır. Somut olayda elektronik ortamda yapılan yönetim kurul toplantısında alınan kararların yazılı hale getirilerek lehte oy kullanan yönetim kurulu üyeleri tarafından imzalandığı ve kararların şirket defterlerine işlendiği, yasa ve ana sözleşmeye aykırılık bulunmadığı anlaşılmakla davanın reddine karar verilmiştir. HÜKÜM; Yukarıda açıklanan gerekçeye göre; 1-Davanın reddine, 2- Harç peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına, 3-Davalı vekili vekili lehine karar tarihinde yürürlükte bulunan avukatlık asgari ücret tarifesi üzerinden 45.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile davalıya verilmesine, 4-Davalı tarafından yapılan 104,00 TL yargılama giderinin davacılardan alınarak davalıya verilmesine, 5-Yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına, 6-Taraflarca yatırılan gider avansının kullanılmayarak artan kısmının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatırana iadesine, Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı verilen karara karşı, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 haftalık yasal süre içerisinde mahkememize veya başka bir yer Asliye Ticaret Mahkemesine verilecek istinaf dilekçesi ile İstanbul Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.09/04/2026 Başkan (e-imza) Üye (e-imza) Üye (e-imza) Katip <<<<<<<< (e-imza)