T.C. SAKARYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 7. HUKUK DAİRESİ T.C. SAKARYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 7. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : 2024/755 KARAR NO : 2025/1769 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I BAŞKAN :... (...) ÜYE :... (...) ÜYE :... (...) KATİP :... (...) İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : KOCAELİ 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 20/12/2023 NUMARASI : 2022/510 Esas - 2023/679 Karar DAVACI : ... VEKİLİ : Av. ... DAVALI : ... KAYYIM : ... DAVA : Ticari Şirket (Fesi…
T.C. SAKARYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 7. HUKUK DAİRESİ T.C. SAKARYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 7. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : 2024/755 KARAR NO : 2025/1769 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I BAŞKAN :... (...) ÜYE :... (...) ÜYE :... (...) KATİP :... (...) İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : KOCAELİ 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 20/12/2023 NUMARASI : 2022/510 Esas - 2023/679 Karar DAVACI : ... VEKİLİ : Av. ... DAVALI : ... KAYYIM : ... DAVA : Ticari Şirket (Fesih İstemli) DAVA TARİHİ : 12/10/2022 KARAR TARİHİ : 23/10/2025 KR. YAZIM TARİHİ : 23/10/2025 İstinaf incelemesi için dairemize gönderilen dosyanın ilk incelemesi tamamlanmış olmakla HMK'nın 353. ve 356. maddeleri gereğince; dosya içeriğine ve kararın niteliğine göre sonuca etkili olmadığından duruşma yapılmasına gerek görülmeden dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirket 31.01.2022 tarihinde İstanbul'da, ... Tic. sicil numarasıyla kurulduğunu, şirketin adres nakil işlemleri 09.05.2022 tarihinde yapılarak, şirket Kocaeli'ne taşındığını, şirket Kocaeli Ticaret Odası'nda ... numaralı sicil numarasını aldığını, davacı uzun zamandan beri yurt dışında bulunduğundan, tüm bu işlemler müvekkilin vekaletnamesiyle ve müvekkilin bilgisi dışında gerçekleştiğini, müvekkil, davalı şirketin hissedarı ve şirket müdürü olarak gösterildiğini, davalı şirket, müvekkili ile birlikte ... ve HYL Tur. Org. Gıda Eğlence Hiz. Restaurant Tic. Ltd. Şti. olmak üzere üç hissedardan oluşan bir şirket olduğunu, müvekkilinin, hissedar ...'ın istemi üzerine işbu şirketin kuruluşuna ... verdiğini ve şirkete hissedar olduğunu, buna istinaden de müvekkilin ... isimli hissedarın gösterdiği ve mali müşavir olarak tanıttığı kişi/kişilere vekaletname vererek, şirket kuruluş işlemlerinin gerçekleştirilmesini istediğini, fakat müvekkilin vekaletnamesi kullanılarak ve sadece müvekkil hissedar gösterilerek, şirket kuruluşu gerçekleştirildiğini, müvekkilin bu durumdan haberinin dava açılışı esnasında olduğunu, daha sonradan müvekkilden, HYL Ltd. Şti.'ye pay devri yapıldığını, son olarak da müvekkilin bir kısım hissesi ... isimli kişiye devredildiğini, tüm bu işlemler yine müvekkilin vekaletnamesiyle ve müvekkilin bilgisi dışında gerçekleştiğini, müvekkil hiçbir zaman şirkette kendi şahsi imzasıyla işlem yapmadığını, müvekkili yurt dışında bulunduğundan kişinin vekaleti aracılığıyla her türlü işlemler diğer hissedarlar tarafından yapıldığı, zaten yapılan veya yapılacak iş/işlemlerle alakalı olarak müvekkile hiçbir bilgi verilmediğini, müvekkilin yapılan kuruluş, hisse devirleri, adres değişikliği gibi işlemlerin hiçbirinden haberi ve bilgisi bulunmadığını, müvekkile, şirketin gelir-gideri, ekonomik durumu, yaptığı veya yapacağı işler dahil olmak üzere hiçbir bilgi verilmediğini, müvekkilin, şirketin muhasebesel işlemleri, vergi beyannameleri, SGK borcu hakkında da bilgilendirilmediğini, davalı, hiçbir şekilde ticari faaliyet göstermediğini ve şirketin organları da hiçbir şekilde faal olmadığını, müvekkil, faal olmayan şirket sebebiyle SGK ve vergi daireleri aracılığıyla yüksek miktarlarda idari para cezalarına maruz kalabileceğini ve büyük bir ekonomik mağduriyet yaşayabileceğini, pay sahiplerinin şirketin devamını sağlamalarının imkansız olduğunu ve şirketin devamında ne şirketin ne de pay sahiplerinin bir menfaati olduğunu, şirket organları hiçbir şekilde çalışmadığını, şirketin, genel kurul ve yönetim kurulu toplantıları yapılmadığını, şirketin devlet kurumlarına karşı gerek vergisel gerekse de SGK kurumu açısından vermesi gereken beyannameler dahi verilmediğini, müvekkil, şirketin vergi ve SGK borçlarından dolayı ağır bir maddi yükümlülük altına girdiğini, şirketin organları hiçbir şekilde toplanamadığı gibi yasal diğer tüm işlemler de yapılmadığını, şirket, esas sözleşmede yer alan amaçlarını gerçekleştirebilecek düzeyde olmadığını, şirketin amacının ortadan kalktığını ve şirket herhangi bir şekilde ticari faaliyette bulunmadığını ve kar etmediğini, davalı şirketin, şirket esas sözleşmesinde yer alan amaçlarını ve işletme konusunu gerçekleştirebilecek ticari faaliyeti mevcut olmadığını, ne mali açıdan ne de başka açılardan şirketin devamını gerektirecek hiçbir sebep mevcut olmadığını, şirketin hiçbir mal varlığı ve geliri mevcut bulunmadığını belirterek davanın kabulü ile davalı şirketin TTK madde 531 uyarınca feshine, ilk talepleri kabul görmediği takdirde davacı hisse pay sahibine, payının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerinin ödenerek, davacı pay sahibinin şirketten çıkarılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı ... şahsi olarak 13/01/2022 tarihinde Beyoğlu 50. Noterliği 0347 yevmiye numaralı 1 yıl süreli vermiş olduğu vekaletname ile şirket kuruluş işlemlerini yaptırdığını, şirket kuruluşlarında uygulamanın genelde bu şekilde yapıldığını, davacı tarafça bütün bu hususların bilindiğini, davacı tarafın bu hususları bilmediğini iddia etmesinin kötüniyetli bir yaklaşım olduğunu, davacı tarafından verilen bu vekaletnamede şirket hissesi sadece devir alma vekaleti şeklinde düzenlendiğini, hisse devir yetkisinin vekalette bulunmadığını, vekaleten sadece şirket kuruluşu yapıldığını, davacı tarafça vekaletname ile rızası dışında bir işlem yapıldığını beyan etmesi karşısında bu konunun muhatabının şirket değil vekili olduğunu, daha sonra ... 01/03/2022 tarihinde Kadıköy 30. Noterliği'nin ... yevmiye numaralı düzenlemiş olduğu ikinci vekalette şirket müdürü unvanı ile muhasebe işlemleri ile sınırlı vekalet verdiğini, hisse devir işlemlerinin davacı ... tarafından yapıldığını, vekalet kullanılmadığını, Urla 2. Noterliğinin 02/06/2022 tarih ve ... yevmiye numaralı limited şirket pay devri sözleşmesi ile bizzat kendisinin yaptığını, davacı tarafından verilen vekaletnamelerin bu hususları içerdiğini, bu vekaletnamelerden de anlaşılacağı üzere tüm iş ve işlemler davacının bilgisi ve rızası ile yapıldığını, bu nedenle iddiaların tamamının yersiz olduğunu, şirketin bütün beyannamelerinin zamanında verildiğini, şirket adına kesilmiş herhangi bir vergi cezası da bulunmadığını, limited şirketlerde genel kurul toplantısının ne zaman yapılacağının yasada açık şekilde belirtildiğini, şirketlerinin davacı ile ...'ın müşterek atacağı imza ile temsil edildiğini belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI ÖZETİ: İlk derece mahkemesince; "...Davanın REDDİNE, ..." şeklinde hüküm kurulmuştur. İlk derece mahkemesince verilen karara karşı davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; şirketin, esas sözleşmede yer alan amaçlarını gerçekleştirebilecek düzeyde olmadığını, şirketin hiçbir mal varlığı ve gelirinin mevcut bulunmadığının dava dosyasında ve bilirkişi raporunda sabit olduğunu, şirketin tüm ticari defterleri ile karar ve toplantı tutanaklarına bakıldığında, şirketin genel kurulunun uzun süreden beri toplanmadığı, şirketin organlarının da görevlerini yerine getirmediğinin görüleceğini, mahkeme tarafından yeterli araştırma ve inceleme yapılmaksızın, bilirkişinin ek rapor tanzim etmesi beklenilmeksizin ivedilikle ve özensiz şekilde hüküm tesis etmesinin hiçbir şekilde kabul edilebilir olmadığını, nitekim amacı ve faaliyeti bulunmayan bir şirketin varlığını yalnızca kağıt üzerinde sürdürmesinin TTK'ya aykırı olduğunu belirterek; istinaf taleplerinin kabulüne, yerel mahkeme kararının kaldırılmasına karar verilmesi talebiyle istinaf yoluna başvurmuştur. DELİLLER:Kocaeli 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 20/12/2023 tarih, 2022/510 Esas - 2023/679 Karar sayılı kararı ve tüm dosya kapsamı. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava; TTK’nın 636/3 maddesi gereğince şirketin haklı nedenle feshi bu talebin kabul edilmemesi halinde TTK'nın 638/2 maddesi gereğince açılan limited şirket ortaklığından çıkma istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince davanın reddine karar verilmiş karara karşı davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur. İnceleme; 6100 sayılı HMK'nın 355. madde hükmü uyarınca, istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır. Dosyanın incelenmesinde; davacı tarafça davalı şirketin hiçbir şekilde ticari faaliyet göstermediğinden ve şirketin organları da hiçbir şekilde faal olmadığından, pay sahiplerinin şirketin devamını sağlamalarının imkansız olması ve şirketin devamında ne şirketin ne de pay sahiplerinin bir menfaati olduğundan, davalı şirketin TTK'nın 636. maddesi uyarınca feshine, ilk talepleri kabul görmediği takdirde davacı hisse pay sahibine, payının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerinin ödenerek, davacı pay sahibinin şirketten çıkarılmasına karar verilmesi talep ve dava ettiği, davalı taraf cevap dilekçesinde özetle; davacı tarafından verilen vekaletnamelerden de anlaşılacağı üzere tüm iş ve işlemler davacının bilgisi ve rızası ile yapıldığını, bu nedenle iddiaların tamamının yersiz olduğunu, şirketin bütün beyannamelerinin zamanında verildiğini, şirket adına kesilmiş herhangi bir vergi cezası da bulunmadığını, limited şirketlerde genel kurul toplantısının ne zaman yapılacağının yasada açık şekilde belirtildiğini, şirketlerinin davacı ile ...'ın müşterek atacağı imza ile temsil edildiğini belirterek davanın reddine karar verilmesini talep ettiği, Mahkemece; davanın reddine karar verildiği, işbu karara karşı davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulduğu anlaşılmıştır. Dosyanın Mali Müşavir bilirkişisine tevdi edilerek davlı şirketin faal olup olmadığı, borca batık olup olmadığı, feshine dair rapor düzenlenmesi istenmiş olup, bilirkişi raporunda; şirketin taahhüt edilen sermayesinin henüz ödenmediği, ancak TTK'nın 585. maddesi gereğince, sermaye ödeme süresinin henüz dolmadığı, şirketin 2022 yılında herhangi bir faaliyet geliri görülmediği, vergi beyannamelerin matrahsız olarak verildiği, bu nedenle herhangi bir vergi tahakkuk etmediği ve vergi borcunun da doğmadığı, şirketin ücretli çalışanı olmadığından, ücret stopajı ve SGK primlerine ait muhtasar prim hizmet beyannameleri verilmesinin de söz konusu olmadığı, 31.12.2022 tarihi itibariyle şirketin öz sermayesi ortaklara borçlardan kaynaklı negatif 14.326,95-TL olarak hesaplandığı, sonuç olarak, davalı şirketin faal olarak görülmediği, ancak ödenmiş sermayesi ve ortaklara borçların dışında borcu bulunmadığından, sermaye kaybı ve borca batik durumda olmadığının değerlendirildiği, bu kapsamda şirketin feshini gerektirecek bir durumda olmadığı kanaatine varıldığı belirtilmiştir. Uyuşmazlığın çözümü için öncelikle konuya ilişkin yasal düzenlemeler ile hukuki kavram ve kurumların ortaya konulmasında yarar bulunmaktadır. Limited şirketlerde ortakların ortaklıktan doğan şahsi ve mali hakları söz konusudur. Ortakların pay hakkı, şirket kârına katılma hakkı gibi mali haklarının yanı sıra, oy kullanma hakkı, ortaklığı yönetim ve idare hakkı gibi şahsi hakları mevcuttur. Limited şirketlerde ortağın şahsi haklarından biri de 6102 sayılı Kanun'un 638 inci maddesinde düzenlenen, ortağın ortaklıktan çıkma hakkıdır. Çıkma hakkı, ortağın özgür iradesi ile ortaklıktan çıkma istemini içerir. Çıkma hakkını kullanarak ortaklıktan ayrılan ortağın, ortaklığa ait bütün hak ve mükellefiyetleri sona ererek şirketle arasındaki bütün ilişkisi kesilmiş olacaktır. Limited şirketlerde ortakların tek yanlı iradeleriyle şirketten ayrılmaları kural olarak mümkün değildir. Bunun için ortağın çıkma iradesinin bir hukuki temele dayanması gereklidir. Bu temel 6102 sayılı Kanun'un 638 inci maddesi gereğince ya esas sözleşmesel ya da kanuni olabilir. Başka bir deyişle bu temel, ya şirket sözleşmesinin ortağa şirketten tek yanlı irade ile çıkma hakkı veren bir hükmü ya da kanunun ortaklara belirli koşullarda çıkma hakkı tanıyan düzenlemesidir. 6102 sayılı Kanun'un 638/1 inci maddesi “Şirket sözleşmesi, ortaklara şirketten çıkma hakkını tanıyabilir, bu hakkın kullanılmasını belirli şartlara bağlayabilir.” şeklinde düzenlenmiştir. Buna göre, limited şirket sözleşmesi ile ortaklara şirketten çıkma hakkının tanınması veya bu hakkın kullanılmasının belirli şartlara bağlanması mümkündür. Ayrıca bu hakkın kullanılması için sözleşme özgürlüğü kapsamı içinde bazı şartların varlığı da gerekli kılınabilir. Limited şirkette ortaklara şirketten çıkma hakkı tanıyan bir diğer durum ise 6102 sayılı Kanun'un 638/2 nci maddesinde yer alan “Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Mahkeme istem üzerine, dava süresince, davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar verebilir.” şeklindeki düzenlemedir. Buna göre ortak, haklı bir sebebin varlığı hâlinde, diğer ortakların rıza ve muvafakatlerine lüzum olmaksızın şirketten çıkmasına müsaade edilmesini mahkemeden talep edebilmekte ve mahkeme kararı ile şirketten çıkabilmektedir. Böylece ortaklar, esas sözleşmede şirketten çıkma hususu düzenlenmiş olsun ya da olmasın şirketten çıkmalarını haklı gösterecek bir sebebin varlığı hâlinde her zaman bu hakkı kullanabileceklerdir. Kanun'da çıkma davası açılabilmesi için mevcut olması gereken haklı sebeplerin ne olduğu örnekseme yoluyla dahi olsa sayılmamıştır. Haklı sebepler somut olayın niteliğine göre belirlenecek olup bu sebepler şahsi yahut maddi nitelikte olabilir. Önemli arz eden husus, haklı sebeplerden dolayı ortaklık ilişkisinin çıkma isteyen ortak yönünden çekilmez hâle gelmiş olmasıdır. Zira hiç bir ortaktan haklı nedenlerle çekilmez hâle gelen bir ortaklık ilişkisini devam ettirmesi beklenemez (Ünal Tekinalp, Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, İstanbul, 2015, s. 561). Aksi hâlde, ortak, onu ortak olmaya yönelten şartlar ortadan kalktığında şirkette kalmaya mahkum edildikten başka, şirketten ayrılmasını gerektiren sebepler doğduğu hâllerde de şirketten ayrılamaz duruma düşürülür (madde gerekçesi). Haklı sebep şirketin yönetimine, ticari faaliyetlere, şirketin ekonomik durumuna, ortağın diğer ortaklarla kişisel ilişkilerine ilişkin olabilir. Ayrıca haklı sebep ortağın kendisi yanında şirket tüzel kişiliğinden yahut diğer ortaklardan da kaynaklanmış olabilir. Ancak burada önemle belirtilmelidir ki; çıkma davası açan ortağın haklı sebeplerin oluşumuna bilerek ve isteyerek yahut ihmal suretiyle katkı sağlamış olması durumunda bu sebeplere dayalı çıkma davası açması 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun (4721 sayılı Kanun) 2 nci maddesine aykırılık teşkil eder. Burada önemli olan husus; ortaklık ilişkisinin ve şirket sözleşmesinin dürüstlük kuralına göre devam edebilmesinin çıkma isteyen ortak bakımından imkânsız hâle gelmesidir (Hasan Pulaşlı, Şirketler Hukuku Şerhi, Cilt II, Ankara, 2014, s. 2247; Mustafa Yasan, Şirketler Hukuku Şerhi, Editör Kemal Şenocak, Cilt IV, Ankara, 2022, s. 4958, 4959; Fatih Bilgili, Ertan Demirkapı, Şirketler Hukuku, Bursa, 2013, s.765). Limited şirket ortağı tarafından açılan haklı sebebe dayalı çıkma davası ileriye etkili hüküm ifade eden bozucu yenilik doğuran bir dava olup, bu davada çıkmayı gerçekleştiren irade mahkeme kararıdır. Mahkemenin çıkmaya ilişkin kararı şirketle ortak arasındaki hukuki ilişkiyi sona erdirir ve sonuçlarını dava tarihinden değil kararın kesinleştiği tarihte doğurur. Hemen belirtilmelidir ki, ortak tarafından açılan haklı sebebe dayalı çıkma davasında davacının ortaklık sıfatının kararın kesinleştiği tarihe kadar devam etmesi gerekmektedir. Zira haklı sebebe dayalı çıkma davasında verilen çıkma kararı, sonuçlarını kararın kesinleştiği tarih itibariyle doğuracağından davacının bu tarihte ortak olması gerekmektedir. (Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun 2022/11-63 esas 2023/722 karar sayılı ilamı) Limited şirketin fesih davasında davalı sıfatı kural olarak limited şirketin tüzel kişiliğine aittir. Zira feshi istenen limited şirket, açılacak davada kural olarak davalı olarak yer almalıdır. (Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun 2019/11-795 esas 2022/374 karar sayılı ilamı) Yine ortaklıktan çıkma davasının da şirkete karşı yöneltilmesi gerekli ve yeterlidir. Limited şirketin işletme amacının gerçekleştirilebilmesi için ortaklar arasında güven ilişkisinin varlığı, şirketin devamı için zorunludur. Şirketin amacının gerçekleştirilmesi için gerekli olan güven ilişkisinin zedelenmesi durumunda ortakların aynı şirket çatısı altında bir arada bulunmaları beklenemez. Ayrıca bir ortağın payını devrederek ayrılma imkânının bulunmadığı yahut zor olduğu durumlarda güven unsurunun zedelendiği ortaklık ilişkisinin nihayete erdirilmesi amacıyla limited şirketlerde de haklı sebeple fesih kurumu düzenlenmiştir. Bu amaçla düzenlenen TTK’nın 636/3. maddesi uyarınca; haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir. Anılan hükme göre her ortak, haklı sebeplerin varlığı hâlinde limited şirketin feshini isteyebilecektir. Haklı sebepten ne anlaşılması gerektiği ise somut durumun ve ileri sürülen hususların niteliğine göre mahkemece takdir edilecek olup esasında dürüstlük kuralı temelinde ortaklık ilişkisinin devam ettirilemeyecek düzeyde zedelenmiş olması durumu, limited şirketin feshinin haklı nedenini oluşturur. Başka bir deyişle ortaklıktaki güven ilişkisinin ortadan kalkması veya ortaklılığın devamının dürüstlük kuralı gereği ortaklar bakımından çekilmez hâle gelmesine neden olan olaylar, limited şirketin feshi için haklı neden olarak kabul edilebilirler. Zira hiçbir ortaktan, dürüstlük kuralı gereği kendisi için çekilmez hâle gelen bir ortaklık ilişkisini devam ettirmesi beklenemez. Haklı sebep kavramı, her somut olayın niteliğine göre farklı tanımları bünyesinde barındırır. Limited şirketin fesih ve tasfiyesine ilişkin davada (fesih davasında) davacı sıfatı şirketin ortaklarına aittir. Bu kapsamda TTK’nın 636/3. maddesi kapsamında ancak pay defterine kayıtlı ortaklar limited şirketin haklı nedenle feshini mahkemeden isteyebilirler. Limited şirketin feshini isteyen davacının ortaklık sıfatının yargılama boyunca mevcut olması gerekir. Aksi durumda ortaklık sıfatını yitiren davacı, taraf sıfatını da yitirecektir. Bu durum yargılamanın her aşamasında ileri sürülebileceği gibi mahkemece de re’sen nazara alınır. Somut olayda; Kocaeli Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 33185 numarasında kayıtlı davalı şirketin 31.01.2022 tarihinde ticaret siciline tescil edildiği, davacının şirketin müştereken yetkili müdürü olup, temsil yetkisinin halen devam ettiği, vergi dairesinden getirtilen kayıtlara göre de vergi mükellefiyetinin halen devam ettiği, şirketin iki ortağı bulunduğu, davacının %50, diğer ortak HYL Turizm ... Ltd. Şti %50 payı bulunduğu, davacının davalı şirketin müştereken yetkili müdürü olduğu anlaşılmakla davada temsil kayyımı atandığı, davacının ilk önce başta tek başına, 03/03/2022 tarihinde alınan karar ile şirket ortakları dışından ...'ın da şirket müdürlüğüne seçilmesiyle müştereken yetkili müdür olarak şirketi temsil ve ilzam yetkisi bulunmasına rağmen şirketin faaliyete başladığı tarihten itibaren herhangi bir işlem yapmadığı, genel kurulu toplamadığı, şirketin gayri faal kalmasına yöneticilik görevini yerine getirmeyerek kendisinin sebep olduğu, kendi kusuru nedeniyle kendi lehine sonuç doğuracak şekilde şirketin fesih ve tasfiye davası açmasının mümkün olmadığı, şirketin haklı sebebe dayalı fesih şartları gerçekleşmediği, haklı nedenle fesih sebebi gerçekleşmediğinden çıkma talebinin de yerinde görülmemesi nedeniyle davacının davasının reddine karar verilmesi doğru görülmüştür. Tüm bu açıklamalara, dosya kapsamına, kararın dayandığı delillerle, yasaya uygun gerektirici nedenlere, delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına ileri sürülen istinaf sebepleri dikkate alındığında; mahkemenin vakıa ve hukuki değerlendirmesinde usul ve esas yönünden yasaya aykırılık bulunmamasına, HMK'nın 355. maddesi uyarınca; kamu düzenine ilişkin konularda da kararın esasına etkili bir aykırılık bulunmaması nazara alınarak, davacının istinaf sebepleri yerinde görülmediğinden istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmesi gerekmiştir. H Ü K Ü M: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davacının istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b.1 maddesi uyarınca; ESASTAN REDDİNE, 2-İstinaf kanun yoluna başvurma harcının hazineye gelir kaydına, 3-Alınması gereken 615,40-TL istinaf karar harcından, istinafa gelirken peşin alınan 427,60-TL'nin mahsubu ile kalan 187,8-TL istinaf karar harcının davacıdan alınarak hazineye irat kaydına, harç tahsili ve harç tahsil müzekkeresi yazılması işlemlerinin HMK'nın 302/5 maddesi uyarınca ilk derece mahkemesi tarafından yerine getirilmesine, 4-İstinaf eden tarafından istinaf kanun yoluna başvuru için yapılan masrafların kendi üzerinde bırakılmasına, 5-İstinaf eden tarafından yatırılan istinaf avansından kullanılmayan kısmının HMK'nın 333. maddesi uyarınca; karar kesinleştikten sonra ilk derece mahkemesince istinaf edene iadesine, 6-İstinaf incelemesi duruşmalı yapılmadığından vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, 7-6100 sayılı HMK'nın 359/4 maddesi uyarınca; kararın Dairemizce taraflara tebliğine, İlişkin; 6100 sayılı HMK'nın 361. maddesi gereğince dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda ilamın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde Yargıtay İlgili Hukuk Dairesi'ne TEMYİZ yasa yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi.23/10/2025 ... Başkan ... ¸e-imzalıdır. ... *Üye ... ¸e-imzalıdır. ... Üye ... ¸e-imzalıdır. ... Katip ... ¸e-imzalıdır. * Bu belge, 5070 sayılı Kanun hükümlerine uygun olarak elektronik imza ile imzalanmıştır.*