T.C. SAKARYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 7. HUKUK DAİRESİ Esas-Karar No: 2024/1866 - 2026/476 T.C. SAKARYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 7. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : 2024/1866 KARAR NO : 2026/476 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I BAŞKAN :... (...) ÜYE :... (...) ÜYE :... (...) KATİP :... (...) İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : SAKARYA ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 03/07/2024 NUMARASI : 2022/511 Esas - 2024/392 Karar DAVACI/KARŞI DAVALI: ... VEKİLİ : Av. ... DAVALI/…
T.C. SAKARYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 7. HUKUK DAİRESİ Esas-Karar No: 2024/1866 - 2026/476 T.C. SAKARYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 7. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : 2024/1866 KARAR NO : 2026/476 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I BAŞKAN :... (...) ÜYE :... (...) ÜYE :... (...) KATİP :... (...) İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : SAKARYA ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 03/07/2024 NUMARASI : 2022/511 Esas - 2024/392 Karar DAVACI/KARŞI DAVALI: ... VEKİLİ : Av. ... DAVALI/KARŞI DAVACI: UĞUR YEM KATKI MADDELERİ SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ - ... VEKİLİ : Av. ... DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma ) KARŞI DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkarılma) DAVA TARİHİ : 09/05/2022 KARŞI DAVA TARİHİ : 21/06/2022 KARAR TARİHİ : 11/03/2026 KR. YAZIM TARİHİ : 23/03/2026 İstinaf incelemesi için dairemize gönderilen dosyanın ilk incelemesi tamamlanmış olmakla HMK'nın 353. ve 356. maddeleri gereğince; dosya içeriğine ve kararın niteliğine göre sonuca etkili olmadığından duruşma yapılmasına gerek görülmeden dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacının Uğur Yem Katkı Maddeleri Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin %20 pay sahibi ortağı olduğunu, şirkette %80 pay sahibi ... 25/12/2021 tarihinde vefatı ile yasal mirasçıları ..., ..., ... ve ...'in külli halefiyet ilkesi gereğince şirkete ortak olduklarını, bu yeni ortakların Sakarya 1. Aile Mahkemesi 2019/700 Esas numaralı dava dosyası sebebiyle davacıya husumetlerinin bulunduğunu, davacının şirket faaliyetlerinde rol almasının engellendiğini, şirketten dışlandığını ve ortaklık haklarından mahrum bırakıldığını, mirasçı ortaklarla aralarında güven ilişkisinin bulunmadığını, şirkete müdür seçilen yeni ortak ... tarafından murisin davacıya şirketi temsil için verdiği genel vekaletnamenin kaldırıldığını, davacının şirketin genel kurul toplantısının yapılmasını engellediği ve davalı şirkete ait aracı kaçırdığı isnadında bulunulduğunu, mirasçı ortak ...'in davacı hakkında güveni kötüye kullanma suçu ile Sakarya Cumhuriyet Başsavcılığının 2022/4212 soruşturma numarası kapsamında suç duyurusunda bulunduğunu, yapılan soruşturma neticesinde davacı hakkında takipsizlik kararı verildiğini, ortaklığın davacı açısından çekilmez hale geldiğini, şirketin kayıtlarının incelenmesine izin verilmesini ve kar payı dağıtılmasını istemelerine rağmen cevap alamadıklarını, davacının şirket paylarının diğer ortaklarca satın alınması tekliflerinin cevapsız bırakıldığını, en son olarak da sözleşmeye aykırı şekilde davacının şirketten çıkarılması gündemiyle genel kurul toplantı kararı alındığını belirterek davacının haklı sebeple davalı şirketten çıkmasına karar verilmesini ve 2017-2018-2019-2020-2021 yıllarına ait kar payı ile esas sermeye payının karar tarihine en yakın gerçek değerine uyan ayrılma akçesinin tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı-karşı davacı taraf; davacı ile diğer ortaklar arasında akrabalık ilişkisi olduğunu ancak aralarında Sakarya 1. Aile Mahkemesinin 2019 / 700 E. Sayılı dosyasına yansıyan olaylar sebebiyle husumet bulunduğunu, murisin kızı ... hakkında murisin arabasını çaldığından bahisle iftirada bulunduğunu, murisin ölümünden sonra davacının şirkete ait 54 ... plakalı BMW 3.20 D araçla işe gelmeyip şirkete ait kasanın anahtarlarına da alıp kayıplara karıştığını, Davacının diğer ortaklara duyduğu husumet sebebiyle zarar verme maksadıyla hareket ettiğini, davacının şikayetçi olduğu Sakarya CBS 2022/5831 sor. No'lu dosyasında diğer ortaklar aleyhine ifade vermesi için tanık ...'i tehdit ettiğini, yine davacının Sakarya CBS 2022/595 numaralı soruşturma dosyasında 07.01.2022 tarihinde şirketin diğer ortaklarından şikayetçi olduğunu, davacının şirkete ait aracı 08.04.2022 tarihinde teslim ettiğini, davacının baskı ve tehdit iddialarının asılsız olduğunu, davacının Sakarya 3. Noterliği'nin 31.12.2021 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile iş akdini fesh ettiğini ve işçilik alacaklarının kendisine ödenmesini talep ederek akabinde Sakarya 4. İş Mahkemesi'nin 2022/67 E. Sayılı dosyası ile davalı şirket aleyhine işçilik akacaklarının tahsili amacıyla dava açtığını, Mahkemenin kararı doğrultusunda 29.03.2022 tarihinde yapılan genel kurulda davacının kar payı ve bilançolar ile ilgili hiç bir talepte bulunmamasına rağmen 04.02.2022 de ihtarname ile ortaklardan bilançolar ve kar payının dağıtılmasının istemesinin iyi niyetli olmadığını, Davacının müteveffa ... tarafından Sakarya 5. Noteriliğinin 23.01.2015 tarih ... yevmiye numaralı vekaletnamesi ile iş veren vekilliği ile vekil tayin edildiğini ve davacının bu vekaletname ile şirketin Akbank Adapazarı Şubesindeki TR... No'lu banka hesaplarından yüklü miktardaki paraları vekaleten çektiğini ancak bu konuda %80 pay sahibi olan diğer ortaklara hesap ve bilgi vermediğini, bu sebeple davacının vekillikten azledildiğini, davacının şirkete ortak olduğu tarihten bu yana hiç bir şekilde kar payı dağıtılmasını istemediğini, hatta 2015 yılından bu yana yapılan genel kurullarda kar payı dağıtılmaması yönünde oy kullandığını, şirketin muhasebesel ve parasal işlerinin hepsini davacının yönettiğini 20.05.2022 tarihinde yapılan genel kurula davacının vekilleri vasıtasıyla katıldığını bu toplantıda davacının ortaklıktan çıkarılması kararı alınmayıp şirket müdürüne bu konuda dava açmak üzere yetki verildiğini, Sakarya CBS 'nin 2022/5381 sor. No'lu dosyasında davacının şikayetlerinin iftira ve gerçek dışı olduğunu, bu soruşturma neticesinde mirasçı ortaklar lehine kovuşturmaya yer olmadığı kararı verildiğini, Davacının şirkete ortak olmasından bu yana şirketin sürekli borçlandığını, davacının şirket hisseleri için taahhüt etmiş olduğu sermayeyi şirkete ödemediğini, ayrılma akçesinin dava tarihi esas alınarak hesaplanabileceğini belirterek davanın reddine karar verilmesini istemiş, karşı dava olarak davacının şirket ortaklığından çıkarılmasını talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI ÖZETİ: İlk derece mahkemesince; "...1-Davacı ...'nin ortaklıktan çıkma davasının kabulüne, ...'in davalı Uğur Yem Katkı Maddeleri Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi ortaklığından çıkmasına, karar kesinleştiğinde 677.822,99 TL ayrılma akçesinin şirket tarafından ...'e ödenmesine, 2-Davacı ...'nin ödenmemiş kar paylarının ayrıca ödenmesi talebinin ise reddine, 3-Karşı davacı şirketin ortaklıktan çıkarma davasının reddine, 4-Mahkememizin 20/05/2022 tarihli ara kararı ile verilen "davalı şirket adına kayıtlı 54 ... plaka numaralı 54 ... plaka numaralı ve 54 .... plaka numaralı araçların üzerine her türlü tasarruf işlemini engeller nitelikte tedbir konulmasına" yönündeki ihtiyati tedbirin kararın hükmün kesinleşmesine kadar devamına, ..." şeklinde hüküm kurulmuştur. İlk derece mahkemesince verilen karara karşı davalı karşı davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Davalı karşı davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; TTK'nın hükmünden de anlaşılacağı üzere gerçek kişi olan davacı/karşı davalı ortağının davalı şirkete karşı sorumlu olduğunun açıkça ortada olduğunu, cevap ve karşı dava dilekçesinde davalı şirkete 2015 yılında ortak olan davacı karşı karşı davalının şirkete ödemeyi taahhüt emiş olduğu sermayeyi ödemediğini açıkça belirtmelerine karşın Sakarya Asliye Ticaret Mahkemesince eksik inceleme neticesinde bu konu ile ilgili herhangi bir araştırma yapmaksızın vermiş olduğu iş bu kararın hukuka aykırı olduğunu, 16.08.2023 tarihli rapora ve 20.02.2024 tarihli rapora karşı süresinde itiraz etmelerine karşın davacı/karşı davalının ayrılma akçesinin hesaplanmasında dikkate alınmaması, davalı şirketin çalışanlarından ...'in 2024 Nisan ayında emekli olduğu kıdem tazminatı ve diğer işçilik alacakları için kendisine 219.662,74 TL ödemenin şirket tarafından yapıldığını, bu durumu ayrılma akçesinin hesabı için mahkemece alınan raporlara karşı itirazlarında açıkça belirtmelerine karşın bu hususun mahkemece dikkate dahi alınmadığını, yine dosya kapsamında alınan 04.04.2023 tarihli rapor ve Sakarya CBS 2023/23253 Sor. No'lu dosyasında alınan raporlarda davacı /karşı davalının şirket hesaplarından hukuka aykırı olarak kendi uhdesine geçirmiş olduğu 199.995,00 TL ayrılma akçesi hesaplanırken ve buna ilişkin raporlara süresinde itiraz etmelerine rağmen mahkemece dikkate alınmadığını, bu sebeple bu hususların dikkate alınarak ayrılma akçesinin hesaplanması gerekmekte iken eksik inceleme ile karar ihdasının hukuka aykırı olduğunu, TTK'nın 638. vd maddelerine göre iş bu davayı açmaya hakkı dahi olmadan iş bu ihtiyati tedbir kararının hukuka aykırı olduğunu, davalı karşı davacının davalıyı zarara sokma amacını güden bir karar olduğunu belirterek; istinaf taleplerinin kabulüne, yerel mahkeme kararının kaldırılmasına karar verilmesi talebiyle istinaf yoluna başvurmuştur. Davacı karşı davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; işbu davadaki haklılığının mahkemede somut bir şekilde tespit edildiğini, ortaklar arasında sağlıklı bir ilişkinin bulunmaması, yeni ortakların kardeş olmaları sebebiyle davacıyı dışlamaları ve şirket içerisinde davacıya karşı bir gruplaşmanın ortaya çıkması ve taraflar arasında husumet bulunmasının ortaklığın çekilmez hale geldiğini belirterek; haksız istinaf başvurusunun reddine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER:Sakarya Asliye Ticaret Mahkemesinin 03/07/2024 tarih, 2022/511 Esas - 2024/392 Karar sayılı kararı ve tüm dosya kapsamı. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava; TTK'nın 638. maddesine dayanan haklı sebeple limited şirket ortaklığından çıkma istemine ilişkindir. Karşı dava; TTK'nın 640. maddesi gereğince haklı sebeple şirket ortaklığından çıkarmaya ilişkindir. İlk derece mahkemesince davacı ...'nin ortaklıktan çıkma davasının kabulüne, davacı ...'nin ödenmemiş kar paylarının ayrıca ödenmesi talebinin reddine, karşı davacı şirketin ortaklıktan çıkarma davasının reddine karar verilmiş karara karşı davalı karşı davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur. İnceleme; 6100 sayılı HMK'nın 355. madde hükmü uyarınca, istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır. Dosyanın incelenmesinde, davacının Uğur Yem Katkı Maddeleri Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin %20 pay sahibi ortağı olduğu, şirkette %80 pay sahibi ...'in 25/12/2021 tarihinde vefatı ile yasal mirasçıları ..., ..., ... ve ...'in şirkete ortak oldukları, bu yeni ortakların Sakarya 1. Aile Mahkemesi 2019/700 Esas numaralı dava dosyası sebebiyle davacıya husumetlerinin bulunduğu, ortaklığın davacı açısından çekilmez hale geldiği iddiasıyla haklı sebeple çıkma talep ettiği, davalı/k.davacının ise davacının çıkma talebinin reddini, davacının haklı sebeplerle şirketten çıkarılmasını talep ettiği görülmektedir. Uyuşmazlığın çözümü için öncelikle konuya ilişkin yasal düzenlemeler ile hukuki kavram ve kurumların ortaya konulmasında yarar bulunmaktadır. Limited şirketlerde ortakların ortaklıktan doğan şahsi ve mali hakları söz konusudur. Ortakların pay hakkı, şirket kârına katılma hakkı gibi mali haklarının yanı sıra, oy kullanma hakkı, ortaklığı yönetim ve idare hakkı gibi şahsi hakları mevcuttur. Limited şirketlerde ortağın şahsi haklarından biri de 6102 sayılı Kanun'un 638'inci maddesinde düzenlenen, ortağın ortaklıktan çıkma hakkıdır. Çıkma hakkı, ortağın özgür iradesi ile ortaklıktan çıkma istemini içerir. Çıkma hakkını kullanarak ortaklıktan ayrılan ortağın, ortaklığa ait bütün hak ve mükellefiyetleri sona ererek şirketle arasındaki bütün ilişkisi kesilmiş olacaktır. Limited şirketlerde ortakların tek yanlı iradeleriyle şirketten ayrılmaları kural olarak mümkün değildir. Bunun için ortağın çıkma iradesinin bir hukuki temele dayanması gereklidir. Bu temel 6102 sayılı Kanun'un 638'inci maddesi gereğince ya esas sözleşmesel ya da kanuni olabilir. Başka bir deyişle bu temel, ya şirket sözleşmesinin ortağa şirketten tek yanlı irade ile çıkma hakkı veren bir hükmü ya da kanunun ortaklara belirli koşullarda çıkma hakkı tanıyan düzenlemesidir. 6102 sayılı Kanun'un 638/1 inci maddesi “Şirket sözleşmesi, ortaklara şirketten çıkma hakkını tanıyabilir, bu hakkın kullanılmasını belirli şartlara bağlayabilir.” şeklinde düzenlenmiştir. Buna göre, limited şirket sözleşmesi ile ortaklara şirketten çıkma hakkının tanınması veya bu hakkın kullanılmasının belirli şartlara bağlanması mümkündür. Ayrıca bu hakkın kullanılması için sözleşme özgürlüğü kapsamı içinde bazı şartların varlığı da gerekli kılınabilir. Limited şirkette ortaklara şirketten çıkma hakkı tanıyan bir diğer durum ise 6102 sayılı Kanun'un 638/2'nci maddesinde yer alan “Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Mahkeme istem üzerine, dava süresince, davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar verebilir.” şeklindeki düzenlemedir. Buna göre ortak, haklı bir sebebin varlığı hâlinde, diğer ortakların rıza ve muvafakatlerine lüzum olmaksızın şirketten çıkmasına müsaade edilmesini mahkemeden talep edebilmekte ve mahkeme kararı ile şirketten çıkabilmektedir. Böylece ortaklar, esas sözleşmede şirketten çıkma hususu düzenlenmiş olsun ya da olmasın şirketten çıkmalarını haklı gösterecek bir sebebin varlığı hâlinde her zaman bu hakkı kullanabileceklerdir. Kanun'da çıkma davası açılabilmesi için mevcut olması gereken haklı sebeplerin ne olduğu örnekseme yoluyla dahi olsa sayılmamıştır. Haklı sebepler somut olayın niteliğine göre belirlenecek olup bu sebepler şahsi yahut maddi nitelikte olabilir. Önemli arz eden husus, haklı sebeplerden dolayı ortaklık ilişkisinin çıkma isteyen ortak yönünden çekilmez hâle gelmiş olmasıdır. Zira hiç bir ortaktan haklı nedenlerle çekilmez hâle gelen bir ortaklık ilişkisini devam ettirmesi beklenemez (Ünal Tekinalp, Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, İstanbul, 2015, s. 561). Aksi hâlde, ortak, onu ortak olmaya yönelten şartlar ortadan kalktığında şirkette kalmaya mahkum edildikten başka, şirketten ayrılmasını gerektiren sebepler doğduğu hâllerde de şirketten ayrılamaz duruma düşürülür (madde gerekçesi). Haklı sebep şirketin yönetimine, ticari faaliyetlere, şirketin ekonomik durumuna, ortağın diğer ortaklarla kişisel ilişkilerine ilişkin olabilir. Ayrıca haklı sebep ortağın kendisi yanında şirket tüzel kişiliğinden yahut diğer ortaklardan da kaynaklanmış olabilir. Ancak burada önemle belirtilmelidir ki; çıkma davası açan ortağın haklı sebeplerin oluşumuna bilerek ve isteyerek yahut ihmal suretiyle katkı sağlamış olması durumunda bu sebeplere dayalı çıkma davası açması 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun (4721 sayılı Kanun) 2 nci maddesine aykırılık teşkil eder. Burada önemli olan husus; ortaklık ilişkisinin ve şirket sözleşmesinin dürüstlük kuralına göre devam edebilmesinin çıkma isteyen ortak bakımından imkânsız hâle gelmesidir (Hasan Pulaşlı, Şirketler Hukuku Şerhi, Cilt II, Ankara, 2014, s. 2247; Mustafa Yasan, Şirketler Hukuku Şerhi, Editör Kemal Şenocak, Cilt IV, Ankara, 2022, s. 4958, 4959; Fatih Bilgili, Ertan Demirkapı, Şirketler Hukuku, Bursa, 2013, s.765). Limited şirket ortağı tarafından açılan haklı sebebe dayalı çıkma davası ileriye etkili hüküm ifade eden bozucu yenilik doğuran bir dava olup, bu davada çıkmayı gerçekleştiren irade mahkeme kararıdır. Mahkemenin çıkmaya ilişkin kararı şirketle ortak arasındaki hukuki ilişkiyi sona erdirir ve sonuçlarını dava tarihinden değil kararın kesinleştiği tarihte doğurur. Hemen belirtilmelidir ki, ortak tarafından açılan haklı sebebe dayalı çıkma davasında davacının ortaklık sıfatının kararın kesinleştiği tarihe kadar devam etmesi gerekmektedir. Zira haklı sebebe dayalı çıkma davasında verilen çıkma kararı, sonuçlarını kararın kesinleştiği tarih itibariyle doğuracağından davacının bu tarihte ortak olması gerekmektedir. (Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun 2022/11-63 esas 2023/722 karar sayılı ilamı) Davacı, müteveffa ... tarafından devredilen hisseler ile 23/05/2015 tarihi itibariyle şirketin ortağı olmuştur. Davalılar ise Muris ...'in vefatı ile mirasçılar olarak şirkete ortak olmuşlardır. Muris ortak ... ile mirasçısı ortak ... arasında Sakarya 1. Aile Mahkemesinin 2019/700 Esas sayılı dosyasında boşanma davasının görüldüğü, davacı ile Muris ...'in arasında ilişki bulunması nedeniyle zina sebebine dayalı olarak boşanma kararı verildiği, mirasçı ortaklar ile davacı arasındaki husumetin temelinde bu davaya konu yapılan ve ileri sürülen ... ve ... arasındaki ilişki iddiası olduğu, bu husumet şirket yönetimine ve taraflar arasındaki ortaklık ilişkisine yansıdığı yönünde İlk Derece Mahkemesince değerlendirme yapıldığı görülmektedir. Davacı ile murisin birlikte ortak olduğu dönemde Şirketin işleyişi ve şirketler hukuk anlamında çıkma veya çıkarılmaya ilişkin bir haklı sebep o dönem ortakları tarafından gündeme getirilmemiş olduğu görülmektedir. Davacı ile muris arasındaki zina münasebeti ise Aile Hukuku anlamında bir kusur olarak ileri sürülebilir ise de, şirketler hukuku anlamında davacı açısından bir kusur olarak ileri sürülemeyeceği, bu hadisenin, murisin vefatına kadar şirkete bir zarar vermediği görülmektedir. Bu davadan ve muris ile münasebetinden kaynaklı mirasçı ortaklar tarafından devam ettirilen husumet nedeniyle davacı açısından şirkete ortak olarak devam edilmesi beklenemeyeceğinden İlk Derece Mahkemesi tarafından davacı yönünden haklı sebebin oluştuğu konusunda yapılan değerlendirmede bir isabetsizlik görülmemiştir. 6102 sayılı TTK'nın 640 maddesine göre çıkarma, " Şirket sözleşmesinde, bir ortağın genel kurul kararı ile şirketten çıkarılabileceği sebepler öngörülebilir. Çıkarma kararına karşı ortak, kararın noter aracılığıyla kendisine bildirilmesinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir. Şirketin istemi üzerine ortağın mahkeme kararıyla haklı sebebe dayanılarak şirketten çıkarılması hâli saklıdır." şeklinde düzenlenmiştir. Davalı/k.davacı tarafından çıkarma için haklı sebep olarak, murisin ölümünden sonra davacının şirkete ait 54 ... plakalı BMW 3.20 D araçla işe gelmeyip şirkete ait kasanın anahtarlarına da alıp kayıplara karıştığı, Davacının diğer ortaklara duyduğu husumet sebebiyle zarar verme maksadıyla hareket ettiği, davacının şikayetçi olduğu Sakarya CBS 2022/5831 sor. No'lu dosyasında diğer ortaklar aleyhine ifade vermesi için tanık ...'i tehdit ettiği, yine davacının Sakarya CBS 2022/595 numaralı soruşturma dosyasında 07.01.2022 tarihinde şirketin diğer ortaklarından şikayetçi olduğu, davacının Sakarya 3. Noterliği'nin 31.12.2021 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile iş akdini fesh ettiğini ve işçilik alacaklarının kendisine ödenmesini talep ederek akabinde Sakarya 4. İş Mahkemesi'nin 2022/67 E. Sayılı dosyası ile davalı şirket aleyhine işçilik akacaklarının tahsili amacıyla dava açtığı, Davacının müteveffa ... tarafından Sakarya 5. Noteriliğinin 23.01.2015 tarih ... yevmiye numaralı vekaletnamesi ile iş veren vekilliği ile vekil tayin edildiği ve davacının bu vekaletname ile şirketin Akbank Adapazarı Şubesindeki TR... No'lu banka hesaplarından yüklü miktardaki paraları vekaleten çektiği ancak bu konuda %80 pay sahibi olan diğer ortaklara hesap ve bilgi vermediği, bu sebeple davacının vekillikten azledildiği, Sakarya CBS 'nin 2022/5381 sor. No'lu dosyasında davacının şikayetlerinin iftira ve gerçek dışı olduğu sebeplerine dayanmıştır. İlk Derece Mahkemesi tarafından alınan Bankacı bilirkişi raporuna göre, Uğur Yem Katkı Mad. San. Ve Tic. Ltd. Şti.nin Akbank ve İşbankası hesaplarından 16.12.2019 ile 21/10/2021 tarihleri arasında ... adına toplam 199.995,00 TL para çıkışı olduğu,bu rakamın 13.900,00 TL’sinin havale yolu ile Akbank hesabından ... hesabına aktarıldığı, 186.095,00-TL’sinin ise İş Bankası hesabından ... tarafından nakit olarak çekildiği, Uğur Yem Katkı Mad. San. Ve Tic. Ltd. Şti. Tarafından 18/08/2021 tarihinde İş Bankasından 100.000,00 TL 18 ay vadeli taksitli işletme kredisi kullanıldığı, bu kredide Zekiyenin kefil olarak yeraldığı tespit edilmiştir. İlk derece Mahkemesince bu para hareketlerinin murisin ölümünden önceki tarihlere isabet etmekte olduğu, murisin ölümünden ve hatta rahatsızlanmasından sonraya ait bir işlem bulunmadığı, davacı ortak ...'nin bu para çekimlerinin şirketin ödemelerinin yapılması amacıyla olduğunu izah ettiği, şirketin hacmi ve ...'nin şirket vekili olarak hareket etmesi itibariyle bu para hareketleri şirketin işleyişi açısından makul görüldüğü, davacının müdür ...'in hastaneye yatışından itibaren vekalete dayanarak para çekme ya da havale işlemi yapmadığı yönündeki değerlendirmesinde, davacının şirket aleyhine hareket etmediği, şirketin işleyişi içerisinde harcamalar yaptığı ve bunu beyanları ile ispatladığı gözetildiğinde bir isabetsizlik görülmemiştir. Davalı/k.davacı şirket tarafından davacı ...'nin çıkarılması talep edilmiş ise de, davacı ...'nin Aile Hukuku anlamında kusurlu olabileceği, ancak şirketler hukuku anlamında bir kusurunun bulunmadığı, Aile Hukuku anlamındaki kusurunun mirasçı ortaklar ile arasında husumete neden olduğu, bu husumetin tamamen davacıların muris ile arasındaki akrabalık ilişkisinden geldiği, davacının muris ile ortaklığı döneminde şirketler hukuku anlamında bir kusurunun bulunduğunun kanıtlanamamış olması nedeniyle karşı davanın reddedilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir. Davalı/k.davacı şirket tarafından savcılık şikayet dosyalarından bahsedilmiş ise de, bu soruşturmaların takipsizlik ile sonuçlandığı, davalı/k.davacının talebi üzerine davacı tarafından şirkete ait aracın iade edildiği, davacının diğer mirasçı ortakların husumeti nedeniyle işçi alacakları için dava açmasının ve şirketten ayrılmasının kanuni hakkı olduğu ve bunun davacıya kusur olarak yüklenemeyeceği de ortadadır. Davalı/k.davacı tarafından ayrılma akçesi hesaplanırken davacının açtığı Sakarya 4. İş Mahkemesi'nin 2022/67 E. Sayılı dosyasındaki işçilik alacaklarının hesaba katılmadığı iddia edilmiş ise de, bu davanın ayrılma akçesinin hesaplandığı ve karar verildiği tarihte kesinleşmediği gözetildiğinde hesaba katılmamasında bir isabetsizlik görülmemiştir. Yine şirketin çalışanlarından ...'in 2024 Nisan ayında emekli olmasından kaynaklı kıdem tazminatı ve diğer işçilik alacakları için kendisine 219.662,74 TL ödeme yapıldığı ve bu meblağın ayrılma akçesinin hesaplanmasında gözönüne alınması gerektiği yönündeki istinaf sebebinin, ayrılma akçesi hesaplanırken şirketin bütün aktif malvarlığı üzerinden hesaplama yapılması nedeniyle yerinde görülmemiştir. Davalı/k.davacı tarafından Sakarya 2.Asliye Hukuk Mahkemesinin 2022/489 E. Sayılı doyasında miras sebebi ile istihkak davası açtıkları, bu davanın sonucunun beklenilmesini talep etmiş ise de, davalı/k.davacı tarafından bu davaya dilekçeler aşamasında dayanılmadığı, bu davanın sonucunun eldeki dava için bekletici mesele yapılması gerekmediğinden bu talep de yerinde görülmemiştir. Gerekçeli karar başlığında; davalı vekilinin adresinin yazılmaması 6100 sayılı HMK'nın 297. maddesine aykırı ise de, bu eksiklik mahallinde her zaman düzeltilebileceğinden eleştirilmekle yetinilmiştir. Tüm bu açıklamalara, dosya kapsamına, kararın dayandığı delillerle, yasaya uygun gerektirici nedenlere, delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına ileri sürülen istinaf sebepleri dikkate alındığında; mahkemenin vakıa ve hukuki değerlendirmesinde usul ve esas yönünden yasaya aykırılık bulunmamasına, HMK'nın 355. maddesi uyarınca; kamu düzenine ilişkin konularda da kararın esasına etkili bir aykırılık bulunmaması nazara alınarak, davalı karşı davacının istinaf sebepleri yerinde görülmediğinden istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmesi gerekmiştir. H Ü K Ü M: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davalı karşı davacının istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b.1 maddesi uyarınca; ESASTAN REDDİNE, 2-İstinaf kanun yoluna başvurma harcının hazineye gelir kaydına, 3-Asıl dava ve karşı dava açısından ayrı ayrı alınması gereken 732,00-TL istinaf karar harcından, istinafa gelirken peşin alınan 427,60-TL'nin mahsubu ile kalan 2x304,40-TL istinaf karar harcının davalı karşı davacınından alınarak hazineye irat kaydına, harç tahsili ve harç tahsil müzekkeresi yazılması işlemlerinin HMK'nın 302/5 maddesi uyarınca ilk derece mahkemesi tarafından yerine getirilmesine, 4-İstinaf eden tarafından istinaf kanun yoluna başvuru için yapılan masrafların kendi üzerinde bırakılmasına, 5-İstinaf eden tarafından yatırılan istinaf avansından kullanılmayan kısmının HMK'nın 333. maddesi uyarınca; karar kesinleştikten sonra ilk derece mahkemesince istinaf edene iadesine, 6-İstinaf incelemesi duruşmalı yapılmadığından vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, 7-6100 sayılı HMK'nın 359/4 maddesi uyarınca; kararın dairemizce taraflara tebliğine, İlişkin; 6100 sayılı HMK'nın 361. maddesi gereğince dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda ilamın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde Yargıtay ilgili hukuk dairesine TEMYİZ yasa yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi.11/03/2026 Başkan ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Katip ... e-imzalıdır * Bu belge, 5070 sayılı Kanun hükümlerine uygun olarak elektronik imza ile imzalanmıştır.*