T.C. İSTANBUL 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS No:2025/649 Esas KARAR NO:2025/723 DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:19/10/2023 KARAR TARİHİ:06/11/2025 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacının dava dilekçesinde özetle; davalı ...'nin her türlü cam alım satım ve ticaretiyle iştigal etmek üzere kurulduğunu, ortaklık yapısının %27/78…
T.C. İSTANBUL 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS No:2025/649 Esas KARAR NO:2025/723 DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:19/10/2023 KARAR TARİHİ:06/11/2025 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacının dava dilekçesinde özetle; davalı ...'nin her türlü cam alım satım ve ticaretiyle iştigal etmek üzere kurulduğunu, ortaklık yapısının %27/78 ..., %70,63 ..., %0,79 ... ve %0,79 ... şeklinde olan bir aile şirketi olduğunu, şirketin kuruluşundan 2020 yılının haziran ayına kadar yönetim kurulunda başkan veya üye sıfatıyla fiili çalışmalar yaptığını, 2020 haziran ayında geçerli bir sebep gösterilmeden diğer hissedarlardan ...'ın kararıyla şirketten uzaklaştırıldığını, şirket binasına girişine izin verilmediğini, 07/10/2023 tarihinde yapılan 2022 yılına ait olağan genel kurul toplantısında şirketteki ortaklık payının düşürülmesi amacıyla şirketin sermayesinin artırılarak 350.000.000,00 TL'ye çıkarıldığını, önceki nakdi sermaye artırım bedellerinin şirkete ödenmediği halde sermaye artırım kararı bahanesiyle mülkiyet hakkına tecavüz edildiğini, hukuka aykırı bir sermaye artırımı yaptıklarını, ...'nin 07/10/2023 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan sermaye artırım kararının dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, açıklanan nedenlerle davalı ... ve Ticaret A.Ş.'nin taşınır taşınmaz mal varlıkları, bankalardaki hesaplarıyla ilgili değer azaltmaya yönelik tedbir kararı verilmesini, genel kurul kararının iptaline ve dava sonuna kadar tedbiren yeniden yapılacak sermaye artırımlarının durdurulmasına, tedbiren dava konusu genel kurul kararına ilişkin Türk Tescil ve İlan işlemlerinin durdurulmasına, tüm yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. Davalı vekilinin cevap dilekçesinde özetle; davalı şirketin sermayesinin 07.10.2023 tarihli genel kurulda yapılmakta olan yatırıma bir kısım kaynak temini amacıyla 60.316.910,91 TL'sinin geçmiş yıl karlarından 99.183.089,09 TL'sinin sermaye taahhüdü yolu ile olmak üzere toplamda 159.500.000,00 TL artırılmasına karar verildiğini, davalı şirketin söz konusu yatırımı gerçekleştirebilmesi amacıyla ortaklarından sermaye artışı yoluyla kaynak talep etmesinin hukuka mevzuata ve dürüstlük kuralına aykırı bir yönünün bulunmadığını, derdest bir davanın hukuken ve fiilen sona erdirilmesi sonucunu doğuracak şekilde yürütmenin geri bırakılması mahiyetinde bir tedbir kararı verilemeyeceğini, genel kurul kararının yürütülmesinin ertelenmesinin de bir ihtiyati tedbir niteliğinde olduğunu, derdest bir davanın hukuken ve fiilen sona erdirilmesi sonucunu doğuracak şekilde yürütmenin geri bırakılmasına karar verilemeyeceğini, bu yönde bir karar verilmesi halinde iptal davası sonuçlanmadan çok önce sermaye artırımı hükümden düşeceğini, sermaye artırımın yürütülmesinin geriye bırakılması kararının davanın esasını çözecek etkiye sahip olması nedeniyle bu hususta ihtiyati tedbir kararının verilmesinin mevcut düzenleme ve koşullar altında olanaklı olmadığını, davacının şartları bulunmayan tedbir talebinin reddine, davanın reddine, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davacıya tahmiline karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER: Genel kurul toplantı tutanağı ve ekleri, .... ATM'nin 2021/807 esas sayılı dosyası, .... ATM'nin ... esas sayılı dosyası, taraf açıklamaları ve tüm dosya kapsamı. GEREKÇE: Dava, davalı şirketin 07.10.2023 tarihinde yapılan 2022 yılı olağan genel kurulunda alınan sermaye artırımına ilişkin kararının iptali istemine ilişkindir. Mahkememizin .... ile davacının muhalefetini bildirmediğinden iptal davasının koşulları oluşmadığı gerekçesiyle davanın usulden reddine karar verilmiştir. Bölge Adliye Mahkemesi davacının istinaf taleplerinin esastan reddi üzerine davacı tarafından karar temyize taşınmıştır. Temyiz incelemesini yapan Yargıtay 11.Hukuk Dairesi 2024/3162 E - 2025/3128 K. İlamında; "Sermaye artırım kararına ilişkin iptal talebi yazılı gerekçelerle reddedilmiş ise de butlan sebeplerinin varlığı resen araştırılmadan karar verilmesi doğru görülmemiştir. Zira Dairemizin yerleşik içtihatlarında da belirtildiği üzere Mahkemece butlan hususunun resen gözetilmesi gerekmektedir. Butlan halinde, karara usulüne uygun olarak muhalefet şerhi koyulmamasının da bir önemi bulunmamaktadır. Butlan halleri, örnek verilmek suretiyle TTK'nın 447. maddesinde düzenlenmiş olup bu hükme göre, pay sahibinin vazgeçilmez nitelikteki haklarını sınırlayan veya ortadan kaldıran, pay sahibinin bilgi alma, denetleme ve inceleme haklarını kanunun izin verdiği ölçü dışında sınırlandıran ve şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerini ihlal eden genel kurul kararları batıldır... ...Bu durumda mahkemece resen butlan sebeplerinin varlığı araştırılarak sermaye artırım kararı ile davacının vazgeçilmez nitelikteki haklarının ve rüçhan hakkının etkilenip etkilenmediğinin değerlendirilmesi, .... Asliye Hukuk Mahkemesinin ... E. sayılı dosyasının hangi aşamada olduğu ve işbu davada verilecek kararı etkileyip etkilemeyeceği ve tüm sermaye arttırımlarına uygulanacak olan TTK'nın 456/1 maddesinde öngörülen şartların bulunup bulunmadığı, saptanıp," gerekçesi ile temyiz edilen kararın bozulmasına hükmetmiştir. Uyap sisteminden .... Asliye Hukuk Mahkemesinin ... E. Sayılı dosyasında genel kurul kararının iptaline karar verildiği anlaşılmıştır. TTK'nun 455/1. maddesine göre; "Esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararı, yönetim kurulu tarafından, şirket merkezinin ve şubelerinin bulunduğu yerin ticaret siciline tescil edilir.." TTK'nun "Sermayenin Arttırılması" başlıklı 456. maddesinin 3. bendine göre; Artırım, genel kurul veya yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilemediği takdirde, genel kurul veya yönetim kurulu kararı ve alınmışsa izin geçersiz hâle gelir.." şeklindedir. İptali istenilen 07.10.2023 tarihli genel kurulun tescil edilmediği, TTK 455. ve 456. maddeleri uyarınca sermaye arttırımına ilişkin kararın karar tarihinden itibaren 3 ay içerisinde tescil edilmesi gerektiği, sermaye artışına ilişkin genel kurul kararı davalı tarafından 3 ay içeresinde ticaret siciline tescil ettirilmediğinden hükümsüz hale gelmiştir. Somut olayda davacının dava tarihi itibariyle sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının iptalini ve uyulan bozma ilamı uyarınca butlanının tespiti davasını açmakta hukuki yararı bulunmaktadır. Yargılama sırasında sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararı tescil edilmeyerek geçersiz hale gelmekle dava konusuz kalmıştır. Davanın konusu kalmadığından esas hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiştir. Davalı, sermaye artırım kararının uygulanması için gerekli icrai faaliyetlerde bulunmayarak davanın açılmasına sebebiyet verdiğinden yargılama masraflarından sorumlu tutulmuştur. HÜKÜM: Açıklanan yasal, gerektirici nedenlere göre; 1-Davanın konusuz kalması nedeni ile esas hakkında karar verilmesine yer olmadığına, 2-Alınması gereken 615,40 TL harçtan peşin alınan 269,85 TL harcın mahsubu ile bakiye 345,55 TL harcın davalıdan alınarak alınarak hazineye irat kaydına, 3-Davacı tarafından yapılan 269,85 TL peşin harç, 269,85 TL başvuru harcı ve 3.460,50 TL posta masrafı olmak üzere toplam 4.000,20 TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 4-Davacı tarafından yatırılan ve artan gider avansının karar kesinleştiğinde bakiye kısmının yatıran tarafa iadesine, Dair, duruşmada hazır bulunan tarafların yüzüne karşı verilen karara karşı, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 haftalık yasal süre içerisinde mahkememize veya başka bir yer Asliye Ticaret Mahkemesine verilecek temyiz dilekçesi ile Yargıtay'a temyiz yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 06/11/2025 Başkan ... (e-imza) Üye ... (e-imza) Üye ... (e-imza) Katip ... (e-imza)