T.C. SAKARYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 7. HUKUK DAİRESİ Esas-Karar No: 2025/1998 - 2026/271 T.C. SAKARYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 7. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : 2025/1998 KARAR NO : 2026/271 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I BAŞKAN :... (...) ÜYE :... (...) ÜYE :... (...) KATİP :... (...) İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : GEBZE ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 22/10/2025 Tarihli Ara Karar NUMARASI : 2025/660 Esas DAVACI : ... VEKİLİ : Av. ... DAVALI : EYC YAPI MÜ…
T.C. SAKARYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 7. HUKUK DAİRESİ Esas-Karar No: 2025/1998 - 2026/271 T.C. SAKARYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 7. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : 2025/1998 KARAR NO : 2026/271 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I BAŞKAN :... (...) ÜYE :... (...) ÜYE :... (...) KATİP :... (...) İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : GEBZE ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 22/10/2025 Tarihli Ara Karar NUMARASI : 2025/660 Esas DAVACI : ... VEKİLİ : Av. ... DAVALI : EYC YAPI MÜHENDİSLİK TURİZM GIDA SANAYİ TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ - ... VEKİLİ : Av. ... DAVA TÜRÜ : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) TALEP : İhtiyati Tedbir DAVA TARİHİ : 30/06/2025 KARAR TARİHİ : 13/02/2026 KR. YAZIM TARİHİ : 16/03/2026 İstinaf incelemesi için dairemize gönderilen dosyanın ilk incelemesi tamamlanmış olmakla HMK'nın 353. ve 356. maddeleri gereğince; dosya içeriğine ve kararın niteliğine göre sonuca etkili olmadığından duruşma yapılmasına gerek görülmeden dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ: Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; davacının, davalı şirketin ortağı olduğunu, olağanüstü genel kurul kapsamında şirketi münferiden yetkili müdür yetkisine son verildiğini, şirketin kuruluş esas sözleşmesinin 01/11/2021 tarihinde Gebze Ticaret Sicili Müdürlüğü huzurunda imzalandığını, bu sözleşmeye göre şirket ortaklarının ..., ... ve ... olduklarını, ancak, 11/02/2022 tarihinde ortaklardan ... öz yeğeni ...'a şirket payının devrini gerçekleştirdiğini ve şirketin yeni ortağının ... olduğunu, şirket ile arsa sahibi şirketin kurucu eski ortağı ... arasında Gebze 11. Noterliği'nin 07.02.2022 tarih ve ... numaralı Arsa payı karşılığı inşaat sözleşmesinin mevcut olduğunu, İş bu sözleşmeye göre şirketin Balıkesir İli, Burhaniye İlçesi, Pelit köy Mah. ... ada ... parselde 5769,41 m2 arsa üzerine 5 adet ikiz 12 adet müstakil villa (22) villa yapımı için 24 ay+2 ay iskân süresinde inşaatın yapılması için anlaşıldığını, ...'ın 11.02.2022 tarihinde şirketten ayrıldıktan sonra şirkete ortak olarak giren ...'ın aslında şirketin çalışanı olduğunu, ...'ın şirketten ayrılmasına rağmen inşaat faaliyetlerinde bizzat bulunduğunu, şirket ortağı gibi hareket ettiğini, şirket aleyhine Burhaniye 1. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2024/322 Esas sayılı dosyasında gecikme tazminatı davasını ikame ettiğini, işbu davaya karşı şirketin diğer ortaklarının sessiz kaldığını, taraflarınca şirkete yeni bir vekil atanarak davaya cevap dilekçesi sunulduğunu, hemen ardından gecikme tazminatı davasını ikrarı niteliğinde ikinci bir cevap dilekçesinin şirketin diğer ortakları tarafından sunulduğunu, şirket aleyhine ikame edilen gecikme tazminatı davasına karşı taraflarınca Burhaniye 2. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2024/132 Esas sayılı dosyasında tapu iptali ve tescil davası açıldığını, şirketin diğer ortağı 02/12/2024 tarihinde işbu tapu iptali ve tescil davasından şirketin eski ortağı amcası lehine feragat ettiğini, şirket ortağı ... tarafından yapılan işbu feragat işlemi sonrası şirketin tapu iptali ve tescil dava konulu yeni bir dava açma şansı kalmadığını ve şirketin ulaşması muhtemel tapuların şirket uhdesine dönmesinin engellendiğini, ... tarafından yapılan işbu feragat işlemi sonrası, ... ve davalı şirket adına Gebze Cumhuriyet Başsavcılığı'na ... hakkında güveni kötüye kullanma suçundan şikâyette bulunulduğunu, Soruşturmanın 2024/42729 Esas sayılı dosya üzerinden yürütüldüğünü, şirket ortağı tarafından yapılan feragat işlemi sonrası 05/12/2024 tarihinde davacıya karşı şirket ortakları ... ve ... tarafından Gebze Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2024/1029 Esas sayılı "Şirket yöneticisinin azli davası” ikame edildiğini, şirket ortağı ve yetkili diğer müdürü ... tarafından 08/01/2025 tarihinde genel kurulun toplanamadığından bahisle Gebze Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/25 Esas sayılı dosyasında Olağanüstü genel kurul istemli dava açıldığını, Gebze Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından 2025/25 Esas, 2025/23 Karar Sayılı dosyasında davalı şirket için Genel Kurul İstemli Çağrı Yapmak ve Gündemi Düzenlenmek Üzere Kayyım Olarak Çetin Keşaplı atanmış olup genel kurul tarihinin 05/03/2025 olarak belirlendiğini, 05/03/2025 tarihli şirket genel kurulunda alınan kararların tamamına muhalefet eder işbu kapsamda kanuna, dürüstlük kuralına ve esas sözleşmeye aykırı ilgili kararların mahkemenizce yok hükmünde olduğunun tespitinin gerektiğini, Davacının, şirket içindeki ortaklık payı dikkate alındığında işbu kanun maddesi gereğince davacının finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konulara ilişkin genel kurul toplantısını, talep halinde, erteleme hakkı bulunduğunu, Finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların ertelenmesini açıklayan kanun maddesi irdelendiğinde, erteleme kararı alınırken genel kurulun ayrıca bir oylama yapıp karar almasına da gerek olmadığını, 05/03/2025 tarihinde gerçekleştirilen genel kurul toplantısında davacı, 2021-2022-2023 ve 2024 yıllarına ilişkin mali verilerin genel kurul yapılırken kurula ve davacıya sunulmadığından davacı tarafından kabul edilmediğini, ancak diğer ortaklar mali veriler genel kurul devam ederken sunulmayan mali verilere ilişkin bilançoları görmeden işbu verileri kabul ettiğini, şirket ortaklarından ...'ın şirket ile menfaat çatışması bulunduğundan 05/03/2025 tarihli genel kurul ve 21/04/2025 tarihli kararlarının tedbiren yürütmesinin geriye bırakılması gerektiğini, ortaklar arasında menfaat çatışması olduğundan şirkete temsil kayyımı atanmasını talep ettiklerini bu sebeple, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 449. maddesi gereğince 05/03/2025 tarihli şirket olağanüstü genel kurul kararlarından 3,4,5,6 numaralı kararlarının; 21/04/2025 tarihli şirket olağanüstü genel kurul kararlarından 2 numaralı kararının tedbiren yürütmesinin geriye bırakılmasına, şirketin diğer ortaklarının birlikte hareket etmesi ve şirketin müdürü ... ile şirket arasında menfaat çatışması bulunduğundan davalı şirkete temsil kayyımı atanmasına, 05/03/2025 tarihli ve 21/04/2025 tarihli Genel kurul öncesi şirkette görev yapanı müdürler kurulunun görevlerine devam etmesine, 05/03/2025 tarihli Genel Kurul Kararlarından 3, 4, 5, 6 numaralı kararlarının; 21/04/2025 tarihli şirket olağanüstü genel kurul kararlarından 2 numaralı kararının yok hükmünde olduğunun mahkemenizce tespitine, mahkeme aksi kanaatte ise işbu genel kurul kararlarının iptaline, karar verilmesini talep ve dava etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARAR ÖZETİ : İlk derece mahkemesince 22/10/2025 tarihli ara karar ile; " ... 1-Davacı vekilinin davalı şirketin 05/03/2025 tarihli şirket olağanüstü genel kurul kararlarından 3,4,5,6 numaralı kararlarının ve 21/04/2025 tarihli şirket olağanüstü genel kurul kararlarından 2 numaralı kararının yürütülmesinin geri bırakılması talebinin REDDİNE ... " karar verilmiştir. Bu karara karşı davacı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ : Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; 6102 sayılı TTK madde 449 kapsamında genel kurul kararlarının yürütmesinin geriye bırakılması için huzurda görülen haklı davamızda bütün şartlar sağlandığını beyan ile; yerel mahkeme kararının kaldırılmasına, karar verilmesini talep ederek, istinaf başvurusunda bulunmuştur. Davalı vekili istinafa cevap dilekçesinde özetle; ki genel kurul ve genel kurul da alınan kararların hukuka uygun olduğunu, kanuni sınırlar içerisinde alındıklarını beyan ile; davacı tarafın istinaf istemlerinin reddine, karar verilmesini, talep ederiz. DELİLLER: Gebze Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/660 Esas sayılı 22/10/2025 Tarihli Ara Kararı ve tüm dosya kapsamı. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava; davalı şirketin 05/03/2025 tarihli şirket olağanüstü genel kurul kararlarından 3, 4, 5, 6 numaralı kararlarının iptali; 21/04/2025 tarihli şirket olağanüstü genel kurul kararlarından 2 numaralı kararının yok hükmünde sayılması istemine ilişkindir. Talep; davalı şirketin 05/03/2025 tarihli şirket olağanüstü genel kurul kararlarından 3, 4, 5, 6 numaralı kararlarının ve 21/04/2025 tarihli şirket olağanüstü genel kurul kararlarından 2 numaralı kararının yürütülmesinin geri bırakılması istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince 22/10/2025 tarihli ara karar ile talebin reddine karar verilmiş karara karşı davacı tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur. İstinaf incelemesi 6100 sayılı HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf sebepleri ile sınırlı olarak ve kamu düzeni yönünden yapılmıştır. Dosyanın incelemesinde; davacı tarafından, davalı şirkete ait 05/03/2025 tarihli olağanüstü genel kurulda alınan 2, 3, 5 ve 6 numaralı kararlar ile 21/04/205 tarihli olağanüstü genel kurulda alınan 2 numaralı kararın, menfaat çatışması bulunduğu, anılan kararların yok hükmünde olduğu ve bu kararların uygulanması halinde telafisi güç zararlara doğacağı ileri sürülerek anılı kararların yürütmesinin tedbiren durdurulmasına karar verilmesinin talep edildiği anlaşılmıştır. Uyuşmazlık, ihtiyati tedbir koşullarının oluşup oluşmadığı noktasındadır. 6102 sayılı TTK'nın 449. maddesine göre; "Genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir". 6100 sayılı HMK'nın "ihtiyati tedbirin şartları"na ilişkin 389-(2). maddesinde; "Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir" düzenlemesi bulunmaktadır. Aynı Kanunun 390-(3) maddesinde ise; "Tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır" hükmü bulunmaktadır. Geçici hukuki koruma yargılamasını asıl hukuki koruma yargılamasından ayıran özelliklerden biri ispat ölçüsü noktasındadır. 6100 sayılı HMK'nın ihtiyati tedbirle ilgili 390. maddesinin gerekçesinde geçici hukuki korumalarda ispat hususu üzerinde durulmuştur. Kanunda açıkça öngörülmemişse ya da işin niteliği gerekli kılmıyorsa, bir davada (normal bir yargılamada yaklaşık ispat değil, tam ispat aranır. Çünkü, hakim, mevcut ispat ve delil kuralları çerçevesinde, tarafların iddia ettiği bir vakıa konusunda tam bir kanaate varmadan o vakıayı doğru kabul edemez. Ancak kanun koyucu bazen ya doğrudan kendisi düzenleme yaparak ya da işin niteliği ve olayın özelliği gereği hakime, bu durumu belirterek, ispat olgusunu düşürme imkanı vermiştir. Bu düşürülmüş ispat ölçüsü çerçevesinde, tam kanaat değil, kuvvetle muhtemel, yaklaşık bir kanaat yeterli görülmektedir. Doktrinde bu yön karar verilmesi için tam ispat ölçüsü yerine yaklaşık ispat ölçüsü olarak ifade edilmektedir. Ancak, yaklaşık ispatla yetinilmiş olması, ispatın aranmayacağı ya da ispat kurallarının tamamen dışına çıkılacağı anlamına gelmez. Bir taraf iddiasını mahkeme önüne ne kadar inandırıcı şekilde getirirse getirsin, bu sadece bir iddiadan ibarettir. İddia edilen vakıanın sabit yani doğru kabul edilebilmesi için, ispat yükü üzerine düşen tarafın bunu kanundaki delil sistemi içinde yine kanunun aradığı ispat ölçüsü çerçevesinde ispat etmesi gerekir. Tam ispatın arandığı durumlarda bu ölçü tereddütsüz ortaya konmalıdır. Yaklaşık ispat durumunda ise hakim, o iddianın ağırlıklı ihtimal olarak doğru olduğunu kabul etmekle birlikte, zayıf bir ihtimal de olsa, aksinin mümkün olduğunu gözardı etmez. Bu sebepledir ki, genelde geçici hukuki korumalara, özel de ihtiyati tedbire ve ihtiyati hacze karar verilirken haksız olma ihtimalide dikkate alınarak talepte bulunandan teminat alınması öngörülmüştür. Geçici hukuki korumalarda, bazen karşı tarafın dinlenmemesi, tüm delillerin ayrıntılı bir biçimde incelenmesine yeterli zamanın olmaması gibi sebeplerle yaklaşık ispat yeterli görülmüştür; bu çerçevede, aslında ispat ölçüsü bakımından 6100 sayılı HMK'nda bir yenilik getirilmemekle birlikte, “yaklaşık ispat” kavramı kullanılarak doktrinde kabul gören ifade tasarıya alınmış, ayrıca burada hem tam ispatın aranmadığı belirtilmiş hem de basit bir iddianın yeterli olmadığı vurgulanmak istenmiştir. 6102 sayılı TTK'nın kararın yürütülmesinin geri bırakılması başlıklı 449. maddesinde; genel kurul kararları aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı taktirde mahkemenin, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebileceği, bu hükme göre yapılacak değerlendirmede 6100 sayılı HMK'nın 389-(1) maddesindeki; mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde, yaklaşık ispat koşulu da gözetilerek uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebileceği kıstası göze alınacaktır. Somut olayda davacı vekili; şirket ortağı ve müdürü olan ... ile şirket arasında menfaat çatışması bulunduğunu, bu nedenle 05/03/2025 tarihli olağanüstü genel kurulda alınan 3, 4, 5 ve 6 numaralı kararlar ile 21/04/2025 tarihli olağanüstü genel kurulda alınan 2 numaralı kararın yok hükmünde olduğunu ileri sürmüş ise de dosya kapsamından bu iddiaların bu aşamada genel kurul kararlarının açıkça hukuka aykırı olduğunun kabulünü gerektirir nitelikte olmadığı anlaşılmaktadır. Dava konusu genel kurul kararlarının uygulanması halinde davacı bakımından derhal gerçekleşecek ve telafisi güç bir zararın doğacağı, dosya kapsamındaki mevcut delillerle somut olarak ortaya konulmamıştır. Davacının bu yöndeki iddialarının soyut ve varsayıma dayalı olduğu, zarar ihtimalinin henüz gerçekleşmemiş olduğu anlaşılmaktadır. Diğer yandan şirketin toplam sermayesinin 15.000.000,00 TL olduğu ve üç ortağın her birinin 5.000.000,00 TL pay sahibi olduğu, davacının 6102 sayılı TTK'nın 420. maddesi uyarınca 05/03/2025 tarihli genel kurulun 1 ay süre ile ertelenmesini talep etmiş ise de, davacının payının %20'den fazla olduğu görülmekle birlikte 6102 sayılı TTK'nın 420. maddesi uyarınca ancak finansal tabloların görüşülmesinin ertelenebileceği ancak gündem maddeleri arasında finansal tabloların görüşülmesi bulunmadığından bu talebin reddine dair 2 nolu kararın yürütülmesinin geri bırakılması yönünden de yaklaşık ispat koşulunun oluşmadığı anlaşılmıştır. Bu itibarla, ilk derece mahkemesince; 05/03/2025 tarihli şirket olağanüstü genel kurul kararlarından 3, 4, 5, 6 numaralı kararlarının ve 21/04/2025 tarihli şirket olağanüstü genel kurul kararlarından 2 numaralı kararının yürütülmesinin geri bırakılması talebinin reddine ilişkin verilen ara kararda, delillerin değerlendirilmesinde ve hukuki nitelendirmede usul ve yasaya aykırılık bulunmadığı değerlendirilmiştir. Açıklanan nedenlerle; dosya kapsamına, kararın dayandığı delillerle, yasaya uygun gerektirici nedenlere, delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına ve ileri sürülen istinaf sebepleri dikkate alındığında mahkemenin vakıa ve hukuki değerlendirmesinde usul ve esas yönünden yasaya aykırılık bulunmamasına, 6100 sayılı HMK'nın 355. maddesi uyarınca, kamu düzenine ilişkin konularda da kararın esasına etkili bir aykırılık bulunmaması nazara alınarak davacı vekilinin istinaf sebepleri yerinde görülmediğinden istinaf başvurusunun esastan reddine, karar vermek gerekmiştir. H Ü K Ü M: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-6100 sayılı HMK'nın 353-(1)-b)-1) maddesi uyarınca; Davacının İSTİNAF BAŞVURUSUNUN ESASTAN REDDİNE, 2-Bakiye 116,60 TL harcın davacıdan alınarak hazineye irat kaydına, harç tahsili ve harç tahsil müzekkeresi yazılması işlemlerinin 6100 sayılı HMK'nın 302-(5) maddesi uyarınca ilk derece mahkemesi tarafından yerine getirilmesine, 3-İstinaf Kanun Yoluna Başvurma Harcının hazineye gelir kaydına, 4-İstinaf yolu için yapılan giderlerin ilk derece mahkemesince esas hükümle birlikte yargılama giderleri içinde değerlendirilmesine, 5-İstinaf eden tarafından yatırılan, istinaf avansından kullanılmayan kısmın HMK'nın 333. maddesi uyarınca; ilk derece mahkemesince istinaf edene iadesine, 6-İstinaf incelemesi duruşmalı yapılmadığından vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, 7-Gerekçeli kararın tebliği işlemlerinin ilk derece mahkemesi tarafından yerine getirilmesine, 8-Dosyanın ilk derece mahkemesine gönderilmesine, İlişkin; Dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda, 6100 sayılı HMK'nın 362. maddesi uyarınca KESİN olmak üzere oy birliği ile karar verildi.13/02/2026 Başkan ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Katip ... e-imzalıdır * Bu belge, 5070 sayılı Kanun hükümlerine uygun olarak elektronik imza ile imzalanmıştır.*