T.C. İSTANBUL 21. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2025/712 Esas KARAR NO:2026/130 DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:03/10/2025 KARAR TARİHİ:11/02/2026 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ... ... şirketinin 187.757.024 paya ayrılmış olan sermayesinin 9.569.668 TL pay adedine sahip o…
T.C. İSTANBUL 21. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2025/712 Esas KARAR NO:2026/130 DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:03/10/2025 KARAR TARİHİ:11/02/2026 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ... ... şirketinin 187.757.024 paya ayrılmış olan sermayesinin 9.569.668 TL pay adedine sahip olduğunu ve pay sahibi sıfatını taşıdığını, davalı şirketin iki ortaklı olduğunu, ortaklardan ... ... ... Şirketi olarak hakim ortak konumunda bulunurken, müvekkili pay oranı itibarıyla şirkette azınlık ortak olarak yer aldığını, bu hakim ortağın kurucusu ve sahibinin ise ... ... Anonim Şirketi olduğunu, müvekkilinin ortağı olduğu ... isimli şirketin yönetim kurulu üyeleri, diğer ortak ... ... tarafından yetkilendirilen ... ... ve ... olduğunu, dava dışı şahıslar ... Şirketinin ve adı geçen bu şirketle doğrudan bağlantılı olan diğer şirketlerin de yönetim kurulu üyesi olduğunu, tüm şirketler dava dışı iki kişi tarafından yönetildiğini, ... ... ortağı olduğu başka şirketleri usulen mümkün olmak ile beraber ticari teamüllere tamamen aykırı bir şekilde müvekkilinin ortağı olduğu şirket adresinde faaliyet gösterdiği gibi göstermiş ve ... kiralama hizmeti almak isteyen müşterilere de yine ... isimli şirketinden satış yaptırarak müvekkilini açıkça zarara uğratıldığını, ayrıca şirketlerin hakimiyetini alan dava dışı ... ... ve ..., bu üç şirketin sermayesini sıklıkla ve milyonlarca TL artırarak kasti olarak davalı şirketin zarara uğratıldığını, davalı şirketin kurulduğundan bu yana hiç kar elde etmediğini, yönetim kurulunca açıklanan bilançolar ile şirketin sürekli zararda olduğu kaydedildiğini, müvekkilinin kuruluşunda büyük yatırımlarla ortak olduğu bu şirkette zaman içerisinde bilinçli şekilde azınlık konumuna getirildiğini, davalı şirketin müvekkili şirketi bünyesinde azınlık ortak olmasından faydalanarak şirket nezdindeki pay oranını eritmek maksadıyla tamamen kötü niyetli ve dürüstlük kuralına aykırı tutumlar sergilemesi, yaklaşık iki yılı kapsayan süreç içerisinde toplamda altı kez sermaye arttırım kararı alarak, 50.000,00 TL olan sermayesini son aldığı ve iptali istenen kararla birlikte 147.757.024,00 TL ye arttırması sebebiyle 26/02/2024 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan yönetim kurulu kararının iptaline karar verilmesi talepli dava ve 29/03/2024 tarihli genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesi talepli dava ikame edildiğini, şirketin geçmiş ve mevcut işlemlerinin denetlenmesi, pay sahiplerinin haklarının korunması ve şirket yönetimindeki muhtemel kötüye kullanımların ortaya çıkarılması için özel denetçi atanması talepli dava da ikame edildiğini, müvekkilini dolandırmaya yönelik girişimler nedeni ile İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığına suç duyurusunda bulunduklarını, dava konusu kararın dürüstlük kuralına aykırı ve kötü niyetli olduğunu beyanla, davalı şirketin 04/09/2025 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların ve müvekkilinin haklarını doğrudan olumsuz bir şekilde etkileyen yönetim kurulu seçiminin iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Müvekkili şirketin kayıtlı sermaye tavanı 290.403.045,00 TL olduğunu, müvekkili şirketin altı kez sermaye arttırdığını, müvekkili tarafından birçok kez sermaye artırımı gerçekleştirilmesiine rağmen davacı tarafından sermaye artırımına itirazda bulunulmadığını, davacının dürüstlük kuralına aykırılık iddiasıyla huzurdaki davayı ikame ettiğini, davacının mesnet gösterdiği sermaye arttırımına ilişkin kararın davacının pay oranını eritmek maksatlı ve kötü niyetli olduğuna dair iddialar gerçek dışı olduğunu, müvekkili şirketin 290.403.045 TL kayıtlı sermaye tavanı olmasına rağmen müvekkili şirketin iki yıl içerisinde altı defa peyderpey sermaye arttırmasının sebebinin tüm şirket ortaklarının sermaye arttırımına katılması ve şirketin sağlıklı bir şekilde işleyişinin sağlanması olduğunu, 04/09/2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında yeni yönetim kurulu üyelerinin seçiminin gündeme alındığını, bu kapsamda ..., ve ...'nun oy çokluğuyla yönetim kurulu üyeliğine seçildiğini, söz konusu seçimin şirket menfaatine aykırı olduğunu davacının iddia ettiğini ancak davacı tarafın da açıkça belirttiği üzere, müvekkili ... ile ..., ... ... şirketinin yetkilileri olduğunu, anılan genel kurul toplantısında şirket temsilcisi sıfatıyla değil, şahsen yönetim kurulu üyeliği görevini üstlenmek üzere seçildiğini, bu itibarla söz konusu seçime ilişkin herhangi bir şekilde hukuka aykırılık bulunmadığından davacının bu yöndeki iddialarına itibar edilmemesi gerektiğini, taraflar arasında süregelen birçok hukuki süreç bulunduğunu, bu süreçlerde alınan kararlarla da beyanlarının haklılığının açıkça ortaya konulduğunu, davacı tarafından özel denetçi atanması talebi ile .... Asliye Ticaret Mahkemesinde 2025/... Esas sayılı dava ikame edildiğini, dosyanın 25/09/2025 tarihli ilk celsesinde davanın reddine karar verildiğini, davacı tarafından müvekkili aleyhine açılan çok sayıda dava rededildiğini, bu durumun, davacının yargı yolunu kötüye kullanarak müvekkilini yıpratmak ve rahatsız etmek amacında olduğunu açıkça gösterdiğini, ayrıca davacı tarafından şirketin varlıklarının etkin kullanmadığını ve şirketin sermaye arttırmasının hissedarlık yapısını manipüle etmeye yönelik olduğu iddiaları ile hizmet nedeniyle güven kötüye kullanma ve dolandırıcılık suçlarından müvekkili şirket hakkında şikayetçi olunduğunu, bu şikayet üzerine İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığı tarafından 2025/... soruşturma numaralı dosya ile yürütülen soruşturma neticesinde, müvekkili şirketin menfaat elde etmeye yönelik hileli davranışta bulunmadığını, ilgili kararların şirketin yetkili kurulları tarafından alınmış kararlar olduğunu, arttırımların hissedarlar sözleşmesinde belirlenen üst limitin üzerine çıkmadığı nedeniyle suç teşkil edecek herhangi bir husus bulunmadığından, 2025/... Karar sayılı kararı ile kavuşturmaya yer olmadığına dair karar verildiğini, bu karar ile davacının iddialarının asılsız olduğu açıkça ortaya konulduğunu, verilen tüm bu kararlar bir bütün halinde göz önünde bulundurulduğunda davacının taleplerinin haksız, mesnetsiz ve soyut nitelikte olduğunun açıkça görüldüğünü beyanla, davanın reddini talep etmiştir. DELLİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; Dava, davalı şirketin 04/09/2025 tarihli olağan üstü genel kurul toplantı kararlarının iptali istemine ilişkindir. Tarafların bildirdiği .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 26/02/2025 tarihli yönetim kurulu kararlarının iptaline dair 2024/... Esas sayılı derdest, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin yönetim kurulunun ibrası kararı yönünden kabul, diğer kararlar yönünden red kararı verilmiş 2024/... Esas sayılı 29/03/2024 tarihli genel kurul kararlarının iptali, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin red kararı verilmiş 2025/... Esas sayılı özel denetçi atanması istemli dosyaları ve kovuşturmaya yer olmadığına karar verilerek kapanan soruşturma dosya örnekleri incelenmiştir. Davamıza konu 04/09/2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında 1- divan seçimi, 2- yönetim kurulu seçimi, 3- temenniler ve kapanış konularının konuşulduğu, davacının sadece 2 nolu yönetim kurulu üyelerinin seçimi maddesine açık muhalefette bulunduğu ve süresinde işbu davaya açtığı görülmüştür. Davalı şirketin iki ortaklı olduğu ve davacının azınlık pay sahibi olduğu, diğer ortağın çoğunluk kararı ile yönetim kurulunu seçtiği anlaşılmıştır. Davacı tarafça açılan bu davada diğer ortağın yönetim kurulu üyelerini seçmesinin dürüstlük kuralına aykırı olduğunu. Seçilen kişi ile şirket arasında menfaat çatışması ve şirkete zarar verici davranışları olduğunu ileri sürmüş ise de, menfaat çatışmasına ve zarara ilişkin talepleri sabit gösteren deliller olmadığı, yönetim kurulunun ibra edilmemesinin tekrar seçilmesine engel olmadığı, yönetimin ana sözleşme ve kanuna uygun olarak seçilmesinin yeterli olduğu, azınlık pay sahibinin yönetime seçilememesi veya önerdiği kişinin seçilmemesinin, seçime ilişkin maddenini dürüstlük kuralına aykırı olduğunu göstermeyeceği, seçilen kişinin görevini kanuna aykırı yapmasını ayrı bir sorumluluk davasının konusu olacağı, mevcut durumda seçilen yönetimin dürüstlük kuralına aykırı olduğunun kabul edilemeyeceği, azınlığın çoğunluğa tahakkümü sonucunu doğuracak mahiyette mahkemece karar verilemeyeceği, asıl olanın pay sahiplerinin iradesi olduğu, şirketin zarar etmesinin de mahkemeye ortakları yerine geçerek karar verme yetkisini vermeyeceği, bu nedenle talebin kabul edilemeyeceği yönünde vicdani kanaat hasıl olmuş ve aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: 1-Davacının davasının, ispatlanamadığından REDDİNE, 2-Alınması gerekli harç 732,00 TL olup, peşin alınan 615,40 TL'den mahsubu ile eksik kalan 116,60 TL harcın davacıdan alınarak hazineye gelir kaydına, 3-Dosyada artan gider avansının karar kesinleştiğinde yatırana iadesine, 4-Yargılama giderinin davacı üzerinde bırakılmasına, 5-Davalı kendisini vekille temsil ettirdiğinden AAÜT gereğince 45.000,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, İlişkin, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde mahkememize ya da mahkememize gönderilmek üzere başka yer mahkemesine verilecek bir dilekçe ile İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. 11/02/2026 Başkan ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Katip ... e-imzalıdır