T.C. İSTANBUL 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/385 Esas KARAR NO : 2026/83 DAVA : Tazminat (Pay devir sözleşmesinden kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 27/06/2018 KARAR TARİHİ : 05/02/2026 Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Pay devir sözleşmesinden kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekilinin mahkememize verdiği dava dilekçesinde özetle; Müvekkili şirketin ... Sulh Ceza Hakimliğinin ... tarihli ... D.iş sayılı dosyasında ve…
T.C. İSTANBUL 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/385 Esas KARAR NO : 2026/83 DAVA : Tazminat (Pay devir sözleşmesinden kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 27/06/2018 KARAR TARİHİ : 05/02/2026 Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Pay devir sözleşmesinden kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekilinin mahkememize verdiği dava dilekçesinde özetle; Müvekkili şirketin ... Sulh Ceza Hakimliğinin ... tarihli ... D.iş sayılı dosyasında verilen karar ile... kuruluna devredildiğini, ... tarafından atanan kayyım heyeti şirket hesaplarını incelemesinde ortaklar lehine ve şirket aleyhine olacak şekilde bir takım hukuka aykırılıklar tespit ettiğini, yapılan araştırmada şirketin ortaklarından davalılar ... ve ...'ın şirket hesaplarından ortak hesapları olan ... Bankası ... IBAN numaralı hesaba 30/04/2014 tarihinden 25/04/2016 tarihine kadar düzenli aralıklarla ...'a iştirak taahhüt ödemesi açıklaması ile toplamda 8.590.000.TL. ödeme gerçekleştirildiğini, aynı zamanda 17/04/2014 tarihinde 300.000,00.TL., 17/07/2014 tarihinde 110.000.TL. tutarındaki bedeli ...' a ait olan başka bir hesaba ...'a iştirak taahhüt ödemesi açıklaması ile ödemelerin gerçekleştirildiğinin kayyım heyeti tarafından tespit edildiğini, gönderilen tutarların ...' a iştirak taahhüt ödemesi açıklaması ile gönderildiğini, müvekkili şirket tarafından ortak veya ortaklar lehine iştirak taahhüdünün bulunmasının hukuken mümkün olmadığını, müvekkili şirket tarafından davalılara dağıtılacak bir kar payı borcu veya ödenmemiş bir huzur hakkı da bulunmadığını, bu nedenle davalıların şirket hesaplarından kendi ortak hesapları ve kendi nam hesaplarına para aktırılması hukuken geçerli ve korunan bir hak olmadığını, Türk Ticaret Kanununca açıkça yasaklanan fiil ve eylemlerinden ötürü hukuken ve cezai olarak davalıların cezalandırılması gerektiğini, davalıların şirketten kendi nam ve hesaplarına borç aldıklarını ve alınan bu borcu ödemeyerek şirketi zarara uğrattıklarını, davalıların şirketten borç olarak aldığı bedellerin ticari faizi ile birlikte şirkete iade etmeleri gerektiğini beyan ederek fazlaya dair talep ve dava haklarını saklı tutarak davalılar ... ve ...'ın ortak hesaplarına şirket hesaplarından transfer edilen 8.590.000.TL. tutarın ve ... hesabına transfer edilen 440.000,00.TL. tutarın şimdilik 305.000,00.TL.' sinin merkez bankasının reeskont faizi ile birlikte geri alınmasına karar verilmesini, davalıların tüm malvarlığı değerleri üzerine satılmasının veya devrinin önlenmesi amacıyla mahkemenin uygun göreceği bir teminat bedelini yatırarak veya teminatsız olarak tedbir konulmasına karar verilmesini talep etmiştir. Davacı vekili 11/12/2025 tarihli ıslah dilekçesi ibraz ederek dilekçesinde özetle: dava dilekçesinde 305.000,00 TL olarak ikame ettikleri davayı ıslah ederek dava değerini 12.320.000,00 TL olarak belirlediklerini, davanın bu miktar üzerinden kabulünü talep ettiklerini, bilirkişi raporunda tespit olunan her bir işlem tutarına o işlem tarihinden itibaren işleyecek faiziyle birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile müvekkiline verilmesini, mahkeme aksi kanaatte ise terditli olarak ayrıntıları 27/06/2019 tarihli hesap bilirkişisi raporunda tespit olunan 8.470.000 TL tutarındaki meblağın davalı ...'dan ve 3.850.000,00 TL tutarın ise ...'dan faiziyle birlikte ayrı ayrı alınarak müvekkiline verilmesini talep etmiştir. Davalı ... Vekili Davasında : Davalı ... vekili mahkememize verdiği cevap dilekçesinde özetle; müvekkilinin davaya konu işlemlerin yapıldığı iddia edilen tarihte müvekkili şirket ortağı ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, müvekkilinin aynı zamanda dava dışı ... Tic. A.Ş.'nin ortağı olduğunu, diğer davalı ...'ın ise ... Tic. A.Ş.' nin hissedarı olduğunu, 31/03/2014 tarihinde davacı şirketin davalı ...'ın ...'da bulunan 22.400/560.000 hissesini 12.320.000,00.TL. karşılığında satın aldığını, davacının iddia ettiği ödemelerin bu satışa ilişkin ödemeler olduğunu, bu ödemelerin zamana yayıldığını ve ödemeler tamamlandığında da hisselerin devrinin tamamlandığını, yapılan ödemelerin bir kısmının her iki davalıya ait ortak hesaba yapıtırılmasının önende hukuken bir engel bulunmadığını, ortak hesap hamillerinden birisi anılan ortaklar kurulu kararı uyarınca şirketten alacaklı olan ...' ın olduğunu, bu paranın tümüyle ...' ın denetiminde tasarruf edildiğini, beyan ederek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı ... vekili Davasında : Davalı ... vekili cevap dilekçesinde, Müvekkili ...'ın 2016 yılı mart ayından buyana ...'da bulunduğunu, müvekkilinin davaya konu işlemlerin yapıldığı iddia edilen tarihte ...Tic. A.Ş.'nin hissedarı olduğunu, 31/03/2014 tarihinde davacı şirketin müvekkili ...' ın ...'da bulunan 22.400/560.000 hissesini 12.320.000,00.TL. karşılığında satın aldığını, davacının iddia ettiği ödemelerin bu satışa ilişkin olduğunu, ödemelerin zamana yayıldığını, ödemeler tamamlandığında ise hisselerin devrinin tamamlandığını, müvekkiline yapılan ödemelerin davacı şirket tarafından satın alınan hisselerin bedelinin karşılığı olduğunu, yapılan ödemelerde İştirak Tahhüt Ödemesi şeklinde açıklama yapılmış bulunsa dahi bu ibarenin daha önce yapılan EFT nin kayıtlı EFT olması ve açıklama kısmının bu şekilde kayıtlı kalmasından kaynaklandığını, yapılan işlemlerin hukuka uygun olmadığı iddiasının haksız olduğunu beyan ederek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. Deliller: Ticari defter ve kayıtlar, yazılan müzekkere cevapları, banka kayıtları, bilirkişi incelemesi, taraf açıklamaları ve tüm dosya kapsamı Gerekçe : Dava, davacı şirket tarafından davalılara yapılan ödemelerin sebepsiz ve hukuka aykırı olduğu iddiasına dayalı alacak talebine ilişkindir. Davacı vekili dava dilekçesinde, müvekkili şirketin ...'ye devrinden sonra şirkette bir kısım usulsüzlükler tespit edildiğini, bunlardan birinin de 30/04/2014 tarihinden 25/04/2016 tarihine kadar düzenli aralıklarla ''...'a iştirak taahhüt ödemesi'' açıklaması ile davalı ... banka hesabına ve davalı ... ile ...ortak banka hesabına yapılan ödemeler olduğunu, bu ödemelerin yapılması için hukuken geçerli bir sebep bulunmadığını, davalıların bu şekilde kendi nam ve hesaplarına davacı şirketten borç aldıklarını ve geri ödemediklerini iddia ederek, davalılara ödenen toplam tutardan şimdilik 305.000,00 TL'nin faizi ile geri ödenmesine karar verilmesini talep etmiştir. Davalılar vekili ise; söz konusu ödemenin, davacı şirketin dava dışı ...Tic. AŞ'de davalı ... ait 22400 adet hisseyi satın alması karşılığında yapıldığını, ödemeler tamamlandığında bu hisse devrinin de tamamlandığını savunmuştur. Mahkememizce 2018/581 esas üzerinden yapılan yargılama sonucunda davanın reddine karar verilmiş; bu karara karşı, davacı vekilince yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İstinaf incelemesini yapan İstanbul bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi ... esas... karar sayılı ilamı ile verilen kararı kaldırmıştır. Kaldırma kararı üzerine konusunda uzman bilirkişiden yeni rapor alınmıştır. 26.10.2025 tarihli bilirkişi raporu, dosya kapsamına uygun somut bilgi ve belgeye dayalı, tarafların ve hakimin denetimine açık ve değerlendirmenin gerekçelerinin bilimsel verilere uygun olduğu kanaati ile mahkememizce değerlendirmeye esas alınmıştır. Bilirkişi raporunda yapılan tespitler ve dosya içeriğine göre; ... ortaklar kurulunun 31.03.2014 tarihli toplantısında alınan 1 No'lu karar ile "....Şirketinin ortaklarından ...'a ait hisselerden 22.400 adet hisse karşılığı 56.000.TL nominal değer payının 12.320.000.TL bedelle satın alınmasına oy birliği ile karar verildiği görülmektedir. Toplantıya ..., ..., ..., ... ve ... katılmıştır. Dava dışı ... yönetim kurulu üyeleri ..., ...,..., ... ve...'ın tamamının katıldığı 01.04.2014 tarihli yönetim kurulu toplantısında; ...'a ait 22.400 adet 56.000 TL itibari değere sahip payın 12.320.000 TL karşılığında devralınmasına oybirliğiyle onay verilmiştir. Davalı vekili 02.01.2024 tarihli beyan dilekçesinde: "Müvekkil ... davaya konu işlemlerin yapıldığı iddia edilen tarihte ...A.Ş. hissedarıdır. ..., diğer davalı olan müvekkil ...'ın babası olup davacı şirket ve ... A.Şti; hissedarları aile üyelerinden oluşan aile şirketi vasfındadır." ifadelerini kullanmıştır. Bu durumda, ... yönetim kurulu üyeleri olan ve her biri münferiden temsil ve ilzama yetkili olan; ..., ..., ..., ... ve ...'ın aynı aileye mensup olduğu ve aynı zamanda bu kişilerin ... paylarının %80'ine malik olduğu anlaşılmaktadır. Dava konusu pay devri öncesinde ... %50 pay ile hâkim ortak konumunda olup, ... paylarının %25'i de ...'ın eşi ve çocuklarına aittir. Dava konusu pay devri öncesinde ... paylarının %15'ine ...'ın malik olduğu, ... sermayesinin %80'inin ...'ın çocukları ..., ... ve...'a ait olduğu, kalan %20'nin eşit miktarda ... ve...'a ait olduğu; ..., ... ve ...'ın aynı zamanda ... müdürleri olduğu ve ...'ı münferiden temsil ve ilzama yetkili olduğu anlaşılmaktadır. ...' ayrıca her iki şirkette ortak ve münferiden yetkili temsilci sıfatına sahiptir. Mevcut durumda, ... ve ...ın yönetim organlarını ve pay sahipliği yapısını ... ve ailesinden oluştuğu anlaşılmaktadır. Anılan şirketlerin ortak ve yönetici yapısının tamamen ilişkili kişilerden oluşmaktadır. Davacı ...31.03.2014 Tarihli Ortaklar Kurulu toplantısına ..., ..., ..., ... ve ...'ın katıldığı ve kararın oybirliğiyle onaylandığı görülmektedir. Limited şirket genel kurullarında, ortakların oydan yoksun olduğu haller TTK m. 619'da düzenlenmiştir. TTK m. 619/1 hükmü ile anonim şirketlere ilişkin TTK m. 436/2 hükmü paralel olup, yönetime katılmış bulunanların müdürlerin ibrasında oydan yoksun olacağı öngörülmüştür. Bununla beraber; "Pay sahibi kendisi, eşi, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hâkimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz." ifadelerine sahip TTK m. 436/1 hükmüne benzer bir hüküm, limited şirketler bakımından öngörülmemiştir. Yargıtay 11. HD ... E., ... K. sayılı kararında limited şirketler bakımından da TTK m. 436/1 hükmünü uygulamıştır. Yargıtay 11. HD ...E.,... K. Ve...E., ... K sayılı ilamındaki uygulaması, oydan yoksun paylar karar nisabı hesaplamasında çıkarıldığında kalan oylar ibra kararının alınmasında yetersiz ise, alınan kararın yokluk müeyyidesine tabi olacağı yönündedir. Aksine oydan yoksun paylar hesaptan düşüldüğü halde kararın neticesi değişmiyor ise kararın sıhhati yönünden bir sorun doğmamaktadır. Buna göre oylamaya katılan ..., ..., ...,...ve ...'ın tamamının oydan yoksun olduğu, karar ve toplantı yetersayılarının sağlanamadığı ve alınan kararın yok hükmünde anlaşılmaktadır. TK m. 393/1: "Yönetim kurulu üyesi, kendisinin şirket dışı kişisel menfaatiyle veya alt ve üst soyundan birinin ya da eşinin yahut üçüncü derece dâhil üçüncü dereceye kadar kan ve kayın hısımlarından birinin, kişisel ve şirket dışı menfaatiyle şirketin menfaatinin çatıştığı konulara ilişkin müzakerelere katılamaz. Bu yasak, yönetim kurulu üyesinin müzakereye katılmamasının dürüstlük kuralının gereği olan durumlarda da uygulanır. Tereddüt uyandıran hâllerde, kararı yönetim kurulu verir. Bu oylamaya da ilgili üye katılamaz. Menfaat uyuşmazlığı yönetim kurulu tarafından bilinmiyor olsa bile, ilgili üye bunu açıklamak ve yasağa uymak zorundadır." hükmünü haizdir. İlgili hüküm uyarınca yönetim kurulu üyelerinin kendilerinin yahut hükümde anılan yakınlarından birinin şirket dışı kişisel menfaatiyle şirket menfaatinin çatıştığı bir konuda oy kullanmaları yasaktır. Dava dışı ... 01.04.2014 tarihli yönetim kurulu toplantısında ...'a ait pay devrine ilişkin oylamada oy kullanan, ..., ..., ..., ... ve ...'ın tamamının TTK m. 393/1 uyarınca oydan yoksun olduğu, ilgili kararın toplantı ve karar nisabını sağlamadığı için yok hükmünde olduğu ve pay devri bakımından geçerli bir onay kararının bulunmadığı anlaşılmıştır. Pay devrine ilişkin kararların geçerli olmaması nedeni ile 12.320.000,00 TL'nin davalı ...'dan dava tarihinden itibaren işleyen avans faizi ile birlikte alınarak davacıya ödenmesine, davalı ... tarafından devredilen bir hisse ve kendi nam ve hesabına alınmış bir pay devir bedeli bulunmadığından hakkındaki davanın husumet yokluğu nedeni ile reddine karar verilmiştir. HÜKÜM; Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-12.320.000,00 TL'nin davalı ...'dan dava tarihinden itibaren işleyen avans faizi ile birlikte alınarak davacıya ödenmesine, 2-Davalı ... hakkındaki davanın husumet nedeniyle reddine, 3- Karar tarihinde yürürlükte bulunan harçlar tarifesi gereğince hükmolunan kısım üzerinden hesaplanan 841.579,20TL nispi karar harcından peşin yatırılan 5.208,64 TL harcın mahsubu ile bakiye kalan 836.370,56.TL harcın davalı ...'dan tahsili ile HAZİNEYE İRAD KAYDINA, 4- Davacı vekili lehine karar tarihinde yürürlükte bulunan avukatlık asgari ücret tarifesi gereğince hükmolunan kısım üzerinden hesaplanan 1.095.600,00 TL nisbi vekalet ücretinin davalı ...'dan tahsili ile davacıya verilmesine, 5- Davalı ... kendisini vekille temsil etmiş olup, hakkındaki dava reddolunduğundan karar tarihinde yürürlükte bulunan avukatlık asgari ücret tarifesi gereğince 45.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davacıdan alınarak iş bu davalıya verilmesine, 6-Davacı tarafından yatırılan aşağıda dökümü yapılan toplam 50.546,74 TL yargılama giderinin davalı ...'dan tahsili ile davacı tarafa verilmesine, 7-Taraflarca yatırılan kullanılmayan bakiye gider avansının kararın kesinleşmesi halinde yatıran tarafa iadesine, Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı verilen karara karşı, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 haftalık yasal süre içerisinde mahkememize veya başka bir yer Asliye Ticaret Mahkemesine verilecek istinaf dilekçesi ile İstanbul Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.05/02/2026 Başkan (e-imza) Üye (e-imza) Üye (e-imza) Katip (e-imza) Masraf Dökümü : Peşin Harç : 5.208,64 TL Başvuru Harcı : 35,20 TL Vekalet Harcı : 5,20 TL Bilirkişi Ücreti: 44.600,00 TL Posta Giderleri: 697,00 TL Toplam : 50.546,74 TL