T.C. ANTALYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 11. HUKUK DAİRESİ KARAR TARİHİ:10/03/2026 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ:Antalya 1. Asliye Ticaret Mahkemesi KARAR TARİHİ:08/03/2022 DAVANIN KONUSU:Genel Kurul Kararının İptali GEREKÇELİ KARAR YAZIM TARİHİ:10/03/2026 İlk Derece Mahkemesinin kararı ve dosya içerisinde bulunan belgeler okunup incelendi. Üye hakimin görüşü değerlendirildi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVACI…
T.C. ANTALYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 11. HUKUK DAİRESİ KARAR TARİHİ:10/03/2026 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ:Antalya 1. Asliye Ticaret Mahkemesi KARAR TARİHİ:08/03/2022 DAVANIN KONUSU:Genel Kurul Kararının İptali GEREKÇELİ KARAR YAZIM TARİHİ:10/03/2026 İlk Derece Mahkemesinin kararı ve dosya içerisinde bulunan belgeler okunup incelendi. Üye hakimin görüşü değerlendirildi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVACININ İDDİALARININ ÖZETİ: Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı kooperatifin üyesi olduğunu, davalı kooperatifin 05/03/2021 tarihli 2020 Olağan Genel Kurulu yapmasına rağmen 15/06/2021 tarihinde usulsüz ve yoklukla batıl olarak olağanüstü genel kurul toplantısı yaptığını, davalı kooperatifin 15/06/2021 tarihli olağanüstü genel kurulun ve genel kurulda alınan kararların ana sözleşmeye eşitlik ve iyi niyet kurallarına açıkça aykırı olması sebebi ile iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. DAVALININ SAVUNMALARININ ÖZETİ: Davalı vekili, davacıların iddialarının aksine 15/06/2021 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısının usulüne uygun olduğunu, kooperatifin 19 ortağının tamamına toplantı gününden 15 gün önce şartına uygun olarak kooperatifçe bilinen adreslerine taahhütlü çağrı mektubu gönderildiğini, olağanüstü genel kurul toplantısında toplantı ve karar nisabına da uyulduğunu, davacılardan ... ve ...'ün karı koca olup ...'ın da ...'in babası olduğunu, davacılardan ...'ün, kooperatifin 08/08/2020 tarihli genel kuruluna kadar yönetim kurulu başkanı olarak görev yaptığını, 08/08/2020 günlü genel kurulda yine yönetim kurulu üyesi olduğunu, iş bölümü aşamasında başkan olamayınca yönetim kurulu üyeliğinden çekildiğini, yerine geçen yedek üyenin de istifa ettiğini, pandemi nedeniyle olağanüstü genel kurulun da yapılamadığını, adeta kooperatifin yönetimsiz geçiş dönemi yaşadığını, kooperatifin ... ve yerine gelen yedek üyenin istifası üzerine geçen yönetimsiz sürecin pandemiyle birleştiğini iyice geciktiğini, nihayet Denetleme Kurulunun genel kurulu olağanüstü toplantıya çağırdığını, yapılan olağanüstü toplantı ve alınan kararlarla ilgili aynı davacıların Antalya 3.Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dava açıldığını ve halen devam ettiğini, dava dilekçesinde ileri sürülen iptal nedenleri olmadığını, tüm şartları taşıyan bir genel kurul yapılarak kooperatifin sağlıklı bir şekilde çalışmaya başlayarak devam edeceğini, davaya konu olan olağanüstü genel kurul kararında davacılara özel kararlar alındığı iddiasının gerçeği yansıtmadığını, toplantının amacının, görevini tamamlamdığını ve tasfiye sürecine girmiş kooperatif tüzel kişiliğinin kimseyi mağdur etmeden hakkaniyetli bir şekilde tasfiye edilmesini sağlamak olduğunu neticeten davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ: Mahkemece, "... dosyada bulunan bilgi ve belgeler uyarınca davalı kooperatifin 15.06.2021 tarihli 2021 yılına ait Olağanüstü genel kurulu toplantı gündemi ve çağrısını içerir posta listesi bulunduğu, Davalı kooperatifin ...04.2021 tarih ve ... sayılı ve olağanüstü genel kurul konulu yönetim kurulu kararına göre 15.06.2021 tarihinde aşağıdaki gündemle olağanüstü genel kurul toplantısı yapılması yönünde karar alındığı, gündemin usulüne uygun olarak ilan edildiği ve üyelere tebliğ edildiği; üç kişiden oluşan yönetim kurulunun ... 'ın istifası nedeniyle 2 üye ile toplandığı ve oy birliği ile olağanüstü genel kurul toplantısı yapılması kararı aldığı, Kooperatifler Kanunu m.55 ve m. 56/4 ile ana sözleşmenin ilgili maddeleri gereği davalı kooperatif yönetim kurulunun istifa ila boşalan üyeliğine yedek üye çağrılmaksızın alınan genel kurul kararı olmakla birlikte Koop.K. m.98 göndermesi gereği TTK m.390/1 ve ana sözleşmenin 45. Maddesi gereği yönetim kurulu toplantı ve karar nisaplarına uygun olarak karar alındığı, Toplantı gündeminin; 1-Yoklama açılış, 2-Genel kurul divan teşekkülü (bir başkan, bir yazman), 3-Saygı duruşu, 4-. Ortaklıktan ihraç edilen ... ile ilgili durumunun görüşülmesi,5- Kooperatifimize alacak iddiası ile dava açan ... ve eski başkan olan eşi ... 'ün usulsüz işlemlerinin görüşülmesi, 6- 14.08.2020 tarihli 2018 yılı faiz dağılım tablosuna yapılan itirazlar ile 05.03.2021 tarih ve 2020 yılı olağan genel kurulun iptali konulu dava ve ilgili genel kurul kararlarına yapılan itirazların görüşülmesi, 7- İstifa dilekçesi gönderen ve kooperatifimize ödemesi bulunan ortaklarının durumunun görüşülmesi, 8- Dilek ve temenniler, kapanış. Şeklinde belirlendiği, Dava dosyası ve ekleri ile davalı kooperatifin defter ve belgeleri üzerinde yapılan incelemelerde, dava konusu olan 15.06.2021 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı, davalı kooperatif ortaklar listesinde kayıtlı olan 19 üyenin 7'sinin asaleten 1'inin vekaleten olmak üzere toplam 8 üyenin katılımı ile icra edildiği ve alınan kararların oy birliği alındığı, toplantı ( KK.45/ 3.md ne göre toplantı nisabı1/4 olmakla) ve karar yeter sayılarının (KK.51.maddeye göre kanun ve ana sözleşmede aykırı bir hüküm bulunmadıkça Genel Kurul kararlarında ve seçimlerde oyların yarıdan fazlasına itibar olunur-davaya konu genel kurulda tüm kararlar oy birliği ile alınmış olmakla) kanun ve anasözleşme hükümlerine uygun olduğu, toplantı tutanağının bakanlık temsilcisi tarafından imzalandığı, davacıların toplantıya katılmadığı ve olumsuz oy kullandıklarına ilişkin toplantı tutanağında muhalefet şerhine rastlanmadığı belirlenmiştir. Bu durumda davaya konu genel kurul kararlarının yok hükmünde kabul edilmesini gerektirir yasal bir neden bulunmadığı belirlenmiştir. Genel kurul toplantısında alınan 4,5 ve 6.maddelerinde ise gündem dışına çıkılarak ve KK.46.maddesine aykırı olarak alındığı belirlenmiş ise de; K.K 46.maddede genel kurul toplantı gündemine ilişkin düzenleme yapılmış olup, maddenin 3.fıkrasında gündemde olmayan hususların görüşülemeyeceği belirtildikten sonra, devamında kooperatife kayıtlı ortakların en az 1/10'unun gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmeden önce yazılı teklifte bulunmaları halinde gündeme alınabilecek istisnai halleri belirlenmiş, katılanların yarısından bir fazlasının kabulü ile gündeme alınabileceği belirtilmiştir. . Gündeme dışı olarak alınan kararlar yok hükmünde kararlar olmayıp ancak K.K 53.maddesi uyarınca iptali talep edilebilecek kararlardır (Yargıtay 23.HD. 2013/3554 E-2013/3820 K, 2013/2256 E.-2013/3401 K. Sayılı emsal kararları). Kooperatifler Kanunu m.98 göndermesi ile TTK m.446/1-b gereği “Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri,” nin genel kurul kararlarının iptalini dava etme hakkı düzenlenmiştir. Buna göre madde metinde belirtilen gerekçelere açılan davada, usulsüzlük sebebinin söz konusu genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunun tespiti gerekmektedir. Aksi halde ileri sürülen sebep, kanuna aykırı olsa iptali sonucunu döğurmayabilir. Genel kurul toplantısı ile ilgili bazı kanuna aykırılıkların varlığının yanı sıra o aykırılığın iptali istenen genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunun ispatı gerekmektedir. Mahkemece yapılacak etki incelemesinin davacının genel kurula katılmış olması, olumlu veya olumsuz oy vermiş olması veya genel kurula katılmamış olması hallerinin tamamında yapılacağı belirtilmektedir. (Tekinalp Ü., Sermaye Ortaklarının Yeni Hukuku, Vedat Kitapçılık İstanbul 2013, s. 343)Prof.Dr....'nın etki kuralı olarak adlandırdığı kuralın sadece çağrı usulsüzlükleri ile ilgili olduğu, “Bir pay sahibinin, * GK toplantısına ilişkin çağrının usulsüz olduğunu ileri sürerek veya, * Gündemin gereği gibi ilan edilmediğini iddia ederek veya, *GK 'ya katılma yetkisi bulunmayan kişilerin yahut temsilcilerinin toplantıya katılıp oykullandıkları veya, *Kendisinin GK 'ya katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediği iddiasıyla, söz konusu toplantıda alınan GK kararına karşı iptal davası açmışsa, dayandığı usulsüzlük sebebinin sözkonusu GK kararının alınmasında etkili olduğunu tespit etmesi gerekir.” (Tekinalp Ü. Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, Vedat Kitapçılık, İstanbul 2013, s.341). Özetle, davacılar GK 'ya katılmış olsaydı, iptali istenen GK kararları alınabilir miydi veya başka bir karar verilir miydi sorusu cevaplanmalıdır. Bu noktadan bakıldığında kooperatif üye sayısı ve toplantıya katılan üye sayısı nazara alındığında davacıların genel kurula katılmasının toplantı ve karar nisabına etkisi olmayacağı görülmüştür. (Emsal Yargıtay 23.HD.2015/4615 E-2015/6798 K, 2016/63 E-2017/167 K, 2016/6848 E-2019/1950 K sayılı kararları) Sonuç olarak davaya konu genel kurul kararlarının iptalini veya yoklukla malul sayılmalarını gerektirir yasal neden bulunmadığı belirlenmekle, davanın reddine" karar verilmiştir. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Karara karşı, davacılar vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur. Davacılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; müvekkillerin davalı kooperatifin üyesi olduğunu, davalı kooperatifin 05/03/2021 tarihli 2020 olağan genel kurulu yapmasına rağmen 15/06/2021 tarihinde usulsüz ve yoklukla batıl olarak olağanüstü genel kurul yaptığını, yapılan genel kurulun kooperatif ana sözleşmesine ve kanunun emredici düzenlemesi ile iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu, davalı kooperatifin 15/06/2021 tarihli 2021 olağanüstü genel kurulu için usulüne uygun çağrı yapılmadığını, toplantı nisabı ve karar nisabına uygun hareket edilmediğini, olağanüstü genel kurul için tüm üyelere yasal şartları havi genel kurula davet tebliği edilmediğini, olağanüstü genel kurul'un geçerli olabilmesi için tüm üyelere tebligat kanunu gereği usulüne uygun çağrı davetinin tebliğinin zorunlu olduğunu, müvekkillerine usulüne uygun çağrı yapılmadığı gibi diğer ortaklara da usulüne uygun tebliğin yapılmadığını, davalı kooperatifin 15/06/2021 tarihli 2021 olağanüstü genel kurulu 4,5,6,7,8. maddede alınan kararların açıkça anasözleşmeye, eşitlik ve iyiniyet kurallarına aykırı ve yoklukla batıl olduğunu istinaf sebepleri olarak ileri sürmüştür. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE: Dava, kooperatifin 15/06/2021 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararın iptali ve yoklukla malul olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Mahkemece yazılı gerekçeyle, davanın reddine karar verilmiştir. Dairemizce istinaf incelemesi, 6100 sayılı HMK'nın 355. madde hükmü uyarınca istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır. Dosya içerisinde yer alan davacı ... 'e ait nüfus kayıt örneği incelendiğinde, davacının 27.07.2024 tarihinde vefat ettiği anlaşılmaktadır. 6100 sayılı HMK’nın 55. maddesi uyarınca, “Taraflardan birinin ölümü halinde mirasçılar mirası kabul veya reddetmemiş ise bu hususta kanunla belirlenen süreler geçinceye kadar dava ertelenir. Bununla beraber hâkim, gecikmesinde sakınca bulunan hallerde, talep üzerine davayı takip için kayyım atanmasına karar verebilir.” Diğer taraftan, dava devam ederken taraflardan birinin ölmesi halinde, TMK’nın 28/1 maddesi uyarınca ölen kişinin taraf ehliyeti son bulur. Bu durumda mirasçıları da ilgilendiren, mirasçıların malvarlığı haklarını etkileyen davalarda, ölen tarafın mirasını reddetmeyen mirasçıların, davayı mecburî dava arkadaşı olarak hep birlikte takip etmeleri gerekir. Yukarıda belirtilen hukuki ve fiili durumlar ışığında mahkemece, davacının mirasçılarının tespiti ile kendilerine usulünce davaya devam edip etmeyeceklerinin sorulması ve iştirak halindeki mülkiyet hükümlerine göre tümünün devam etmek istediklerini bildirmeleri halinde bu mirasçılara davacı sıfatı verilmek suretiyle; bir kısmının devam etmek istemediklerini bildirmeleri halinde terekeye temsilci tayin ettirmek suretiyle davaya devam edilerek gereken kararın verilmesi gerekmektedir . Sonuç olarak, davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan kabulü ile İlk Derece Mahkemesi kararının 6100 Sayılı HMK'nın 353/1-a-6. maddesi gereğince kaldırılmasına, dosyanın İlk Derece Mahkemesi'ne geri gönderilmesine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davacılar vekilinin İlk Derece Mahkemesi'nin kararına ilişkin istinaf başvurusunun ESASTAN KABULÜNE, 2-6100 Sayılı HMK'nın 353/1-a-6. maddesi gereğince Antalya 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 08/03/2022 tarih ve ... Esas ... Karar sayılı kararının KALDIRILMASINA, 3-6100 Sayılı HMK'nın 353/1-a-6. maddesi gereğince davanın yeniden görülmesi için dosyanın Antalya 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'ne GÖNDERİLMESİNE, 4-İlk Derece Mahkemesi kararı kaldırıldığından davacılar vekilinin istinaf nedenlerinin şimdilik incelenmesine YER OLMADIĞINA, 5-492 Sayılı Harçlar Kanunu gereğince peşin olarak yatırılan istinaf karar harçlarının İlk Derece Mahkemesi'nce talebi halinde davacılara İADESİNE, 6-Davacılar tarafından yapılan istinaf yargılama giderinin İlk Derece Mahkemesi'nde yapılacak yargılama sonucunda dikkate ALINMASINA, 7-İstinaf incelemesi duruşmasız yapıldığından davalı lehine vekalet ücreti takdirine YER OLMADIĞINA, 8-6100 Sayılı HMK'nın 333. maddesi gereğince peşin alınan ve harcanmayan istinaf gider avansının İlk Derece Mahkemesi'nce ilgiliye İADESİNE, 9-Kararın İlk Derece Mahkemesince taraflara TEBLİĞİNE, Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda, 6100 Sayılı HMK'nın 353/1-a. maddesi uyarınca kesin olmak üzere oybirliğiyle karar verildi.10/03/2026 ...