Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2021 -5-062 (Devralma ) Karar Sayısı : 21-61/862-426 Karar Tarihi : 16.12.2021 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK B. RAPORTÖR LER : Eren YALDIZLI, Aykut KARAGÖZ C. BİLDİRİMDE BULUNAN :- Parker -Hannifin Corporation Temsilcileri : Av.Gönenç GÜRKAYNAK, Av. O. Onur ÖZGÜMÜŞ, Av. S. Buğrahan KÖROĞLU, Av. Efe OKER Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mahalle
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2021 -5-062 (Devralma ) Karar Sayısı : 21-61/862-426 Karar Tarihi : 16.12.2021 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK B. RAPORTÖR LER : Eren YALDIZLI, Aykut KARAGÖZ C. BİLDİRİMDE BULUNAN :- Parker -Hannifin Corporation Temsilcileri : Av.Gönenç GÜRKAYNAK, Av. O. Onur ÖZGÜMÜŞ, Av. S. Buğrahan KÖROĞLU, Av. Efe OKER Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş /İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Meggitt PLC nin tek kontrolünün Parker Hannifin Corporation tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurum u kayıtlarına 25.11 .2021 tarih ve 23204 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 09.12 .2021 tarih ve 2021 -5-062/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir . G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (3) Başvuruda , Meggitt PLC nin (MEGGITT) tek kontrolünün Parker -Hannifin Corporation (PARKER) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir. (4) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in (2010/4 sayıl ı Tebliğ) 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendine göre kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde bir teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün bir ya da daha fazla teşebbüs tarafından devralınması 4054 sayıl ı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi kapsamında devralma işlemi sayılmaktadır. (5) Bildirime konu işlemin tarafları arasında imzalanan İşbirliği Sözleşmesi ve Teklif Belgesi ne göre; düzenleyici otoritelerden gerekli izinleri n alınmasıyla işlemin tamamlanmasının ardından PARKER, MEGGITT in hisselerini devralarak MEGGITT in tek kontrolüne sahip olacaktır. 2010/4 sayılı Tebliğ in 5. maddesi uyarınca MEGGITT in devralınması işleminin kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek bir devralma işlemi olduğu anlaşılm ıştır. 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikler aşıldığından, başvuru konusu işlem izne tâbi bir devralma işlemi niteliğindedir. (6) İşlem taraflarından devralan konumunda bulunan PARKER ın f aaliyetlerini çeşitlendirilmiş endüstriyel segment ve havacılık sistemleri segmenti olarak iki başlık altında sınıflandırmak mümkündür. Çeşitlendirilmiş endüstriyel segmentte; üretim, paketleme, nakliye, tarım, inşaat ve askeri ekipman geliştiricileri için hareket kontrolü 21-61/862 -426 2/4 ve akışkan güç sistemi parçaları üretilmektedir. Havacılık sistemleri segmentinde ise havacılık sektörü için ticari ve askeri uçaklarda, pervane kanat sistemine sahip uçaklarda ve diğer havacılık ekipmanlarında kullanılan sistemler ve par çalar üretilmektedir. Söz konusu ürünler, zaman zaman donanma gemilerinde ve karada konuşlandırılmış silah sistemlerinde de kullanılabilmektedir. PARKER, havacılık sistemleri segmentindeki ürünleri, hem Airbus ve Boeing gibi uçak gövdesi üreticilerine hem de General Electric gibi motor üreticilerine satmaktadır. Ayrıca, söz konusu ürünlerin yedek parça ve bakım -onarım hizmetlerinin nihai kullanıcılarına da hizmet vermektedir. PARKER, Türkiye de uçak tekerleri ve frenleri, havacılık vanaları, havacılık sensö rleri, hidrolik vanaları, yakıt vanaları, hava basıncı (pnömatik) vanaları, yakıt ölçümü ve kumanda bileşenleri, filtreleme, contalar ve hareket sistemleri tedariki alanlarında faaliyet göstermektedir. PARKER Türkiye deki faaliyetlerini; Parker Hareket ve Kontrol Sistemleri Ticaret Ltd. Şti., Parker İklim Kontrol Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (PARKER İKLİM) ve Lord Teknoloji Ltd. Şti. (LORD TEKNOLOJİ) unvanlı üç iştiraki aracılığıyla yürütmektedir.1 (7) Bildirime konu işlemde devre konu teşebbüs olan MEGGITT, havacılık ve savunma sanayii sektörüne yönelik yüksek lisanslama gereksinimlerine sahip teknolojik sistemler ve ürünler üretmektedir. MEGGITT, temel olarak uçak gövdesi sistemleri, motor sistemleri, enerji sistemleri2, servis ve destek hizmetleri3 alanlarında faaliyet göstermektedir. ( ..)4. MEGGITT, hem orijinal ekipman üreticilerine sensör ve conta tedarik etmekte hem de yedek parça tedariki gibi satış sonrasına yönelik hizmetler sunmaktadır. Bildirim Formu nda, sektörde yedek parçaların genelli kle orijinal ekipman üreticileri tarafından sağlandığı, bu nedenle işlem taraflarının satış sonrası pazarda birbirleriyle rekabet etmedikleri ifade edilmektedir. (8) Bu bilgiler ışığında, işlem taraflarının faaliyetlerinin havacılık sensörlerinin tedariki ve havacılık contalarının tedariki pazarlarında yatay olarak örtüştüğü anlaşılmaktadır. (9) Havacılık sensörleri, uçağın gövde ve motorundaki hızlanma, konum, basınç ve sıcaklık gibi değişkenlere ilişkin bilgileri algılayarak bilgisayar işlemcisine geri bildirim gönderme işlevine sahip cihazlardır. Havacılık sensörleri, sensörün kabiliyeti, işlevi, kullanıldığı uygulama vb. hususlarda farklılaşabilmektedir. Bununla birlikte, Bildirim Formu nda havacılık sensörlerinin farklı türleri arasında arz ikamesinin kolay o lduğu, sektörde faaliyet gösteren en büyük üreticilerin çok çeşitli türlerde sensör sundukları ifade edilmiştir.5 (10) Havacılık contaları ise; temel olarak bir uçaktaki ayrı bileşenler arasındaki boşlukları kapatarak aralarından herhangi bir şeyin geçmesini ö nlemek veya bir birleşenin aerodinamiğini artırmak için kullanılmaktadır. Havacılık contaları, uçak gövdesi, motorlar, iniş takımları, kontrol mekanizmaları, kabinler gibi uçağın birçok bölümünde kullanılmaktadır. Motor bölgeleri arasında yangının yayılmas ını engelleme, hidroliklerin ve havanın sızmasını önleme gibi işlevlere sahiptir. 1 Bildirim Formu nda PARKER İKLİM ve LORD TEKNOLOJİ nin hâlihazırda atıl durumda olup faaliyet göstermediği ve tasfiye edilecekleri belirtilm iştir. 2 Açık deniz petrol ve doğalgaz arama tesisleri ile yenilenebilir enerji tesislerine yönelik elektronik soğutma, taşıma sistemleri, transfer ekip manları vb. tedari kine ilişkin faaliyetlerden oluşmaktadır . 3 Ticari ve askeri ala nda faaliyet gösteren şirketlere yönelik satış sonrası destek hizmetlerinden oluşmaktadır. 4 ( ..) 5 Bildirim Formu nda, havacılık sensörlerinin alt kırılımlarına gidildiği durumda dahi ted arikçilerin pazar paylarının büyük oranda aynı olduğu, işlem taraflarının toplam pazar paylarının herhangi bir alt kırılımda önemli seviyede olmasının beklenmediği ifade edilm iştir. 21-61/862 -426 3/4 (11) Bu çerçevede işlem taraflarının etkilenen pazarlardaki konumuna ilişkin bilgilere aşağıdaki tablolarda yer verilmiştir. Tablo 1 : Havacılık sensörleri pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin 2020 yılına ait Türkiye deki tahmini pazar payları (değer bazında) Teşebbüs Pazar Payı (%) Collins Aerospace ( ..) Honeywell International Inc. ( ..) TransDigm Group Inc. ( ..) Sensata Tecnologies Inc. ( ..) Ametek Inc. ( ..) GE Aviation ( ..) Crane Aerospace ( ..) MEGGITT6 ( ..) PARKER7 ( ..) Kaynak: Bildirim Formu ve Ekleri Tablo 2: Havacılık contaları pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin 2020 yılına ait Türkiye deki tahmini pazar payları (değer bazında) Teşebbüs Pazar Payı (%) Hutchinson SA ( ..) Trelleborg ( ..) TransDigm ( ..) Freudenberg ( ..) Integrated Polymer Solutions ( ..) Flexfab LLC ( ..) HDB Industries ( ..) MEGGITT8 ( ..) PARKER9 ( ..) Kaynak: Bildirim Formu ve Ekleri (12) Tablo -1 de görüldüğü üzere işlem taraflarının havacılık sensörleri bakımından işlem neticesindeki toplam pazar payı % ( ..) olmaktadır. Ayrıca, pazarda Collins Aerospace, Honeywell International Inc. ve TransDigm Group Inc. gibi görece güçlü rakipler bulunmaktadır. Diğer yandan , Bildirim Formu nda, işlem taraflarının faaliyetlerinin havacılık sensörleri pazarında örtüşmekle birlikte, PARKER ve MEGGITT in farklı türlerdeki sensörlerin üretimine odaklanmış durumda olduğu belirtilm iştir. Bu doğrultuda, PARKER ın Türkiye deki sensör satışlarının tamamının yakıt ölçümüne ilişkin olduğu, MEGGITT in faaliyetlerinin ise genel olarak ( ..) yönelik olduğu anlaşılm ıştır. Anılan hususlar çerçevesinde, havacılık sensörlerinin tedariki pazarında bildirim konusu işlem sonrasında rekabetçi endiş e doğuracak bir yoğunlaşmanın meydana gelmeyeceği değerlendirilm iştir. (13) Havacılık contaları pazarına ilişk in bilgilerin yer aldığı Tablo -2 incelendiğinde, işlem neticesinde tarafların toplam pazar payının % ( ..) nin altında olduğu anlaşılmaktadır. 6 Havacılık sensörleri bakımından 2020 yılında değer bazında küresel çapt a %( ..) pazar payı na sahipti r. 7 Havacılık sensörleri bakımından 2020 yılında değer bazında küresel çapta % ( ..) pazar payı na sahipti r. 8 Havacılık contaları bakımından 2020 yılında değer bazında küresel çapta % ( ..) pazar payı na sahipti r. 9 Havacılık contaları bakımından 2020 yılında değer bazında küresel çapta % ( ..) pazar payı na sahipti r. 21-61/862 -426 4/4 Ayrıca, T relleborg, TransDigm ve pazar lideri konumunda bulunan Hutchinson SA gibi güçlü rakipler pazarda faaliyet göstermektedir. Pazarda faaliyet gösteren güçlü rakipler ve işlem neticesinde birleşik teşebbüsün sahip olacağı düşük seviyedeki pazar payı göz önüne alındığında söz konusu pazarda da rekabetçi endişe meydana gelmeyeceği değerlendirilm iştir. (14) Dosya kapsamında yer alan bilgiler ve yapılan değerlendirmeler ışığında; bildirim konusu işlemin etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir nit elik taşımadığı ve işleme izin verilmesinde sakınca olmadığı kanaat ve sonucuna ulaşılmıştır. H. SONUÇ (15) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın teb liğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.