REKABET KURUMU REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2009-4-217 (Devralma) Karar Sayısı : 09-45/1141 -288 Karar Tarihi : 8.10.2009 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI (Başkan V.) Üyeler : Mehmet Akif ERSİN , Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, 10 Reşit GÜRPINAR B. RAPORTÖRLER : Serpil YANIK, Fatma ÇELİK, Mehmet ÇETİN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Adecco S.A. Temsilcisi: Av. Zeynep ÇAKMAK Piyade Sk. Portakal Çiçeği Ap t. No:18 C Blk. K:3 0
REKABET KURUMU REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2009-4-217 (Devralma) Karar Sayısı : 09-45/1141 -288 Karar Tarihi : 8.10.2009 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI (Başkan V.) Üyeler : Mehmet Akif ERSİN , Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, 10 Reşit GÜRPINAR B. RAPORTÖRLER : Serpil YANIK, Fatma ÇELİK, Mehmet ÇETİN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Adecco S.A. Temsilcisi: Av. Zeynep ÇAKMAK Piyade Sk. Portakal Çiçeği Ap t. No:18 C Blk. K:3 06550 Çankaya/Ankara D. TARAFLAR : 20 Devralan - Adecco S.A. CH-1275 Ch éserex İSVİÇRE Devreden - Spring Group P.L.C. hissedarları Hazlitt House 4 Bouverie Str. Londra EC4Y 8AX İNGİLTERE E. DOSYA KONUSU: Spring Group P.L.C. (Spring ) nin kontrolünün Adecco S.A. (Adecco ) tarafından devralması işlemine izin verilmesi talebi. F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 29.9.2009 tarih ve 6980 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. 30 maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 1.10.2009 tarih ve 200 9-4-217/Öİ-09-SY sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu aynı tarih ve REK.0.08.00.00 -120/333 sayılı Başkanlık Önergesi ile 09-45 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan dev ralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabe t Kurulu nun iznine tabi olduğu; devir sonucunda ilgili pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz 40 konusu olmayacağ ı; bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği , görüşü ifade edilmiştir. H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME H.1. İlgili Pazar H.1.1. İlgili Ürün Pazarı Tarafların faaliyet alanları dikkate alınarak, ilgili ürün pazarı özel istihdam ve insan kaynakları hizmetle ri pazarı olarak tespit edilmiştir. 09-45/1141 -288 2 H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar Bildirim konusu devralma işleminin devralan tarafı olan Adecco dünya çapında çok 50 sayıda ülkede faaliyet göstermekle birlikte , özellikle Fransa, ABD, Japonya, İtalya ve Almanya da aktiftir. Öte yandan, d evralınan Spring in faaliyetlerini ağırlıklı olarak İngiltere de yürüttüğü bildirilmiştir. Adecco nun ülkemizdeki kolu olan Adecco Hizmet ve Danışmanlık A.Ş. (Adecco Hizmet ) ise İstanbul, Ankara, İzmir, Gebze ve Bursa daki ofisleri ve internet vasıtasıyla ülkenin büyük bir bölümünde hizmet vermektedir. Bu çerçevede , dosya konusu bakımından ilgili coğrafi pazar Türkiye olarak belirlenmiştir. H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme H.2.1. İşlemin Niteliği Söz konusu devralma işlemi halka arz yolu ile gerçekleştirilecek olup, Adecco, bu 60 devralma işlemi için İngiltere de kurulmuş , hisselerinin tamamı kendisine ait bir şirket olan Adecco UK Holdco Limited (Bidco) in yapacağı teklif ile Spring hisselerinin tamamını devralmayı amaçlamaktadır. Adecco, Bidco ve Spring arasında 11.8.2009 tarihinde imzalanan Uygulama Sözleşmesi ve Londra Borsası nda yayımlanan bir Nakit Teklifi ile devralma işleminin nasıl ve hangi şartlarda uygulamaya konulacağı belirlenmiştir. Sözleşme ye göre, halka arz ve devir işlemlerinde İngiliz hukuku esas alınacaktır. Buna göre Spring ve Adecco arasındaki hisse devri işleminin yürürlüğe girmesi için 19.10.2009 tarihinde İngiliz yargı organları huzurunda bir oturum gerçekleştirilecektir. Tarafların duruşma gününden önce gerekli bütün izinleri almış 70 olması gerekmektedir. Bu nedenle, taraflar bu tarihe kadar diğer ülkelerden almaları gereken izinleri tamamlamaya çalışmaktadırlar. H.2.2. 1997/1 Sayılı Tebliğ Bakımından Değerlendirme 1997/1 sayılı Tebliğ'in Birleşme ve Devralma Sayılan Haller başlıklı 2. maddesinin (b) bendine göre, " herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını ya da ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi vere n araçları devralması veya kontrol etmesi " 4054 sayılı Kanun"un 7. maddesi çerçevesinde teşebbüsler arası birleşme ve devralma olarak kabul edilmektedir. Bildirim konusu işlem neticesinde , Spring hisselerinin %100 ü Adecco tarafından 80 devralın acak olup, Spr ing in ve onunla aynı ekonomik bütünlük içinde olan teşebbüslerin kontrolü el değiştirecektir. Buna göre, anılan işlem 1997/1 sayılı Tebliğ in 2. maddesi anlamında bir devralma dır. Öte yandan, anılan Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde yer alan, ...birleşme veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın %25 ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk Lirası nı aşması halinde Rekabet Kurulundan izin almaları zorunludur. hükmü ile izne tabi birleşme ve devralmalara pazar payı ve ciro eşiği getirilmiştir. Tarafların , Türkiye de ilgili ürün/hizmet pazarındaki 2008 yılı cirosu yaklaşık . 90 olarak gerçekle şmiş olduğundan, anılan işlemin Kurul un iznine tabi olduğu anlaşılmıştır. 09-45/1141 -288 3 Dosya mevcudu bilgilere göre, Türkiye de ilgili ürün/hizmet pazarında Adecco Hizmet in % . , Spring in ise ihmal edilebilir düzeyde payı bulunmakta olup; rakiplere bakıldığında Velid or % . , Manpower % ..., Randstad % ... ve Kelly % ... paya sahiptir. Pazarın geri kalan % 70 i ise diğer firmalar tarafından paylaşılmıştır. Bu çerçevede, anılan işlem sonucunda, Türkiye özel istihdam ve insan kaynakları hizmetleri pazarında , pazar yapısı açısından önemli bir fark oluşması ve rekabet şartlarını etkileyebilecek değişimleri n ortaya çıkması muhtemel görülme mektedir. I. SONUÇ 100 Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında K anun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum y aratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olma ması neden iyle bildirim konusu işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir. Başkan V. Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI (görevli) Mehmet Akif ERSİN Doç. Dr. Mustafa ATEŞ İsmail Hakkı KARAKELLE Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY Murat ÇETİNKAYA Re şit GÜRPINAR