İSTİNAF KARARININ KARAR TARİHİ : 16/03/2026 YAZIM TARİHİ : 16/03/2026 Davacılar tarafından davalılar aleyhine Konya .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyası ile açılan ticari şirket davasında 10/12/2025 tarihinde tesis edilen davanın usulden reddine ilişkin karara karşı davacılar ile davalılar ...... ve ......'ın istinaf kanun yoluna başvurmaları üzerine, üye hakimin görüşleri alındıktan sonra dosya incelendiğinde; DAVA: Davacılar vekili dava dilekçesinde öze…
T.C. KONYA BAM 6. HUKUK DAİRESİ Esas-Karar No: ... - ... T.C. KONYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 6. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : ... KARAR NO : ... T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I BAŞKAN : ... (...) ÜYE : ... (...) ÜYE : ... (...) KATİP : ... (...) İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: Konya .... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 10/12/2025 NUMARASI: ... Esas - ... Karar İSTİNAF EDEN DAVACILAR: 1- ...... 2- ...... VEKİLİ : Av... İSTİNAF EDEN DAVALILAR: 1- ...... 2- ...... VEKİLİ : Av... DİĞER DAVALI : 3- ...... DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) İSTİNAF KARARININ KARAR TARİHİ : 16/03/2026 YAZIM TARİHİ : 16/03/2026 Davacılar tarafından davalılar aleyhine Konya .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyası ile açılan ticari şirket davasında 10/12/2025 tarihinde tesis edilen davanın usulden reddine ilişkin karara karşı davacılar ile davalılar ...... ve ......'ın istinaf kanun yoluna başvurmaları üzerine, üye hakimin görüşleri alındıktan sonra dosya incelendiğinde; DAVA: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin halihazırda tek ortaklı anonim şirket olup, tek ortağının davalı ...... olduğunu, işbu şirketin, kuruluşundan itibaren bir aile şirketi olarak teşekkül ettiğini ve şirket ortaklarının ... ailesi fertlerinden oluştuğunu, müvekkili ......'ın, 29.11.2012 tarihine kadar şirket hissedarı olarak yer aldığını, akabinde hisselerini devrederek şirket ortaklığından ayrıldığını, müvekkili ......'ın ise 17.05.2018 tarihine kadar şirket hissedarı olarak yer aldığını, akabinde hisselerini devrederek şirket ortaklığından ayrıldığını, bu devir sonrasında şirketin ortaklık yapısının ..., ......, ..... ve ...... isimli kişilerden oluştuğunu, bu kişilerin aynı zamanda ortaklıktan ayrılan müvekkillerinin kardeşleri ve babası olduğunu, müvekkillerinin babası olan şirket ortağı ... ...'ın 29.03.2022 tarihinde vefat ettiğini, müvekkillerinin, şirket ortağı olduğunu bildikleri babalarının, şirkette yer alan hisselerinin miras hukuku kapsamında terekede yer alması ve murislerine ait olan şirket hisse paylarının yasal mirasçılara miras payları oranında intikalinin sağlanması için gerek Ticaret Sicil Gazetesi gerek MERSİS kayıtlarında incelemeler yaparak babaları ... ...’ın şirket ortağı olmadığını tespit ettiklerini, mirasbırakan ... ...'ın vefat etmeden önce davalı şirkette yer alan hisse payını kızı ......’a muvazaalı ve kötüniyetli olarak devrettiğini, daha sonra ......’ın da bu payları yine muvazaalı ve kötüniyetli olarak ......’a devrettiğini en nihayetinde ......'ın tüm hisselerin sahibi olarak tek ortak haline geldiğini öğrendiklerini, tarafların satış ve devir dışında diğer mirasçılardan mal kaçırmak ve kendi lehlerine menfaat temin etmek amacıyla iyiniyetten yoksun olarak mirasçıların aleyhine işbu muvazaalı ve danışıklı iş ve işlemlere başvurduklarını ve en nihayetinde mirasbırakan ... ...'a ait olan hisseleri birbiri ile bağlantılı danışıklı muvazaalı iş ve işlemlerle devir ve temlik ettiklerini ve işbu muvazaalı iş ve işlemleri hukuka uygun hale getirmeye ve dış dünyaya böyle aksettirmeye çalıştıklarını ve terekede yer alması gereken hisse paylarını mirasçılardan hukuka aykırı olarak kaçırarak haklarını elde etmelerine engel olduklarını, bahse konu şirket hisse paylarının türünün, Ticaret Sicil Gazetesinde yer alan eksiklikler ve şirketin kayıtlarının incelenememesi sebebiyle nasıl ve ne şekilde gerçekleştirildiği ve taraflar arasında herhangi bir sözleşmenin var olup olmadığı hususlarının bilinemediğini, hisse devirlerinin kanunda yer alan şartları taşımadığının anlaşılması halinde muvazaa iddiası incelenmeksizin hisse devirlerinin geçersizliğinin tespiti ile iptaline ve müvekkillerin miras payı oranında adlarına devri ve tescili gerektiğini beyan ederek davalı şirketin gerek müvekkilinin haklarını iyi niyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürebilmesi gerekse iyi niyetli üçüncü kişilerin zararlarının önüne geçilebilmesini teminen dava süresi boyunca üçüncü kişilere devir, satış ve terkinin önlenmesi için duruşma günü beklenmeksizin tensiben davalı şirkete ait hisseler hakkında teminatsız ihtiyati tedbir kararı verilmesini aksi kanaatte ise hakkaniyete uygun bir bedel karşılığı ihtiyati tedbir kararı verilmesini, hisse devirlerinin geçerlilik şartına uyulmaksızın kanuna aykırı olarak yapıldığının tespiti halinde davanın kabulü ile fazlaya ilişkin tüm hakları saklı kalmak kaydıyla, hisse devri işlemlerinin geçersizliğin tespiti ve hisse devir işlemlerin iptali ile ilgili hisselerin müvekkillerinin miras payı oranında pay defterine tesciline ve bu işlemin ticaret sicil gazetesinde ilan edilmesine, hisse devirlerinin geçerlilik şartına uyularak yapıldığının tespiti halinde davanın kabulü ile fazlaya ilişkin tüm hakları saklı kalmak kaydıyla, muvazaalı danışıklı ve kötüniyetli olarak mirastan mal kaçırma amacıyla yapılan hisse devri işlemlerinin iptali ve ilgili hisselerin müvekkillerin miras payı oranında pay defterine tesciline ve bu işlemin ticaret sicil gazetesinde ilan edilmesine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ: İlk derece mahkemesince; "... Somut olayda ; Muris muvazaası nedeniyle şirket hisse devrinin iptali ve davacıların miras hissesi oranında davacılar adına tescili davası her ne kadar mahkememizde açılmış ise de, yukarıda yazılı Yargıtay emsal içtihatlarında ve Antalya BAM 11. HD'nin emsal kararında da belirtildiği üzere, söz konusu davanın ticari dava olmadığı, ticaret mahkemelerinin görevli olmayıp genel yetkili mahkemeler olarak asliye hukuk mahkemelerinin görevli olduğu sonucuna varılmıştır. Görev hususu 6100 s. HMK'nin 114/1-c maddesine göre dava şartı olup, 115/1. maddesine göre de dava şartlarının her aşamada ve re'sen değerlendirilmesi gerektiğinden, davacının davasının dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine karar vermek gerekmiş ve dosya üzerinden yapılan inceleme sonucu oluşan vicdani kanaat ile aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur." gerekçesiyle, davanın görevsiz mahkemede açılması nedeniyle davacının davasının dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine, karar kesinleştiğinde ve istek halinde dosyanın yetkili ve görevli Konya Nöbetçi Asliye Hukuk Mahkemesine gönderilmesine karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ: Davacılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; ilk derece mahkemesince her ne kadar açılan davanın konusu ve talebini muris muvazaası nedeniyle şirket hisse devrinin iptali ve davacıların miras hissesi oranında davacılar adına tescili davası olarak nitelendirilmişse de davanın terditli olarak açıldığını, birinci ve asıl taleplerinin; hisse devirlerinin TTK ve TBK kapsamında şekil şartlarına ve geçerlilik koşullarına uyulmaksızın yapıldığının tespiti ile geçersizliği, ikinci taleplerinin şayet devirler şekil şartlarına uygun ise, muvazaa nedeniyle iptaline ilişkin olduğunu, mahkemece dava dilekçesindeki asıl talep olan "şekil eksikliği ve kanuna aykırılık nedeniyle geçersizlik" iddiasının değerlendirilmediğini, davanın doğrudan ve sadece muris muvazaası davası olarak nitelendirdiğini, oysa ki, bir anonim şirket hisse devrinin şekil şartlarına uygun olup olmadığının incelenmesinin, TTK hükümleri çerçevesinde mutlak surette Asliye Ticaret Mahkemesi'nin görev alanında olduğunu, mahkemenin asıl talebi görmezden gelerek görevsizlik kararı vermesinin usul ve yasaya aykırı olduğunu, anonim şirket pay devirlerinin, pay defteri kayıtları ve yönetim kurulu kararları TTK'nın 329. ve devamı maddeleri ile 489. ve devamı maddelerinde düzenlendiğini, tarafların tacir olup olmadığına bakılmaksızın şirket hisse devri hususunun TTK’da düzenlenen ve 4/1-a madde uyarınca mutlak ticari davaya konu hususlardan olup bu davalarda TTK’nın 5. maddesi gereğince ticaret mahkemelerinin görevli olduğunu, ayrıca dava konusu uyuşmazlığın çözümü; şirket ana sözleşmesi, pay defteri, yönetim kurulu kararları, ticaret sicil kayıtları ve hisse devir sözleşmelerinin TTK ve TBK hükümleri çerçevesinde teknik incelemesini gerektirdiğini, bu incelemenin de asliye ticaret mahkemesince yapılması gerektiğini, ticari şirket hisselerinin devrinin TTK hükümlerine göre değerlendirilmesi gerektiğini, görevli mahkemenin asliye ticaret mahkemeleri olduğunu beyan ederek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir. Davalılar ...... ile ...... vekili istinaf dilekçesinde özetle; davacıların, davalarını sadece muris muvazaası iddiasına dayandırmadıklarını, ayrıca hisse devrinin geçerlilik şartlarına uyulmadığı iddiasına da dayandırdıklarını, dava dilekçesinden anlaşıldığı üzere davacıların hisse devirlerinin kanunda yer alan şartları taşımadığının anlaşılması halinde muvazaa iddiası incelenmeksizin şeklindeki ifade ile muris muvazaası iddiasından önce geçerlilik şartlarını taşıyıp taşımadığının incelenmesini talep ettiklerini, buna rağmen mahkemece işbu davada sanki sadece muris muvazaası iddiasına dayanılmış gibi kabul edilerek görevsizlik kararı verilmesinin hatalı olduğunu, başkaca iddialara da dayanılması halinde mutlak ticari dava hususunun gündeme geleceğini ve görevli mahkemenin asliye ticaret mahkemesi olacağını, işbu davada hisse devrinin geçerlilik şartlarının oluşup oluşmadığının TTK hükümleri dikkate alınarak inceleneceğini beyan ederek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava; şirket hisse devrinin iptali ve tescil istemine ilişkindir. İstinaf incelemesi HMK 355. madde gereğince istinaf dilekçesinde ileri sürülen sebeplerle ve re'sen kamu düzenine aykırılık yönünden sınırlı olarak yapılmıştır. Ticaret mahkemelerinin görevi TTK'nın 5.maddesinde düzenlenmiş ve maddenin 1. bendinde "Aksine hüküm bulunmadıkça, dava olunan şeyin değerine veya tutarına bakılmaksızın asliye ticaret mahkemesi tüm ticari davalar ile ticari nitelikteki çekişmesiz yargı işlerine bakmakla görevlidir." denilmiştir. Aynı maddenin 3.bendinde ise asliye ticaret mahkemesi ile asliye hukuk mahkemesi ve diğer hukuk mahkemeleri arasındaki ilişkinin görev ilişkisi olduğu ve bu durumda göreve ilişkin usul hükümlerinin uygulanacağı şeklinde düzenleme yapılmıştır. Bir davanın ticari dava olup olmadığı, bir diğer ifade ile asliye ticaret mahkemesinde görülüp görülmeyeceğinin belirlenmesi, Türk Ticaret Kanununun 4 üncü maddesinde gösterilen ilkelere göre yapılmalıdır. Öğretide de benimsenen görüşe göre ticari davalar mutlak ticari davalar ve nispi ticari davalar olarak iki gruba ayrılmaktadır. TTK'nun 4/1 maddesine göre her iki tarafın ticari işletmesi ile ilgili hususlardan doğan hukuk davaları nispi ticari dava niteliğindedir. Nispi ticari davalarda, uyuşmazlığın taraflarının tacir olması ve uyuşmazlık konusunun da tarafların ticari işletmesine ilişkin olması şarttır. Ancak, TTK'nın 4/1. fıkrası (a)-(f) bentlerinde sayılan mevzuat ile düzenlemelerde öngörülen hususlardan doğan hukuk davaları herhangi bir şart aranmaksızın mutlak ticari dava olarak kabul edilmektedir. TTK'nın 4/1. fıkrasının a bendinde Türk Ticaret Kanunununda öngörülen hususlardan doğan hukuk davalarının ticari dava sayılacağı düzenlenmiştir. Buna göre Türk Ticaret Kanunununda öngörülen hususlardan doğan hukuk davaları mutlak ticari davadır. Somut olayda davacıların ilk talebi dava konusu anonim şirket hisse devirlerinin geçerlilik şartına uyulmaksızın kanuna aykırı olarak yapıldığının tespiti halinde hisse devri işlemlerinin geçersizliğin tespiti ve hisse devir işlemlerin iptali ile ilgili hisselerin adlarına miras payları oranında pay defterine tesciline karar verilmesi olup, anonim şirketler Türk Ticaret Kanununda düzenlenmiş olup, şirket hisse devirlerinin kanuna uygun yapılıp yapılmadığı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre belirlenecektir. Bu sebeple eldeki dava mutlak ticari dava olup, görevli mahkeme asliye ticaret mahkemesidir. Açıklanan nedenlerle davanın görev yönünden dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmesi yerinde olmadığından davacılar ile davalılar ...... ve ......'ın istinaf başvuru taleplerinin kabulü ile HMK'nın 353/1.a.3 maddesi gereğince; ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, dosyanın mahkemesine gönderilmesine ilişkin aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davacılar ile davalılar ...... ve ......'ın istinaf başvuru taleplerinin KABULÜ ile; Konya .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 10/12/2025 tarih, ... Esas - ... Karar sayılı KARARININ KALDIRILMASINA, 2-Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 353/1-a maddesi gereğince dosyanın ilk derece mahkemesine GÖNDERİLMESİNE, 3-İstinaf başvurusunda bulunan davacı ...... tarafından yatırılan 615,40 TL istinaf karar harcının talep halinde davacı ......'a iadesine, 4-İstinaf başvurusunda bulunan davacı ...... tarafından yatırılan 615,40 TL istinaf karar harcının talep halinde davacı ......'a iadesine, 5-İstinaf başvurusunda bulunan davalı ...... tarafından yatırılan toplam 1.846,20 TL istinaf karar harcının talep halinde davalı ......'ye iadesine, 6-İstinaf başvurusunda bulunan davalı ...... tarafından yatırılan 615,40 TL istinaf karar harcının talep halinde davalı ......'a iadesine, 7-İstinaf incelemesi duruşmalı yapılmadığından ücret-i vekalet ile ilgili hüküm kurulmasına yer olmadığına, 8-İstinaf başvurusunda bulunanlar tarafından yapılan istinaf yargılama giderlerinin ilk derece mahkemesince yeniden verilecek kararda dikkate alınmasına, 9-Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 359/4 maddesi gereğince; kararın tebliğ işlemlerinin ilk derece mahkemesi tarafından yapılmasına, Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda 16/03/2026 tarihinde oybirliği ile HMK'nın 353/1-a maddesi gereğince kesin olarak karar verildi. Başkan ... Üye ... Üye ... Katip ... e-imzalıdır e-imzalıdır e-imzalıdır e-imzalıdır ...