11. Hukuk Dairesi 2007/3567 E., 2008/5338 K. 11. Hukuk Dairesi 2007/3567 E., 2008/5338 K. - ANASÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ - LİMİTED ŞİRKET- 6762 S. TÜRK TİCARET KANUNU [ Madde 543 ] - 6762 S. TÜRK TİCARET KANUNU [ Madde 549 ] - 6762 S. TÜRK TİCARET KANUNU [ Madde 551 ] - 6762 S. TÜRK TİCARET KANUNU [ Madde 161 ] - 6762 S. TÜRK TİCARET KANUNU [ Madde 513 ] "" Taraflar arasında görülen davada ( Kadıköy İkinci Asliye Ticaret Mahkemesince verilen 25.09.2006 tarih ve 2004/319-2006/59…
11. Hukuk Dairesi 2007/3567 E., 2008/5338 K. **11. Hukuk Dairesi 2007/3567 E., 2008/5338 K.** **- ANASÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ - LİMİTED ŞİRKET**- 6762 S. TÜRK TİCARET KANUNU [ Madde 543 ] - 6762 S. TÜRK TİCARET KANUNU [ Madde 549 ] - 6762 S. TÜRK TİCARET KANUNU [ Madde 551 ] - 6762 S. TÜRK TİCARET KANUNU [ Madde 161 ] - 6762 S. TÜRK TİCARET KANUNU [ Madde 513 ] **"İçtihat Metni"** Taraflar arasında görülen davada ( Kadıköy İkinci Asliye Ticaret Mahkemesince verilen 25.09.2006 tarih ve 2004/319-2006/598 sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için tetkik hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, davalı şirketin %50 hissesinin sahibi olan müvekkilinin dava dışı eşinin de ana sözleşme ile şirket müdürü olarak tayin edildiğini, daha sonra şirketteki %15 payını dava dışı Murafa devrettiğini, birbirinin kardeşi olan diğer ortakların, müvekkilinin katılmadığı 17.02.2004 tarihli ortaklar kurulu kararı ile davalı şirketin adresinin değiştirildiğini ve eşinin müdürlükten azledildiğini, müvekkilinin şirkete alınmadığını ve şirketin mali durumu hakkında müvekkiline bilgi verilmediğini ileri sürerek, TTK'nın 549/4. maddesi uyarınca haklı nedenlerle davalı şirketin fesih ve tasfiyesini, bu talebin kabul edilmemesi halinde TTK'nın 551/2. maddesi uyarınca, müvekkilinin davalı şirketten çıkmasına izin verilmesini, müvekkilinin şirkete borç olarak verdiği (4.000.000.000) TL'nin ve çıkma payının müvekkiline verilmesini, 17.02.2004 tarihli ortaklar kurulu kararının iptalini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davanın reddini savunmuştur. Mahkemece, toplanan kanıtlar ve bilirkişi raporuna dayanılarak, davacı ile diğer ortaklar arasında güven ilişkisinin temelinden sarsıldığı ve birlik çalışmalarının kendilerinden beklenemeyeceği, ancak davalı şirketin feshini gerektirir bir durumun olmadığı, davacının tasfiye payının 31.10.2005 tarihi itibariyle (-4.790,10) YTL olduğu, davalı şirketin esas sermayesinin tamamının karşılıksız kaldığı ve alacaklarının borçlarını karşılamaya yetmediği gerekçesiyle, davacının davalı şirketten çıkma isteminin kabulüne, yerinde bulunmayan ve kanıtlanamayan diğer istemlerinin reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. 1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin aşağıdaki bentlerin kapsamı dışında kalan ve yerinde görülmeyen diğer temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir.