11. Hukuk Dairesi 2011/2640 E. , 2012/9250 K. "" MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasında görülen davada Ankara 5. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 23/09/2010 tarih ve 2007/277-2010/486 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi taraf vekilleri tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları…
**11. Hukuk Dairesi 2011/2640 E. , 2012/9250 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasında görülen davada Ankara 5. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 23/09/2010 tarih ve 2007/277-2010/486 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi taraf vekilleri tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, davalı şirketin davacının gıyabında yapılan 07.03.2006 tarihli Genel Kurul Toplantısında hukuka aykırı olarak sermaye artırımı kararı alınarak davacının şirketteki hisse oranının indirildiğini ve yönetim kurulu üyeliğinden azledildiğini, bu kararın yok hükmünde olduğunun tespiti amacıyla açılan dava devam ederken, bu kere yetkisiz yönetim kurulu tarafından 2006 yılı olağan genel kurul toplantısının 01.03.2007 tarihinde yapılmasına karar verildiğini, davacının tüm muhalefetine rağmen söz konusu tarihte genel kurulun gerçekleştirildiğini, bahsi geçen toplantıda davacının muhalefetine rağmen ve gerekliliğine ilişkin yönetim kurulu raporu bulunmaksızın sermaye artırılmasına karar verilerek sermayenin 1.500.000 TL'ye çıkartıldığını, toplantı gündeminde olmadığı halde genel kurul sırasında yönetim kurulu ve denetçilerin ibrasının gündeme eklenerek ve TTK 374. maddesine aykırı olarak ibrasına karar verilen yönetim kurulu üyelerinin ve bunlara yakın akrabalığı bulunan ortakların oylarıyla yönetim kurulu ve denetçinin ibralarının sağlandığını, yönetim kurulu üyelerine aylık 3.000 TL huzur hakkı verilmesi kabul edilerek bu ortaklara örtülü kazanç sağlama amaçlandığını, öte yandan temettü dağıtımı zorunlu iken kar dağıtılmamasını öngören bilanço ve raporların kabul edildiğini, alınan kararların ana sözleşmeye, iyiniyet kurallarına ve yasaya aykırı olduğunu ileri sürerek, davalı şirketin 01.03.2007 tarihli olağan genel kurulunda alınan 2,3,4,5 ve 6. sayılı kararların iptalini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili,genel kurul çağrısının usulünce yapıldığını ve davacının da genel kurula katıldığını, önceki genel kurul toplantısı hakkında dava açılmış olmasının bu genel kurulun yapılmamasını gerektirmediğini, kar dağıtılmaması kararının genel kurulun inhisarında olduğunu, şirketin büyüyen yapısı ve ekonomik zorluklar nedeniyle bu yönde karar alındığını, önceki genel kurul toplantısı ile ilgili olarak açılan davanın kesinleşmesinin beklenilmesi gerektiğini, davacının taleplerinin afaki ve hukuka aykırı olduğunu savunmuştur.