11. Hukuk Dairesi 2010/16046 E. , 2012/6347 K. "" MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasında görülen davada Bakırköy 3. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 27/04/2010 tarih ve 2008/524-2010/274 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı -karşı davalı vekili ve katılma yoluyla davalı karşı davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yi…
**11. Hukuk Dairesi 2010/16046 E. , 2012/6347 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasında görülen davada Bakırköy 3. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 27/04/2010 tarih ve 2008/524-2010/274 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı -karşı davalı vekili ve katılma yoluyla davalı karşı davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı-karşı davalılar vekili, müvekkilleri ve davalı gerçek kişilerin diğer davalı Özgür Metal San ve Tic A.Ş'nin ortakları olduğunu, şirketin hakim ortaklarından davacı ... ile yine şirketin hakim ortaklarından olan davalı ...'in 30/11/2003 tarihli sözleşme koşulları içinde, birbirlerine karşılıklı taşınır taşınmaz mal, hak ve hisse terk ederek karşı ivazları denkleştirmek ve taraflardan birisinin 30/08/2004'den itibaren davalı şirket ortaklığından temeli ayrılmasını temin etme konusunda haricen anlıştıkları, şirketten kimin ayrılacağının ve ivaz denkleşmesinin nasıl yapılacağının belirlenmesi konusunda davalı ...'e seçim hakkı tanındığı ve bu doğrultuda ...'ün ortaklığa devamı konusunda mutabık kalındığı, anılan sözleşmenin ikmali için taraflar arasında, 15/10/2003 ve 21/10/2003 tarihli sözleşmeler imzalandığını, davalı ...'in bu sözleşmedeki yükümlülüklerini yerine getirmediğini bu sebeple müvekkilinin de şarta bağlı olan hisse devir edinimini ifaya zorlanamayacağı, şirketin ticaret sicilinde yayınlanan 21/11/2003 tarihli 55 nolu kararında, yönetim kurulu üyelerinden Nebahat ve ...'ün toplantıya katılmadıkları halde imzalarının sahte olduğu, buna bağlı olarak da toplantı nisabının oluşmadığı ve yine buna bağlı olarak davalılarının oğulları ...'ü yönetim kurulu üyeliğine atamalarının geçersiz olduğu, 56 nolu kararla ...'ün istifa ettiği belirtilmiş ise de, böyle bir istifanın varit olmadığı, aynı kararda bu kez davalıların kızları ...'ün yönetim kurulu üyesi olarak atandığını, bununda hükümsüz olduğunu, 57 nolu kararla da ... yerine sahte imza atılarak davacılar dışında kalan kişilerden yönetim kurulu oluşturulduğunu, dolayısıyla geçerli bir yönetim kurulu teşkil edilemediğini ileri sürerek davacıların davalı şirketin halen ortağı ve hissedarı olduklarının ve paylarının tesbiti, davalıların muarazalarının men'i, A.Ş. yönetim kurulu oluşumuna ilişkin kararların yok hükmünde olduklarının tespiti ve iptali, buna bağlı olarak oluşmayan yönetim kurulu sebebiyle tedbiren kayyum atanması ve genel kurul toplantılarının yapılmasının tedbiren önlenmesini talep ve dava etmiştir.