T.C. İSTANBUL 19. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2025/161 Esas KARAR NO:2026/160 DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:06/03/2025 KARAR TARİHİ:05/03/2026 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili tarafından 25.11.2022 tarihinde .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2022/... E. sayılı dosyasında da…
T.C. İSTANBUL 19. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2025/161 Esas KARAR NO:2026/160 DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:06/03/2025 KARAR TARİHİ:05/03/2026 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili tarafından 25.11.2022 tarihinde .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2022/... E. sayılı dosyasında davalı şirkete karşı "ortaklıktan çıkma" davası açıldığını, yargılamanın halen devam ettiğini, bu davanın açılmasından sonra, 09.12.2022 tarihinde, şirketin büyük ortağı ...'nun olağanüstü genel kurul yapılması talebinin kabul edildiğini, davalı şirket merkezinde 31.01.2023 tarihinde Olağanüstü Genel Kurul toplantısı yapıldığını, toplantıda alınan kararlara göre müvekkili ... ...'nın müdürlük görevi sona erdirildiğini ve aksi karar alınıncaya kadar ...'nun müdür olarak seçildiğini, söz konusu Olağanüstü Genel Kurul kararlarının 03.02.2023 tarihinde Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayımlandığını, müvekkilin müdürlük görevinin sona erdirilmesinin akabinde, 06.02.2023 tarihinde yeni müdür ... tarafından müvekkiline yazı gönderildiğini, genel kurul dışında şirkete gidiş ve şirket işleyişini denetleyişinin engellendiğini, böylelikle müvekkilinin fiilen şirket ile tüm bağlantısının ve iletişiminin kesildiğini, müvekkilinin yıllarını verdiği şirketten ... tarafından keyfi biçimde uzaklaştırıldığını, şirket ortağı olmasının yanı sıra şirketin kuruluşundan itibaren şirkette fiilen de çalışmakta olan müvekkilinin çalışmasına ve çalışması karşılığı elde ettiği gelirine de son verdiğini, şirket ana sözleşmesi ve kanun gereğince yapılması gereken genel kurulların süresinde yapılmadığını, ciddi bir karlılığı ve geliri olan şirketin kar payı 2019 yılından itibaren yani 2020, 2021 ve 2022 yıllarında dağıtılmadığını, müvekkili tarafından davalı şirkete .... Noterliği' nin 03/07/2023 tarih ve ...yevmiye numaralı ihtarnamesi ile kar payı dağıtımı için genel kurul yapılması talebinin iletildiğini, davalı şirket tarafından daha sonra 27.10.2023 günü saat 10.00'da şirket merkezinde Genel Kurul yapılmasına karar verildiğini, belirtilen gün ve saatte genel kurul yapıldığını, taraflar arasında her ne kadar "ortaklıktan çıkma davası" devam ediyor olsa da şirketin ve şirket müdürünün müvekkiline karşı mali ve yönetsel yükümlülüklerinin devam ettiğini, davalı şirket yetkilisi ... her ne kadar kendisini şirketin tek sahibi ve her şeyi olarak görmekte ve öyle davranmakta ise de şirketin %30 hisse ile ortağı olan müvekkilin de mali haklarının gözetilmesinin gerekli ve zorunlu olduğunu, davalı tarafın müvekkilinin şirket ortağı olmasından kaynaklı haklarının hiçbirini kullanmasına izin vermediği gibi müvekkilinin mali hakları ve özellikle kar payının dağıtılması gibi hususlarda da hiçbir yükümlülüğünü yerine getirmediğini, davalının 2023 yılında da Genel Kurul yapmaması üzerine 14/10/2024 tarihinde davalı şirkete ait ...@hs02.... hesabına gönderilen ihtarname ile davalıya, Kâr payı dağıtımı için genel kurulun toplantıya çağrılması ve Limited Şirket Ortağına Şirket Müdürü Tarafından Bilgi Alma Hakkı Temin Edilmesi İstemini içerir ihtarname gönderildiğini, alınan kararların şirket ana sözleşmesine, yasaya, iyi niyet ve dürüstlük kurallarına açıkça aykırı olup müvekkilinin mali hakları ile şirket ortağı olması sebebi ile sahip olduğu diğer hak ve yetkilerini açıkça ihlal eder nitelikte olduğunu, TTK’nın 445. maddesi uyarınca, genel kurul kararlarının; kanuna, ana sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı ise iptal davası konusu olabileceğini, müvekkili ve vekilinin genel kurula katılarak alınan kararlara muhalefet şerhlerini gerekçesi ile belirterek ilgili tutanağa da eklediklerini, genel kurul tutanağı ile de bu durumun sabit olduğunu, davalı şirketin hakim ortağı ...'nun TTK’nın kendisine verdiği bir hakkı, hakkın veriliş amacına açıkça aykırı biçimde, dürüstlük ve hakkın kötüye kullanılmaması ilkelerine aykırı kullandığının açıkça görüldüğünü, miras yolu ile şirketin hakim ortağı olan, mirastan önce şirkete hiçbir katkısı bulunmayan hakim ortak ve müdür olan kişinin şirketin tüm gelirlerinden keyfince faydalanıp, dilediğince kararlar alırken şirketin kuruluşundan itibaren emek ve sermayesi ile şirkete her bakımdan katkı yapan müvekkilinin hakim ortağın keyfi uygulamaları ile şirketten uzaklaştırıldığını, şirketten elde ettiği gelirin kesildiğini, şirketin adeta yalnızca hakim ortağınmış gibi yönetildiğini beyanlarla davalı şirketin 20.12.2024 tarihli Genel Kurulu'nda alınmış olan 4, 6 ve 7 numaralı kararların Türk Ticaret Kanunu m. 445 maddesi gereğince iptaline, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkilinin ortaklık hukuku başta olmak üzere, mevzuatın öngördüğü tüm amir hükümlere tam ve eksiksiz şekilde riayet eden ve etme iradesine sahip olan bir ortaklık olduğunu, bu sebebin bile davacının davayı kötüniyetli olarak ikame ettiğini gösterdiğini, müvekkili şirketin uzun zamandır sektörde faaliyet gösteren, alanında bilinen, hatırı sayılır değerli müşteri çevresi olan bir şirket olduğunu, ... Ltd. Şti.'nin ortaklık yapısının, merhum ...'nın hisselerini ...'na devretmeden önce; %30'u davacı ortak ... ...'ya, %70'i ise ...'ya ait olacak şekilde olduğunu, müdürlük sıfatına ... münferiden sahipken, hisse devrinden sonra ...'nun ve ... ...'nın müştreken müdür olarak atandığını, davacının mevcut işleyişini olumsuz anlamda etkileyen bazı davranışları sebebiyle usul ve esasa uygun olarak müdürlük görevinden azledildiğini, bu çerçevede, davacının müdürlük görevinin sona erdirilmesinin genel kurulun yetkisi kapsamında alınmış olup, keyfi veya hukuka aykırı bir işlemin söz konusu olmadığını, davacının müvekkili şirkete karşı, işbu dava dahil, haksız ve mesnetsiz davalar ikame etmesinin asıl sebebinin de bu durum olduğunu, işbu dava haricinde taraflar arasında devam eden başka hukuki uyuşmazlıkların da bulunduğunu, davacı tarafın da ifade ettiği gibi .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2022/... E. sayılı dosyasında davacının müvekkili şirkete karşı ikame ettiği "ortaklıktan çıkma" davasının görüldüğünü, bu dosyaya Prof. Dr. ... ... tarafından tanzim edilen 14.09.2023 tarihli hukuki mütaala bilirkişi raporunda davacının davasında haksız olduğu ve bizzat kendisinin kusurlu davranışlar sergilediğinin ortaya koyulduğunu, müvekkili şirketin sürekli artan ticari faaliyetlerinin olması ve işbu dava marifetiyle zarar görmesinin kuvvetle muhtemel olması dikkate alınarak ... Ltd. Şti.’nin ‘güncel piyasa değeri’ dikkate alınmak suretiyle mahkemece uygun bulunacak tutarda ‘nakdî teminata’ karar verilmesini talep ettiklerini, işbu davanın kötüniyetli olarak açıldığını, davacının taleplerinin TMK m.2'ye aykırı olduğunu, salt bu nedenle davanın reddinin gerektiğini, davacı tarafından açılan, şirketten ayrılmaya yönelik davası ile genel kurul kararlarının iptaline yönelik diğer davasının, işbu dava açısından bekletici mesele yapılmasını talep etiklerini, TTK sisteminde her dönem için kâr payı dağıtılacağına yönelik herhangi bir zorunluluk yer almadığını, 6102 sayılı TTK kapsamında limited şirketler bakımından herhangi bir kâr payı dağıtma zorunluluğu olmadığını, kâr payı dağıtılıp dağıtılmamasının tamamen genel kurulun yetkisinde olup dava konusu genel kurul kararında olduğu gibi usule uygun alınmış bir kâr dağıtmama kararının hukuka uygun olduğunu, davacı tarafın; müvekkili şirketin gelirlerinin keyfi olarak, "miras yolu ile şirketin hakim ortağı olan, mirastan önce şirkete hiçbir katkısı bulunmayan hakim ortak ve müdür" ...'na aktarıldığına ve kendisinin keyfi uygulamalar ile şirketten uzaklaştırıldığı, şirkten elde ettiği gelirin kesildiğine yönelik iddialarının hiçbir şekilde gerçeği yansıtmadığını, gerekirse tanık olarak dinlenebilecek diğer çalışanların da şahit olduğu üzere davacı ... ...'nın müvekkili şirketin aleyhine işlemler yaptığını, çalışanlarla ve müşterilerle tartışamalara girdiğini ve müdür olmasına rağmen şirkete haftanın sadece bir kaç günü gelerek görevini suistimal ettiğini, davacının yakışıksız ithamlarının ve işbu haksız davanın açılmasının yegane sebebinin, davacı ortağın müdürlükten azledilmesi sebebiyle oluşan kişisel hırsları oduğunu beyanlarla davacı tarafından ikame edilen .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2023/... E. ve .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2022/... E. (birleşen .... Asliye Ticaret Mahkemesinin 2023/... E.) Sayılı dosyalarının bekletici mesele yapılmasını, bu talepleri de kabul görmezse, davanın reddine; davacı tarafından ikame edilen işbu dava nedeniyle, müvekkili şirketin piyasa değeri göz önünde bulundurulmak suretiyle, uğraması muhtemel tüm zararlarını karşılaması amacıyla ve bu tutarı karşılayacak miktarda olmak üzere uygun bulunacak tutarda nakdî teminata hükmedilmesine, nakdi teminatın uygun görülmemesi halinde, davacının müvekkili davalı şirket sermayesindeki tüm paylarının teminat olarak alınmasına; iptal davası açmak için usuli şartların sağlanmadığı için usulden reddine, davacının 20.12.2024 tarihli Genel Kurul'da alınmış olan 4, 6 ve 7 numaralı kararların Türk Ticaret Kanunu m. 445 maddesi gereğince iptaline yönelik açmış olduğu işbu davanın; Kanun’a, Şirket Sözleşmesine ve dürüstlük kuralına aykırı olmaması sebebiyle davacının tüm haksız, mesnetsiz, hukuki ve yasal dayanaktan yoksun ve tamamen kötüniyete yönelik iddia ve taleplerinin, davasının tamamen esastan reddine, yargılama masrafları ve vekalet ücretinin de davacıya yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER VE GEREKÇE: Dosya kapsamındaki dava dilekçesi ve ekleri, bilirkişi raporu ve dosyanın tümü hep birlikte incelenmiştir. Davacı vekilince dava dilekçesi ekinde ihtarnamelerin sunulduğu görülmüştür. Davalı vekili cevap dilekçesinde; Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi İlanı T.11.04.2022, Sayı: 10556, Sayfa: 679, TTSG İlanı, T. 03.02.2023, Sayı: 10762, Sayfa: 424, 20.12.2024 tarihli Genel Kurul Hazirun Cetveli, 20.12.2024 tarihli Genel Kurul Toplantı Tutanağı, 2023 yılı Faaliyet Raporu,2023 yılı Bilançosu, 2023 yılı Gelir-Gider Tablosu, Prof. Dr. ... ... tarafından tanzim edilen 14.09.2023 tarihli hukuki mütaala, ... ...'ya gönderilen .... Noterliği'nin ... yevmiye sayılı ve 12.11.2024 tarihli ihtarnamesi, TTSG İlanı, T. 02.12.2024, Sayı: ..., Sayfa: 429, 01.11.2021 tarihli, 2021/03 numaralı genel kurul kararı, 2019 yılı kar payının ödendiğine ilişkin mahsup fişi, davacı ... ... tarafından ikame edilen .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2023/... E. sayılı dosyasında mahkeme tarafından alınan 14.10.2024 tarihli Bilirkişi Raporu sunmuştur. İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'nden ... Mühendislik Ve Elektrik Sanayi Ticaret Limited Şirketi'nin tüm sicil dosyasının gönderildiği görülmüştür. 26/06/2025 tarihli celsede, davacı vekilinin 29/04/2025 tarihli dilekçesi gözönüne alınarak tensip zaptının 17 nolu bendinin yerine getirilip getirilmediğinin tespiti açısından bilişim uzmanı ...'nün tayin edilerek; yine davalı şirketin 20/12/2024 tarihli genel kurulunda alınan 4,6 ve 7 numaralı kararların kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstük kurallarına uygun olup olmadığı, iptali koşullarının oluşup oluşmadığı hususlarında rapor tanzim edilmek üzere dosyanın ... ve MM ... ile ... tarafından düzenlenen heyet raporunda sonuç ve özetle; 1.Bilişim alanı yönünden yapılan teknik incelemelerde; davalı şirketin https://....com.tr/ uzantılı internet sitesinde, 07/03/2025 tarihli Tensip Tutanağı'nın 17. maddesi uyarınca yapılması gereken ilan veya duyuruya dair herhangi bir içerik bulunmadığı tespit edildiği, 2.Gündemin 4. Maddesi bakımından bir iptal sebebinin varlığının tespit edilemediği, 3.Gündemin 6. Maddesi bakımından, limited şirketlerde kâr dağıtımına ilişkin genel kurul kararının, TTK m. 608'de öngörülen sınırlar ile bağlı olunması gerektiği, bu kapsamda kâr dağıtılmamasını haklı gösterecek somut, ölçülebilir ve şirket politikası ile uyumlu gerekçelerin ortaya konulmasının zorunlu olduğu dikkate alındığında, davalı şirket tarafından sunulan gerekçelerin somut verilerle desteklenmediği, mali veriler yönünden ise dağıtılmamasının şirket likiditesini koruma bakımından bir etki yaratabileceğinin belirtildiği, ancak bunun tek başına TTK m. 608/3 kapsamında istisnaf nitelikteki yedek akçe ayrılmasını gerektiren şartların gerçekleştiği anlamına gelmediğinin değerlendirildiği, davaya konu genel kurul kararının objektif iyiniyet ve ortaklar arasındaki menfaat dengesi bakımından taşıdığı hukuki sonuçlar ile kararın TTK m. 608 çerçevesinde kâr dağıtılmamasını haklı kılan koşulları karşılayıp karşılamadığı hususunun takdirinin Sayın Mahkeme'ye ait olduğu, 4. Gündemin 7. maddesi bakımından, huzur hakkına ilişkin alınan kararın, kâr dağıtımına ilişkin karar ile birlikte değerlendirildiğinde MK. 2 açısından yerinde bulunmayabileceği, takdirin Sayın Mahkeme'ye ait olduğu..." yönünde görüş ve kanaat bildirilmiştir. Bilirkişi raporu taraf vekillerine tebliğ edilmiştir. Davacı vekilince 07/01/2026 tarihli dilekçe ile bilirkişi raporuna karşı itiraz dilekçesi ibraz edilmiştir, yine davalı vekilince 07/01/026 tarihinde bilirkişi raporuna karşı itirazda bulunulmuştur. Taraflar arasındaki ihtilafın; davalı şirketin 20/12/2024 tarihli genel kurulunda alınan 4,6 ve 7 numaralı kararların kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstük kurallarına uygun olup olmadığı, iptali koşullarının oluşup oluşmadığı noktalarında toplandığı görülmüştür. Mahkememizce yapılan yargılama, taraf iddiaları, celp edilen belgeler, uzman bilirkişilerden alınan bilirkişi raporu ve tüm dosya içeriğine göre; Dava, TTK'nın 622. maddesi atfı ile aynı Kanun'un 445 vd. maddeleri gereğince davalı limited şirketin 20/12/2024 tarihli genel kurulunda alınan 4,6 ve 7 numaralı kararların iptali istemine ilişkindir. 6102 sayılı TTK'nın 445. maddesi hükmüne göre; kanun ve esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde iptal davası açılabilir. Dava tarihi itibariyle davanın yasal süresinde olduğu; davacının kararlara olumsuz oy vererek muhalefetini tutanağa geçirttiği hususları dikkate alındığında, dava açma hakkı bulunmaktadır. Davalı şirketin ortaklar pay defterinde 08.04.2005 tarihinde ...'nın 2.737 hisse payı olduğu, 09.04.2022 tarihinde ...'na devir olduğu görülmüştür. Davalı ... Mühendislik ve Elektrik Sanayi Ticaret Ltd. Şti. nin güncel ortaklarının ... 2.737 pay adeti %70 hisse payı karşılığı 2.737.000,00 TL sermaye ve ... ... 1.173 pay adeti% 30 hisse payı karşılığı 1.173.000,00 TL sermaye ile hissedarı olduğu görülmüştür. Mali bilirkişi tespitlerine göre;20.12.2024 tarihinde gerçekleşen 2023 yılı olağan genel kurul toplantısına konu Davalı şirket gelir tablosunun incelenmesinde şirketin 2023 yılında faaliyetlerinden kaynaklı 16.381.325,15 TL kar ettiği, kambiyo karlarından elde edilen kar neticesinde yıl sonunda 15.556.281,46 TL net kar elde ettiği ve bu verilerin faaliyet raporu ile uyumlu olduğu tespit edilmiştir. Yine davalı şirketin 2023 yıl sonu mali verilerine göre (Kasa+Banka) nakit mevcudunun 23.863.657,86 TL olduğu, Kısa vadeli borçları 17,54 milyon TL düzeyindedir. Yani borçlarını tamamen ödemesi halinde bile yaklaşık 6,3 milyon TL likit fazlası kalmaktadır. Likidite oranı (Hazır Değerler /Kısa Vadeli Borçlar) = 1,36 oranında olup Türkiye standartlarında ideal orandadır. Kârın tamamının dağıtılması halinde nakit mevcudunun 8,3 milyon TL'ye düşeceği ve nakit oranının 0,47'ye gerileyeceği görülmüştür. Ayrıca 27.10.2023 Tarihli Olağan Genel Kurul toplantında, şirket müdürüne aylık 150.000 TL huzur hakkı ve net cironun %1'i kadar prim ödenmesi kararlaştırılmış olup, 2024 yılı brüt satış (ciro) üzerinden hesaplanan primde 118.698,22 TL fazla tahakkuk edildiği , 20.12.2024 Tarihli 2023 Yılı genel kurul toplantısında ,şirket müdürüne aylık 195.000 TL huzur hakkı ve aynı prim oranı belirlenmiş olup 2025 yılı brüt satış (ciro) üzerinden hesaplanan primde 97.109,35 TL fazla tahakkuk bulunduğu tespit edilmiştir. Gündemin 4.maddesi açısından yapılan değerlendirmede; İptali istenen gündemin 4. Maddesi, finansal tabloların okunması ve müzakere edilmesine ilişkindir. Dava dilekçesi itibariyle faaliyet raporunun gerçeğe veya dürüstlük ilkesine aykırılık teşkil ettiğine yönelik bir iddia bulunmamaktadır. Davacı vekili tarafından şirketin faaliyet raporu ve finansal tablolarına ilişkin davacı tarafından şirket mail hesabına inceleme talebine ilişkin bir e-posta gönderildiği, davalı tarafından bu hususta bir işlem yapılmadığı ileri sürülmüştür. Davalı vekili ise böyle bir ihtarmamenin kendilerine ulaşmadığı, ulaşsa dahi söz konusu belgelerin e-posta ile gönderilmesinin şirket verilerinin güvenliğini tehlikeye atacağı, şirketin faaliyet raporu ve finansal tablolarının genel kurul tarihinden on beş gün öncesinden incelenmek üzere şirket merkezinde hazır edilmiş olup yasal yükümlülüğün müvekkili şirket tarafından yerine getirildiği; genel kurul toplantısında 2023 yılına ait faaliyet raporu, 2023 yılı kurumlar vergisi beyannamesi, 2023 yılı gelir tablosu ve 2023 yılı bilançosundan her biri imzalı ve kaşeli birer nüsha olarak davacının vekiline teslim edildiği ileri sürülmüştür. İş bu gündem maddesi bakımından davacı vekili tarafından bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılmasının engellendiği iddia edildiği anlaşılmaktadır. Ancak bu durumda da TTK m. 614'te öngörülen prosedürün işletilmemesi durumunda buna dayanılarak iptal davası açılamayacağı kanaatine varılarak gündemin 4. Maddesi bakımından bir iptal sebebinin varlığı tespit edilememekle bu yöndeki talebin reddine karar vermek gerekmiştir. Kar dağıtılmamasına ilişkin gündemin 6. Maddesi bakımından; Kâr payı ve yedek akçeler MADDE 608- (1) Kâr payı, sadece net dönem kârından ve bunun için ayrılmış yedek akçelerden dağıtılabilir. Kâr payı dağıtımına ancak, kanun ve şirket sözleşmesi uyarınca ayrılması gereken kanuni yedek akçelerle, şirket sözleşmesinde öngörülmüş yedek akçeler ayrıldığı takdirde karar verilebilir. (2) Şirket sözleşmesi ile aksi öngörülmedikçe, kâr payı, esas sermaye payının itibari değerine oranla hesaplanır; ayrıca yerine getirilen ek ödeme yükümlülüklerinin tutarı da kâr payının hesaplanmasında itibari değere eklenir. (3) Şirket genel kurulu, kanun ya da şirket sözleşmesinde öngörülmeyen veya öngörüleni aşan tutarlarda yedek akçelerin ayrılmalarına sadece; a) Zararların karşılanması için gerekliyse, b) Şirketin gelişimi için yatırım yapılması ihtiyacı ciddi bir şekilde ortaya konulmuşsa, bütün ortakların menfaati böyle bir yedek akçe ayrılmasını haklı gösteriyorsa ve bu hususlar şirket sözleşmesinde açıkça belirtilmişse karar verebilir. Genel kurul tarafından kar payı dağıtımına kanun ve şirket sözleşmesi gereğince ayrılması gereken yasal yedek akçelerin ve şirket sözleşmesinde öngörülmüş yedek akçelerin ayrılmasından sonra karar verilebilir. Kar payının dağıtılıp dağıtılmayacağı, dağıtım şekli ve zamanı münhasıran genel kurulun yetkisinde bulunduğundan, kar payının istenebilmesi için öncelikle bu konuda alınmış bir genel kurul kararının varlığı gerekmektedir. Somut olayda uyuşmazlık konusu genel kurul kararında karın dağıtılmaması yönünde karar alındığı anlaşılmaktadır. TTK m. 608' de yer verilen düzenleme ifade olarak farklı olmakla birlikte ilke olarak olarak anonim şirketler hakkındaki TK 523/2 hükmüne paralel şekilde düzenlenmiştir. Bu doğrultuda limited şirkette de ancak zararların karşılanması için gerekli olması halinde veya şirketin gelişimi için yatırım yapılması ihtiyacı ciddi bir şekilde ortaya konulmuşsa, genel kurul tarafından olağanüstü yedek akçe ayrılmasına karar verilebileceği kabul edilmektedir. Genel Kurul, kanuni yedek akçenin ayrılmasından sonra, şirket politikası gereği ihtiyari yedek akçe ayırabilir. Ancak bu hususta, kâr hakkının pay sahiplerinin müktesep hakkı olduğu unutulmamalı ve bu sebeple alınan kararların özellikle objektif iyiniyet kuralına aykırı olup olmadığının değerlendirilmesi gerekmektedir. TTK m. 523/2'de genel kurulun aktiflerin yeniden sağlanabilmesi için gerekliyse, bütün pay sahiplerinin menfaatleri dikkate alındığında, şirketin sürekli gelişimi ve olabildiğince kararlı kâr payı dağıtımı yönünden haklı görülüyorsa, kanunda ve esas sözleşmede öngörülenlerden başka yedek akçe ayrılmasına da karar verebileceği hüküm altına alınmıştır. Aktiflerin yeniden sağlanması için gerekli olması kavramı makinelerin, üretim tesislerinin, araç filosunun yenilenmesi, üretim binalarının genişletilmesi gibi hususları içermektedir. Duran ya da dönen varlıklara yatırım için kanuni yedeklerin serbest kısmı ile esas sözleşmesel serbest yedekler yetmiyorsa, finansman yükünü hafifletmek amacıyla yıllık kârdan ek yedek akçe ayrılabilmektedir. Madde kapsamında aranan diğer şart, “bütün ortakların menfaati böyle bir yedek akçe ayrılmasını haklı gösteriyorsa” şeklindedir. Limited ortaklıkların gelecekte doğabilecek tehlikelere karşı kazançlı olunan yıllarda kârdan ayrım yapılarak önlem alabileceği anlaşılmaktadır (Üçışık/Çelik, Anonim Ortaklıkta Finansal Tablolar Yedek Akçeler ve Kar Dağıtımı, s. 425). Ancak yedek akçe ayırma kararının dürüstlük kuralına aykırılık oluşturmaması önem arz etmektedir. Bunun sağlanabilmesi için şirket menfaati bakımından alınan kararın yararlı ve gerekli olması aranmaktadır. Bu tespit yapılırken şirketin finansal durumunun geçmiş yıllardaki durumunun da göz önünde bulundurulması gerekir. Dava konusu uyuşmazlıkta, davacı vekili tarafından ilgili genel kurul kararının dürüstlük kuralına aykırı olduğuna dayanılmaktadır. Genel kurulun dürüstlük kuralına aykırı kararları iptal edilebilir niteliktedir. Dürüstlük kuralına aykırı kararlar, genel kurulun şirket menfaati zorunlu kılmadığı halde, gücünü kötüye kullanarak alınmış, azınlık veya münferit pay sahiplerinin menfaatlerini zedeleyen kararlar olarak kabul edilmektedir. Şirketlerin devam eden yatırımları dolayısıyla kâr payı dağıtmayabileceği dahi kabul edilmektedir. Dosya kapsamında yapılan incelemelerden davalı tarafın objektif ve somut nedenlerin sunulamadığı anlaşılmaktadır. Bununla birlikte, yukarıda yer verilen mali inceleme tespitleri de göz önüne alınarak limited şirketlerde kâr dağıtımına ilişkin genel kurul kararı bakımından TTK m. 608'de öngörülen sınırlar ile bağlı olunması gerektiği, bu kapsamda kâr dağıtılmamasını haklı gösterecek somut ve şirket politikası ile uyumlu gerekçelerin ortaya konulmasının zorunlu olduğu dikkate alındığında, davalı şirket tarafından sunulan gerekçelerin somut verilerle desteklenmediği, mali veriler yönünden ise dağıtılmamasının şirket likiditesini koruma bakımından bir etki yaratabileceğinin belirtildiği, ancak bunun tek başına TTK m. 608/3 kapsamında istisnai nitelikteki yedek akçe ayrılmasını gerektiren şartların gerçekleştiği anlamına gelmediği kanaatiyle davaya konu genel kurul kararının objektif iyiniyet ve pay sahipleri arasındaki menfaat dengesi bakımından taşıdığı hukuki sonuçlar ile dürüstlük kuralına aykırılık nedeniyle iptaline dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir. Şirket müdürlerinin emek ve mesailerinin karşılığında huzur hakkı olarak 150.000,000 TL ve şirketin her ayki cirosununun net %1'i kadarını pirim olarak ödenmesine ilişkin alınan 7 nolu karar bakımından yapılan değerlendirmede; TTK. 394 uyarınca, "Yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı ...ödenebilir". Huzur hakkı, yönetim kurulu üyelerine katıldıkları her yönetim kurulu toplantısı için verilen ve bu nedenle üyelik sıfatına bağlı olan mali haktır. Şu halde, huzur hakkının miktarını belirleme yetkisi genel kuruldadır. Yargıtay 11. HD' nin , 14.09.2017 tarih, E. 2016/5118, K. 2017/4360 kararında da belirtildiği üzere, " Şirket yöneticilerine verilecek yüksek miktarlı huzur hakkı ile yönetim kurulu üyesi olmayan ortakların payları oranında kâr payı alma haklarının zayıflatıldığı, belli ortaklara örtülü kâr dağıtılması sonucunu doğuracağı bir gerçektir. Dolayısıyla şirketin elde ettiği gelir ile yönetim kurulu üyelerine ödenmesine karar verilen ücretler nazara alındığında, yönetim kurulu üyelerine verilmesine karar verilen huzur hakkının şirketin geliri, yapılacak işler ve yönetim kurulunun görevleriyle orantılı olmadığı, dava konusu genel kurulun 5 numaralı maddesinde alınan kararın belli ortaklara örtülü kâr dağıtımı niteliğinde olduğu kabul edilmeli, bu kararın eşitlik dürüstlük kurallarına da aykırı bulunduğu nazara alınmalıdır.” Somut uyuşmazlıkta, huzur hakkı olarak 150.000,000 TL ve şirketin her ayki cirosununun net %1'i kadarını pirim olarak ödenmesine ilişkin alınan karar, kâr dağıtımına ilişkin karar ile birlikte değerlendiğinde MK. 2 açısından yerinde görülmemekle bu kararın da iptaline dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM: Yukarıda izah edilen gerekçeye istinaden; Davacının davasının kısmen kabulü kısmen reddi ile; 1-Davalı şirketin 20/12/2024 tarihli genel kurulunda alınan 6 ve 7 nolu kararın iptaline, 2- 4 numaralı karara karşı açılan davanın reddine, 3-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00 TL karar ve ilam harcından, yatırılan 615,40 TL peşin harcın mahsubu ile eksik kalan 116,60 TL harcın davalıdan alınarak hazineye irat kaydına, 4-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiginden A.A.Ü.T göre 45.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 5-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiginden A.A.Ü.T göre 45.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 6-Davacı tarafından yapılan; 615,40 TL başvurma harcı, 615,40 TL peşin harç, 87,50 TL vekalet harcı, 39.000,00.-TL bilirkişi ücreti, 437,50.-TL posta masrafı olmak üzere toplam 40.755,80.-TL yargılama giderinin red ve kabul oranı dikkate alınarak 1/3 oranında hesap edilen 27.170,52.-TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, bakiye gider avansının davacı üzerinde bırakılmasına, 7-Kullanılmayan gider avansının karar kesinleştiğinde yatıranlara iadesine, Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde istinaf yolu (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesine başvuru yolu) açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 05/03/2026 Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır