Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2009-4-272 (Devralma) Karar Sayısı : 10-13/152-63 Karar Tarihi : 4.2.2010 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER 10 Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI (Başkan) Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ (İkinci Başkan) , Mehmet Akif ERSİN, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR B. RAPORTÖRLER : Metin HASSU , Gülçin DERE C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Doğuş Turizm Sağlık Yatırıml arı ve İşletmeciliği Sanayi
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2009-4-272 (Devralma) Karar Sayısı : 10-13/152-63 Karar Tarihi : 4.2.2010 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER 10 Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI (Başkan) Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ (İkinci Başkan) , Mehmet Akif ERSİN, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR B. RAPORTÖRLER : Metin HASSU , Gülçin DERE C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Doğuş Turizm Sağlık Yatırıml arı ve İşletmeciliği Sanayi ve Ticaret A.Ş. 20 Temsilcisi: Av. Dr. İ.Yılmaz ASLAN Gazi Umur Paşa Sk. Bimar Plz. No:38/8 Balmumcu/İstanbul - Turkon Holding A.Ş. Temsilcisi: Av. Galip Mur at SELÇUK Meydan Sk. No:1 Beybi Giz Plaza K:14 D:5 2 Maslak/İstanbul D. TARAFLAR : - Doğuş Turizm Sağlık Yatırımları ve İşletmeciliği Sanayi ve Ticaret A.Ş. 30 Eski Büyükdere Cd. Oycan Plz. No:15 Ayazağa Maslak/İstanbul - Doğuş Holding A.Ş. Eski Büyükdere Cd. Oycan Plz. No:15 Ayazağa Maslak/İstanbul - Doğuş Araştırma Geliştirme ve Müşavirlik Hizmetleri A.Ş. Büyükdere Cd. No:65 Maslak/İstanbul - Doğuş Gayrimenkul Yatırım ve İşletme A.Ş. Eski Büyükdere Cd. Oycan Plz. No:15 Ayazağa Maslak/İstanbul 40 - Körfez Havacılık Turizm ve Ticaret A.Ş. Atatürk Havalimanı Genel Havacılık Terminali Beşyol Sefaköy/İstanbul - Turkon Holding A.Ş. Ord. Prof. Fahrettin Kerim Gökay Cd. No:33 Altunizade/İstanbul 10-13/152-63 2 - Nevzat KALKAVAN Ord. Prof. Fahrettin Kerim Gökay Cd. No:33 Altunizade/İstanbul 50 - M. Salih KALKAVAN Ord. Prof. Fahrettin Kerim Gökay Cd. No:33 Altunizade/İstanbul - Metin KALKAVAN Ord. Prof. Fahrettin Kerim Gökay Cd. No:33 Altunizade/İstanbul - O. Alkın KALKAVAN Ord. Prof. Fahrettin Kerim Gökay C d. No:33 Altunizade/İstanbul 60 E. DOSYA KONUSU: Anadolu Göcek Marina Turizm Yatırımları A.Ş. (Anadolu Göcek ) nin kontrolünü sağlayan ve şirket sermayesinin %100 ünü temsil eden payların, hak, unvan ve menfaatleri ile birlikte Doğuş Turizm Sağlık Y atırımları ve İşletmeciliği Sanayi ve Tic aret A.Ş., Doğuş Holding A.Ş., Doğuş Araştırma Geliştirme ve Müşavirlik Hizmetleri A.Ş., Doğuş Gayrimenkul Yatırım ve İşletme A.Ş., Körfez Havac ılık Turizm ve Tic. A.Ş. ye devredilmesi işlemine izin verilmesi talebi. F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 11.1.2010 tarih ve 0310 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. 70 maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 25.1.2010 tarih ve 2009-4-272/Öİ-10-MH sayılı Birleşme Devralma Ön İnceleme Raporu aynı tarih ve REK.0.08.00.00 -120/25 sayılı Başkanlık Önergesi ile 10-13 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmı ştır. G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan işlemin, tarafların ın toplam ciroları ve pazar payları yönüyle , 1997/1 sayılı Tebliğ in 4. maddesi çerçevesinde izne tabi bir işlem olmadığı görüşü ifade edilmiştir. 80 H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME H.1. İlgili Pazar H.1.1. İlgili Ürün Pazarı Devralınanın faaliyet alan ı dikkate alınarak, ilgili ürün pazarı marinacılık hizmetler i pazarı olarak belirlenmiştir. H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar Dosya konusu bakımından ilgili co ğrafi pazar, tüketici tercihleri açısından birbiriyle 90 ikame edilebilir olarak görülen ve İzmir, Kuşadası, Bodrum, Datça, Bozburun, Marmaris, Göcek, Fethiye, Kalkan, Kaş, Finike, Kemer ve Antalya nın içinde yer aldığı İzmir ve Antalya arasındaki kıyı bölges ini oluşturan Ege ve Akdeniz kıyıları olarak tespit edilmiştir. 10-13/152-63 3 H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme Bildirim in konusu, Anadolu Göcek in sermayesinin %100 ünü temsil eden payların, hak, unvan ve menfaatleri ile birlikte Turkon Holding A.Ş. v e Kalkavan ailesi üyeleri 100 (Devredenler) tarafından Doğuş Grubu bünyesindeki Devralanlar a satışı işlemine izin verilmesi tale binden ibarettir. 1997/1 sayılı Tebliğ'in Birleşme ve Devralma Sayılan Haller başlıklı 2. maddesinin (b) bendine göre, " herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını ya da ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi " 4054 sayılı Kanun"un 7. maddesi çerçevesinde t eşebbüsler arası birleşme ve devralma olarak kabul edilmektedir. Bildirim konusu işlem, Anadolu Göcek in kontrol yapısında değişikliğe neden olacağından, 1997/1 sayılı Tebliğ in 2. maddesi anlamında bir devralma dır. 110 Öte yandan, anılan Tebliğ'in 1998/2 sayı lı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde yer alan, ...birleşme veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın %25 ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk Lirası nı aşması halinde Rekabet Kurulundan izin almaları zorunludur. hükmü ile izne tabi birleşme ve devralmalara pazar payı ve ciro eşiği getirilmiştir. Devredilen şirket ve Doğuş Grubu nun ilgili ürün pazarında 2008 y ılında elde etti ği toplam ciro . TL; ilgili pazardaki toplam payları ise, % ... tür. Bu verilerden hareketle, tarafların Tebliğ de düzenlenen eşiklerin altında kaldığı, dolayısıyla anılan işlemin Kurulun iznine tabi olmadığı kanaatine varılmıştır. 120 I. SONUÇ Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralm alar Hakkında Tebliğ kapsamında olduğuna; ancak tarafların toplam pazar payları ve cirolarının aynı Tebliğ de öngörülen eşikleri aşmaması nedeniyle , izne tabi olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir .