T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 13. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2026/311 Esas KARAR NO: 2026/385 Karar T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi NUMARASI : 2025/905 Esas- 2025/1279 Karar TARİH: 27/11/2025 DAVA: Şirketin İhyası KARAR TARİHİ: 02/03/2026 İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava …
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 13. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2026/311 Esas KARAR NO: 2026/385 Karar T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi NUMARASI : 2025/905 Esas- 2025/1279 Karar TARİH: 27/11/2025 DAVA: Şirketin İhyası KARAR TARİHİ: 02/03/2026 İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı müvekkil şirketin, borçlu ... Limited Şirketi'nden olan Cari Hesap Alacağının tahsili için ... İcra Müdürlüğünün... Esas sayılı dosyası ile icra takibi yaptığını, icra takibine borçlu tarafından itiraz edilmesi üzerine itirazın iptali istemiyle dava açıldığını, İtirazın iptali davasının Bakırköy 6. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2019/668 Esas sayılı dosyası ile yapılan yargılamasında davanın kabulüne ve itirazın iptaline karar verildiğini, davacı şirketin alacağının tahsiline ilişkin başlatılan ve halen derdest olan ...... İcra Müdürlüğünün... Esas sayılı dosyası, Bakırköy 6. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2019/668 Esas sayılı ve Bakırköy 2. Fikri ve Sınai Haklar Hukuk Mahkemesinin 2024/109 Esas sayılı dosyasında hukuki işlemlerin yapılması ve yargılama faaliyetlerinin yürütülmesi bakımından ....... Sicil numarası ile ticaret sicilde kayıtlı iken usulsüz işlemlerle tasfiye edilerek ticaret sicilden terkin edilen ... Limited Şirketi'nin ihyasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü vekili cevap dilekçesinde; müvekkili kurumun TTK.m.32 ve Ticaret Sicili Yönetmeliği m.34 hükmü çerçevesinde işlem yaptığını, tasfiye sürecinde yetki ve sorumluluğun şirket tasfiye memurunda olduğunu, tasfiye memurları tarafından tasfiye prosedürünün eksik bırakılmış olmasının memurların sorumluluğunu gerektirdiğini, tasfiye memurlarının iddia edilen eksik işlemlerini müvekkili sicil müdürlüğünün tespit etmesinin mümkün olmadığını, müvekkilinin davanın açılmasına sebep olacak herhangi bir işlem yapmadığını, yasal hasım konumunda bulunan müvekkili aleyhine yargılama giderlerine ve vekalet ücretine hükmedilemeyeceğini belirterek müvekkili yönünden açılan davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.Davalı tasfiye memuru vekili cevap dilekçesinde özetle; Dava konusu şirketin tasfiye işlemlerinin kanuna uygun olarak tamamlandığı, şirketin ihyasını gerektirir nitelikte herhangi bir malvarlığı, alacak ya da dava hakkı bulunmadığı, ihyanın hukuki sonuç doğurmayacağının açık olduğunu beyanla davanın reddini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ: İlk Derece Mahkemesi 27/11/2025 tarih ve 2025/905 Esas- 2025/1279 Karar sayılı kararında;"...Tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde: İhyası istenen şirket merkezinin mahkememiz yetki sınırlarında olması nedeniyle taraflar arasındaki uyuşmazlığın niteliğine göre HMK'nun 14/2 maddesi gereğince işbu davaya bakmaya mahkememiz kesin yetkili olup, dava 6102 sayılı TTK'nun 1521.maddesi gereğince basit yargılama usulünce incelenip sonuçlandırılmıştır. Ek tasfiye kavramı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile getirilen ve yukarıda izah etmiş bulunduğumuz ihya ile benzerlik gösteren hatta ihyanın kanuna dökülmüş hali de diyebileceğimiz bir kurumdur. Ek tasfiye, kanunun 547. maddesinde düzenlenmiş bulunmaktadır. Yargıtay yerleşik kararlarında da açıklandığı üzere; 6102 Sayılı TTK'nun yürürlük tarihinden önce veya 01/07/2015 tarihine kadar şirketlerin veya kooperatiflerin münfesih olmaları, aralıksız son beş yıla ait olağan genel kurul toplantılarının yapılamaması, 6103 sayılı kanunun 20/1 ve tebliğin 7.maddesi kapsamında 14/02/2014 tarihine kadar sermayesini asgari tutara yükseltmeyerek münfesih duruma düşülmesi, TTK'nun yürürlüğe girdiği tarihten önce tasfiye işlemlerine başlanılmış olmakla birlikte genel kurulun toplanamaması nedeniyle ara bilançoların ve kati bilançonun genel kurula tevdi edilemediği için ticaret sicilinden terkin edilememeleri sebepleriyle şirketler veya kooperatifler re'sen terkin edilebilirler. Ticaret sicil müdürlüklerince kapsam dahilindeki şirketlere veya kooperatiflere bir ihtar gönderilir. Bu şirketler veya kooperatifler tasfiye memuru bildirdikleri takdirde maddede gösterilecek usulde tasfiye edilecek olup, ihtara rağmen tasfiye memuru bildirmeyen şirketlerin veya kooperatiflerin unvanı ise ticaret sicilinden re'sen silinir. Ancak, devam eden davası bulunan şirketler veya kooperatifler için bu madde hükmü uygulanmayacağı gibi sicilden kaydı silinen şirket veya kooperatif alacaklıları ile hukuki menfaati bulunanlar diğer haklı sebeplerle mahkemeye başvurarak, şirket veya kooperatifin ihyasını isteyebilirler. Şirketin tasfiye işlemlerinin eksiksiz ve tam olarak yapılması halinde tüzel kişiliğin sona ermesinden söz edilecektir...." gerekçesiyle"Davanın kabulüne, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünde : ..... sicil nosunda kayıtlıTASFİYE HALİNDE ... LİMİTED ŞİRKETİ'nin Bakırköy 6. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2019/668 Esas ve Bakırköy 2. Fikri ve Sınai Haklar Hukuk Mahkemesinin 2024/109 Esas sayılı dosyalarındaki işlemlerle sınırlı olmak kaydı ile ek tasfiye işlemlerinin yapılması için tüzel kişiliğinin ihyasına, Tasfiye memuru olarak .....'nın (TCKN: ......) atanmasına, tasfiye memuruna takdiren ücret tayinine mahal olmadığına," karar verilmiş ve karara karşı davalı tasfiye memuru vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Davalı tasfiye memuru vekili istinaf dilekçesinde özetle; Yerel mahkeme tarafından uyuşmazlık kapsamında ek tasfiye şartlarının oluşup oluşmadığı hususunda değerlendirme yapılmadığı, hangi maddi vakıaların ek tasfiye koşullarını oluşturduğu, tasfiye sürecinde hangi işlemlerin eksik bırakıldığı, tasfiye sırasında gözden kaçırıldığı kabul edilen somut bir malvarlığı unsurunun bulunup bulunmadığı ve bu hususların hangi delillere dayanılarak tespit edildiği ortaya koyulmadığını, bu haliyle gerekçeli karar, tarafların ileri sürdükleri iddia ve savunmaların neden kabul veya reddedildiğini gösterecek nitelikte açık, anlaşılır ve denetime elverişli bir gerekçe içermediğini, ön inceleme duruşmasında mazeretlerinin kabul edilmesine rağmen ön inceleme duruşmasına fiilen katılma ve bu aşamada beyanda bulunma imkanı tanınmaksızın gerçekleştirildiğini, ön inceleme aşamasının tamamlandığı kabul edilerek aynı celse içerisinde tahkikata geçildiğini, tahkikatın sona erdirildiğini ve davanın kabulüne karar verildiğini ve hukuki dinlenilme hakkının ihlal edildiğini ileri sürerek kararın kaldırılmasını talep etmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ: HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık görüldüğü takdirde ise resen gözetilmek suretiyle yapılmıştır. Dava, ticaret sicilinden tasfiye nedeniyle terkin edilen şirketin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 547. maddesi uyarınca, ek tasfiye işlemleri nedeniyle ihyası talebine ilişkindir. Mahkemece, davanın kabulüne karar verilmiş, karara karşı davalı tasfiye memuru vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur. 6100 sayılı HMK'nın 297 ve 298. maddeleri uyarınca mahkeme kararları, asgari olarak iki tarafın iddia ve savunmalarının özetlerini, incelenen maddi ve hukuki olayın özünü, mahkemeyi sonuca götüren gerekçelerin neler olduğu hususlarını ihtiva etmeli, kararın sonuç kısmında taleplerden her biri hakkında verilen hüküm açık ve tereddüt uyandırmayacak şekilde gösterilmelidir. Gerekçeli karar, tefhim edilen hüküm sonucuna aykırı olamaz. Mahkemece, davacı tarafın dava dilekçesinde davalı olarak gösterdiği tüm kişiler hakkında ileri sürdüğü talepleri ile ilgili olumlu/ olumsuz bir karar verilmemesi, talep sonucunun karşılanmaması açık bir kanuna ve kamu düzenine aykırılık hali olup, istinaf aşamasında re’sen nazara alınması gerekmektedir.Davacı vekili tarafından Tasfiye Halinde .... Limited Şirketi'nin ticaret sicilinden tasfiye sonucunda terkin edilmesi sebebiyle aleyhine başlatılan ... İcra Müdürlüğü'nün... esas sayılı icra takibi dosyası, takibe itiraz edilmesi üzerine açılan Bakırköy 6. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2019/668 esas sayılı dava dosyası ve Bakırköy 2. Fikri Haklar ve Sınai Haklar Hukuk Mahkemesi'nin 2024/109 esas sayılı dava dosyasına ilişkin taraf teşkilinin sağlanması ve müteakip işlemlerin yapılması için şirketin ihyasına karar verilmesinin talep edildiği, Mahkemece Bakırköy 6. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2019/668 esas sayılı dava dosyası ve Bakırköy 2. Fikri Haklar ve Sınai Haklar Hukuk Mahkemesi'nin 2024/109 esas sayılı dava dosyalarına ilişkin ihya kararı verildiği, ancak .... İcra Müdürlüğü'nün.... esas sayılı icra takibi dosyasına ilişkin olumlu/olumsuz bir karar verilmediği, ihya talebine konu şirketin tasfiyesi sonucunda sicil kaydı terkin edilmesine rağmen Mahkemece ek tasfiye açıklandıktan sonra çelişkili bir şekilde geçici 7 maddesine ilişkin gerekçe oluşturulduğu, yine ön inceleme duruşmasında davalı tasfiye memuru vekilinin mazeretinin kabul edilmesine ve buna göre duruşmanın ertelenmesi gerekmesine rağmen somut bir gerekçe belirtilmeden ön inceleme duruşması ve tahkikat duruşması yapılarak karar verildiği, ihyası talep edilen şirketin ticaret sicil kayıtları ve tasfiyeye ilişkin dosyasının talep edilerek incelenmediği ve Mahkemece usul ve yasaya uygun aykırı ön inceleme ve tahkikat işlemleri yapılarak eksik araştırma ve değerlendirme ile karar verildiği anlaşılmıştır. Sonuç olarak, davalı tasfiye memurunun istinaf başvurusunun yukarıda belirtilen gerekçe ile kabulüne, ilk derece mahkemesi kararının 6100 Sayılı HMK'nın 297 ve 353/1-a-6 maddeleri uyarınca kaldırılmasına, yukarıda belirtildiği şekilde dosyanın yargılamaya kaldığı yerden devam edilerek karar verilmek üzere İlk Derece Mahkemesine iadesine, davalı tasfiye memurunun sair istinaf sebeplerinin bu aşamada incelenmesine yer olmadığına karar verilmiştir. HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davalı tasfiye memurunun istinaf başvurusunun KABULÜ ile; -BAKIRKÖY .... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ'nin .../11/2025 tarih ve 2025/.... Esas- 2025/... Karar sayılı kararının HMK'nın 297 ve 353/1-a6 maddeleri uyarınca KALDIRILMASINA, dosyanın mahkemesine İADESİNE, 2-Harçlar Kanunu gereğince istinaf eden tarafından yatırılan istinaf kanun yoluna başvurma harcının hazineye gelir kaydına, 3-İstinaf talep eden tarafından yatırılan istinaf karar harcının talep halinde davalı tasfiye memuruna iadesine, 4-İstinaf başvurusu için yapılan yargılama giderlerinin esas hükümle birlikte ilk derece mahkemesince yargılama giderleri içinde değerlendirilmesine, 5-Artan gider avansı olması ve talep halinde yatıran tarafa iadesine, 6-Kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğe gönderilmesine, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda 02/03/2026 tarihinde HMK'nın 362/1-g maddesi gereğince kesin olarak oy birliği ile karar verildi.