Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2016 -3-24 (Devralma ) Karar Sayısı : 16-17/289 -132 Karar Tarihi : 18.05.2016 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ , Kenan TÜRK, Adem BİRCAN B. RAPORTÖR LER : Cumhur Atalay HATİPOĞLU, Yusuf ÜLKER, Cansu TOPAK C. BİLDİRİMDE BULUNAN :- Sanofi Temsilcileri: Av. İlmutluhan SELÇUK, Şahin YAVUZ Ebulula Mardin Cad. No:57 Akatlar 343335 Be
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2016 -3-24 (Devralma ) Karar Sayısı : 16-17/289 -132 Karar Tarihi : 18.05.2016 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ , Kenan TÜRK, Adem BİRCAN B. RAPORTÖR LER : Cumhur Atalay HATİPOĞLU, Yusuf ÜLKER, Cansu TOPAK C. BİLDİRİMDE BULUNAN :- Sanofi Temsilcileri: Av. İlmutluhan SELÇUK, Şahin YAVUZ Ebulula Mardin Cad. No:57 Akatlar 343335 Beşiktaş/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Boehringer Ingelheim GmbH ye ait tüketici sağlığı işkolunun Sanofi Grubu tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 12.05.2016 tarihinde giren yazıyla tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 12.05.2016 tarih ve 2016 -3-24/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağla nmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir . G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Bildirim konusu işlem, Boehringer Ingelheim GmbH e (Boehringer) ait tüketici sağlığı işkolunu n Sanofi Grubu tarafından devralınması na ilişkindir. (5) Dosya kapsamındaki bilgilerden ; Boehringer in tüketici sağlığı iş kolunun Sanofi Grubu nun hayvan sağlığı işkolu ile takas edilmesi sonucunda devredileceği anlaşılmaktadır. Bildirim sahibi, Sanofi Grubu nun hayvan sağlığı işkolunun Boehringer e devredilmesi işlemine ilişkin ciroların 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in (2010/4 sayılı Tebliğ) 7. maddesinde belirlenen eşikleri aşmadığını belirter ek bildirimin bu işlemi içermediğini ifade etmiştir. Dolayısıyla , bildirim kapsamında yalnızca Boehringer in tüketici sağlığı iş kolunun devri ile ilgili değerlendirmede bulunulmaktadır. (6) Bildirim konusu işlem, devre konu varlıkların kontrol yapısında deği şikliğe neden olacağından , 2010/ 4 sayılı Tebliğ in 5. maddesinin birinci fıkrası nın (b) bendi çerçevesinde bir devralmadır. Diğer taraftan , devre konu iş kolunun cirosu ile Sanofi Grubu nun cirosu 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesinin birinci fıkrasın da öngörülen eşikleri aştığından işlemin izne tabi olduğu anlaşılmaktadır. 16-17/289 -132 2/2 (7) Beşeri ilaç sektöründe gerçekleşen devir işlemleri ne ilişkin Rekabet Kurulu kararlarında yapılan ilgili pazar tanımlamalarında, EphMRA (European Pharmaceutical Marketing Association) t arafından oluşturulan Anatomik Terapötik Sınıflandırma (Anatomical Therapeutic Classification -ATC) referans alınmaktadır. Anılan sınıflandırmanın ATC -3 seviyesi, aynı kullanım amacına yönelik ilaçları gruplandırdığından ilgili ürün pazarı tanımlamasında di kkate alınan ikame edilebilirliğin tespiti bakımından bir başlangıç noktası teşkil etmektedir. (8) Devir konusu Boehringer tüketici sağılığı iş kolu; vitaminler, kaliteli yaşa m ürünleri, gastrointestinal tedavi ürünleri ile ağrı ve mobilite ürünlerini içermektedir. Bu ürünler, ATC - 3 sınıflandırması dikkate alındığında; C5B - Topikal varikoz terapi, C5C - Sistemik varikoz terapi, A11A - Mineralli multivitaminler, A13A - Tonikler (vitaminler ve kaliteli yaşam ürünleri) , A3A - Açık spazm önleyici ve antikolinerjik, A3D - Spazm önleyici ve analjezik kombinasyonları, A6A - Konstipasyon ilaçları ( gastrointestinal tedaviler) , N2B - Narkotik olmayan ve antipretikler ( ağrı ve mobilite) s ınıflarında yer almaktadır. Bu dosya özelinde pazarın daha ayrıntılı veya geniş tanımla nmasına ihtiyaç duyulmadığından, anılan sınıflar ilgili ürün pazarları olarak belirlenmiştir. İlgili ürün pazarları bakımından bölgesel pazar tanımlanmasını gerektirecek herhangi bir husus bulunmadığından , ilgili coğrafi pazar Türkiye olarak tespit edilmiştir. (9) Bildirim konusu işlem sonucunda yalnızca A11A - Mineralli multivitaminler ve N2B - Narkotik olmayan ve antipretikler pazarlarında sınırlı bir yoğunlaşma artışı ortaya çıkmaktadır. Bu çerçevede, devir işlemi sonrasında bu iki pazarda oluşacak pazar payı toplamlarına aşağıdaki tabloda yer verilm iştir. Tablo - İşlem Taraflarının A11A ve N2B Pazarlar ındaki Payları (Satış Değeri Bazında -%) Taraflar 2013 2014 2015 A11A N2B A11A N2B A11A N2B Sanofi ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Boehringer ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Toplam ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) (10) Yukarıdaki tablo incelendiğinde işlem sonrasında meydana gelecek yoğunlaşma artışının sınırlı olduğu görülmektedir. Bu çerçevede , Boehringer e ait tüketici sağlığı işkolunun Sanofi Grubu tarafından devralınması işleminin anılan pazarlarda yeni bir h akim durum yaratılması veya mevcut bir h akim durumun güçlendirmesi sonucuna yol açmayacağı kanaati ne varılmıştır . H. SONUÇ (11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmala r Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun ma ddesinde yasaklanan nitelikte ha kim durum yaratılmasının veya mevcut ha kim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeni yle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.