11. Hukuk Dairesi 2014/2628 E. , 2014/11053 K. "" MAHKEMESİ : KARAMAN 1. ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ TARİHİ : 12/04/2012 NUMARASI : 2010/385-2012/255 Taraflar arasında görülen davada Karaman 1. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 12/04/2012 tarih ve 2010/385-2012/255 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş olup, bazı noksanlıkların ikmali için dosya mahalline gönderilmişti. Bu noksanlıkların giderilerek dosyanın gönderildiği anlaşılmakla, duruş…
**11. Hukuk Dairesi 2014/2628 E. , 2014/11053 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ : KARAMAN 1. ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ TARİHİ : 12/04/2012 NUMARASI : 2010/385-2012/255 Taraflar arasında görülen davada Karaman 1. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 12/04/2012 tarih ve 2010/385-2012/255 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş olup, bazı noksanlıkların ikmali için dosya mahalline gönderilmişti. Bu noksanlıkların giderilerek dosyanın gönderildiği anlaşılmakla, duruşma için belirlenen 10.06.2014 günü tebligata rağmen gelen olmadığı yoklama ile anlaşıldı, duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirkette pay sahibi olduğunu, şirket müdürünün değiştirilmesi ve yeniden müdürler atanmasına karar verildiğini öğrendiğini, anılan bu kararın çağrıda belirlenen usullere riayet edilmeden alındığını, müvekkiline ve başka ortağa haber verilmediğini, TTK'nın 370 ve 538. maddelerinin ihlal edildiğini, yönetime seçilen A. Ö.'in pay sahibi olmadığını, diğer yöneticinin ticari hayatında başarısızlığının sabit bulunduğunu ileri sürerek, 01.06.2010 tarih ve 1 numaralı kararın iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, ana sözleşmenin 12. maddesi uyarınca ana sermayenin yarısından fazlasını temsil eden ortakların kararıyla müdürlerin değiştirilebileceğini, kararın yerinde olduğunu, öteden beri ortakların sözlü olarak toplanarak karar verdiğini, alınan kararın yerinde bulunduğunu, esasen şekle aykırılığın tek başına iptal için yeterli olmadığını, kararın, kanun, anasözleşme ve iyiniyet kurallarına da aykırı bulunması gerektiğini, müdürlerin şahsına yönelik iddiaların da gerçeği yansıtmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma, toplanan kanıtlar ve benimsenen bilirkişi raporuna göre, uyuşmazlığa konu kararın alınması öncesinde davalının anasözleşmesi ve kanunda belirlenen şekilde ortaklara çağrı yapılmadığı, çağrıda usulsüzlük bulunduğu, ancak bu durumun kararın iptali için tek başına neden olmayacağı, toplantı ve karar nisabına uyulduğu, anasözleşme hükmüne göre müdürlerin atandığı ve temsil yetkilerinin belirlendiği, müdürlerin birinin ortak olmamasının sonuca etkili bulunmadığı, limited şirkete dışarından da ortak atanabileceği, diğer müdürün kişiliğine ilişkin iddiaların kanıtlanmadığı, esasen bu durumun azil sebebi olamayacağı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava, davalı limited şirketin ortaklar kurulu kararının iptali istemine ilişkindir.