Rekabet Kurumu Başkanlığından; REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2014-5-6 (Birleşme ) Karar Sayısı : 14-18/348 -154 Karar Tarihi : 20.05.2014 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRP INAR, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ B. RAPORTÖRLER: Ayşe Özlem UZUN, Semih SÜREZ C. BİLDİRİMDE Süleyman Seba Cad. Sıraevler 55, Akaretler 34357 Beşiktaş/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Rautaruukki Oyj hissedarlarının sahip old
Rekabet Kurumu Başkanlığından; REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2014-5-6 (Birleşme ) Karar Sayısı : 14-18/348 -154 Karar Tarihi : 20.05.2014 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRP INAR, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ B. RAPORTÖRLER: Ayşe Özlem UZUN, Semih SÜREZ C. BİLDİRİMDE Süleyman Seba Cad. Sıraevler 55, Akaretler 34357 Beşiktaş/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Rautaruukki Oyj hissedarlarının sahip oldukları Rautaruukki Oyj hisseleri ni SSAB AB hisseleri ile takas etmeleri vasıtasıyla Rautaruukki Oyj ile SSAB AB nin birleşmesi işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 28.04.2014 tarihinde giren yazıyla tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 09.05.2014 tarih ve 2014-5-6/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir . G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Söz konusu işlem , Rautaruukki Oy j (RAU) hissedarlarının sahip oldukları R AU hisselerini SSAB AB (SSAB) hisseleri ile takas etmeleri vasıtasıyla R AU ile SSAB nin birleşmes idir. (5) İşlem taraflarından SSAB, dünya genelinde karbon çelik üretimi ve satışı ile iştigal etmektedir. SSAB, Türkiye de SSAB Swedish Steel Çelik Dış Tic. Ltd. Şti. (SSAB Türkiye) adlı iştiraki ile çelik ithalatı ve ihracatında faaliyet göstermektedir. Ayrıca SSAB, fabrika çıkışı çelik ürünlerini doğrudan Türkiye deki alıcılarına da satmaktadır. RAU, dünya genelinde karbo n çelik ile çelik yapı üretimi ve satışı ile iştigal etmektedir. RAU, Türkiye de Ruukki İstanbul Metal Sanayi ve Tic. Ltd. Şti. (Ruukki İstanbul) adlı iştiraki ile faaliyette bulunmaktadır. Ayrıca RAU, iç acenta modeli ile fabrika çıkışı çelik ürünlerini d oğrudan Türkiye deki alıcılarına satmaktadır. (6) İşlem taraflarından SSAB Türkiye de sıcak saç, soğuk saç, galvanizli saçın yanı sıra slab pazarı ve boru pazarında da faaliyette bulunmaktadır. Öte yandan RAU ise sıcak saç, soğuk saç ve galvanizli saç pazarı nda faaliyet göstermektedir. Bu bağlamda işlem taraflarının boru satış miktarlarının son derece düşük olduğu dikkate alınarak tarafların yassı karbon ürünleri dışında örtüşen bir faaliyetinin olmadığı anlaşılmıştır. (7) İnceleme ka psamında ilgili ürün pazarı en dar biçimde belirlense dahi inceleme konusu yoğunlaşma işleminin pazardaki rekabete etkisi hissedilir derecede olmayacağından, bu dosya bakımından kesin bir ilgili ürün pazarı tanımı yapılmasına gerek görülmemiştir . Bununla birlikte, tarafların ürünlerini Türkiye pazarına satıyor olmaları sebebiyle dosya kapsamında ilgili coğrafi pazar Türkiye olarak tespit edilmiştir. BULUNAN : SSAB AB Temsilci si: Av. Safiye Aslı BUDAK 14-18/348 -154 2/2 (8) SSAB ile RAU arasında 21 Ocak 2014 yapılan Birleşme Sözleşmesi ne göre; her bir RAU hissesi için , ( ..) teklif edilmektedir. SSAB nin işlemden önce oy haklarının ( ..) ve sermayesinin ( ..) elinde bulunduran ( ..) birleşik şirkette oy haklarının ( ..) ve sermayenin ( ..) sahip olacaktır. RAU nun işlemden önce çıkarılmış hisselerinin ( ..) elinde bu lunduran ( ..)1 ise birleşik şirkette oy haklarının ( ..) ve sermayenin de ( ..) sahip olacaktır. Kombine şirkette, SSAB hissedarları sermayenin ( ..) ve oy haklarının ( ..) , RAU hissedarları sermayenin ( ..) ve oy haklarının ( ..) sahip olacaktır ve bireysel olarak hiçbir hissedarın ortaya çıkacak bileşik teşekkülü tek başına kontrol etme imkânı olmayacaktır. Bu sebeple, SSAB nin RAU nun tam kontrolüne sahip olacağı ve işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir birleşme olduğu anlaşılmıştır . (9) Elde edilen ciro bilgilerinden tarafların Türkiye ve dünya cirolarının Tebliğ in 7. Maddesinde yer alan eşikleri aştığı, dolayısıyla işlemin izne tabi bir işlem nit eliğinde olduğu tespit e dilmiştir. (10) Ancak işlem taraflarının etkilenen pazarlarda paylarının çok düşük ol ması, pazardaki rakiplerinin güçlü olmaları ve pazara giriş engellerinin bulunmaması nedeniyle gerçekleşecek olan işlem pazarda bir yoğunlaşmaya neden olmayaca ktır. Bu sebeplerle birleşme işlemi sonucunda pazarda bir hâkim durumun yaratılması veya mevcut h âkim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmıştır. H. SONUÇ (11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu mad deye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hak im durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir. 1 ( ..)