11. Hukuk Dairesi 2011/12843 E. , 2012/19230 K. "" MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada Kadıköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce bozmaya uyularak verilen 19/04/2011 tarih ve 2010/205-2011/263 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi taraf vekilleri tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ..... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihala…
**11. Hukuk Dairesi 2011/12843 E. , 2012/19230 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada Kadıköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce bozmaya uyularak verilen 19/04/2011 tarih ve 2010/205-2011/263 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi taraf vekilleri tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ..... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkili ile davalılar arasında 01.12.1993 tarihli ortaklık anlaşması yapıldığını, buna göre müvekkilinin taksitler halinde 1.500.000.000 TL' ödeyeceğini, buna karşılık davalıların hissedar oldukları dava dışı Delta Kimya San. Ltd. Şti.'ndeki % 50 hisselerini müvekkiline devredeceklerini, ayrıca miras yolu ile davalılara intikal eden İstanbul Taksim, Bakırköy’deki 1465 parsel sayılı fabrika arsasının, yanındaki 1466 parsel sayılı arsa ile birlikte Maliye'nin öngördüğü 1.400.000.000.-TL üzerinden %8 harç ödeyerek tapudan Delta Ltd.Şti.ne bila bedel devir edeceklerinin kararlaştırıldığını, bu işlemlerin yapılmasından sonra müvekkilinin fıçı yenileme projesi için 4.500.000.000.-TL ödeme yapacağının ve 01.12.1993 tarihinden önceki borçlardan müvekkilinin sorumlu olmayacağının belirlendiğini, müvekkilinin edimini ifa etmesine rağmen davalıların devir etmesi gereken tapuları bir türlü devir etmediğini, oysa müvekkilinin anlaşmadan asıl beklentisinin anlaşmaya konu taşınmazların tapularını şirkete devir etmek olduğunu, müvekkilinin de bu nedenle fıçı yenileme projesi için kararlaştırılan ödemeyi yapmadığını, davalıların bu arada anlaşmaya konu gayrimenkulu kat karşılığı inşaat şeklinde müteahhide devir ettiklerini ileri sürerek, fazlaya ait haklar saklı kalmak kaydıyla şimdilik 50.000.000.000.-TL'nın davalılardan tahsil edilmesini talep etmiştir. Davalılar vekili, müvekkili ...’in ortaklık anlaşmasında taraf olmadığını, dava konusu 1465 parsel sayılı arsanın tüm maliklerince onaylanmış bir anlaşmanın bulunmadığını, kaldı ki sözleşmenin resmi şekilde yapılmadığından geçersiz olduğunu, davacının sözleşmeden doğan edimlerini ifa etmediğini, ortaklık anlaşması zımnen fesh edilmiş olduğundan, davacıya normal şirket hisse satışı yapıldığını ve şirketi temsil yetkisinin verildiğini savunarak, davanın reddini talep etmiştir.