Hukuk Genel Kurulu 2014/163 E. , 2015/1225 K. "" MAHKEMESİ : İstanbul 8.Asliye Ticaret Mahkemesi TARİHİ : 27.11.2013 NUMARASI : 2013/324 E-2013/268 K. Taraflar arasındaki “genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti” davasından dolayı yapılan yargılama sonunda; İstanbul 8.Asliye Ticaret Mahkemesince davanın reddine dair verilen 20.06.2012 gün ve 2010/354 E.-2012/147 K. sayılı kararın incelenmesi taraf vekilleri tarafından istenilmesi üzerine, Yargıtay 11.Hukuk Dai…
**Hukuk Genel Kurulu 2014/163 E. , 2015/1225 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ : İstanbul 8.Asliye Ticaret Mahkemesi TARİHİ : 27.11.2013 NUMARASI : 2013/324 E-2013/268 K. Taraflar arasındaki “genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti” davasından dolayı yapılan yargılama sonunda; İstanbul 8.Asliye Ticaret Mahkemesince davanın reddine dair verilen 20.06.2012 gün ve 2010/354 E.-2012/147 K. sayılı kararın incelenmesi taraf vekilleri tarafından istenilmesi üzerine, Yargıtay 11.Hukuk Dairesinin 21.02.2013 gün ve 2012/15290 E., 2013/3091 K. sayılı ilamı ile; (...Davacılar vekili, müvekkili C.. W..'in 28.09.2009 tarihinde davalı şirkette ortak olduğunu aynı zamanda da davalı şirketin % 95 oranında hissesine sahip diğer davacı B. Holdings SaRL.'i temsilen 3 yıl süreyle görev yapmak üzere yönetim kurulu üyesi seçildiğini, 13.02.2010 tarihinde gerçekleştirilen olağanüstü genel kurul toplantısına usule uygun olarak davet edilmediğini ve görevden alındığını, diğer davacı müvekkili B. Holdings SaRL.'ın ise, bir takım usulsüz ve hukuka aykırı işlemler sonucu davalı şirketteki ortaklık sıfatını iradesi hilafına kaybettiğini, davacılara TTK'nun 368. maddesine uygun şekilde davet yapılmadığını, davetin yetkili organ tarafından yapılmadığını, davacıların davalı şirkette ortak ve yönetim kurulu üyesi olarak 13.02.2010 tarihli olağanüstü genel kurulda konuşma, öneride bulunma, bilgi alma ve oy kullanma haklarını kullanamadıklarını, toplantı ve karar nisabının sağlanamadığını ileri sürerek, davalı şirketin 13.02.2010 tarihli genel kurul toplantısı ve toplantıda alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine, davalı şirketin tüm yöneticilerinin yetkilerinin kaldırılarak dava konusu genel kuruldan önce görev yapmakta olan yönetim kurulunun görevinin devam etmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı B.. A.. vekili, davacı Belport Holdings SaRL. adına dava açan avukatların ibraz ettikleri vekaletnamelerinin yoklukla malul olduğunu, vekaletnamenin davacı şirketin imza yetkililerinin imzasını taşımadığını, davacı şirketin ortağı olan Belport Development Limited'in genel müdürü Sarah Kelly tarafından verilmiş olduğunu, Sarah Kelly'in davacı şirketin imza yetkilisi olmadığını, geçersiz vekaletname uyarınca davacı şirket yönünden dava şartı bulunmadığını, davalı şirkette 178.380.000 adet hisseden 1 adedine sahip olan davacı C.. W..'in genel kurul toplantılarının tamamına ana sözleşme ve TTK uyarınca taahhütlü mektupla davet edildiğini, yerel gazete ile Türkiye Sicil Gazetesi'nde ilan yapıldığını, buna rağmen davacının 13.02.2010 tarihli toplantıya katılmadığını savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.