Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2011 -4-267 (Devralma ) Karar Sayısı : 11-47/1157 -403 Karar Tarihi : 14.09.2011 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmai l Hakkı KARAKELLE, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK B. RAPORTÖRLER : Mehmet YANIK, Seda Nurtaç BAYRAMOĞLU 10 C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Validus Holdings, Ltd. D. TARAFLAR : - Validus Holdings, Ltd. 29 Richmond Road, Pem
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2011 -4-267 (Devralma ) Karar Sayısı : 11-47/1157 -403 Karar Tarihi : 14.09.2011 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmai l Hakkı KARAKELLE, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK B. RAPORTÖRLER : Mehmet YANIK, Seda Nurtaç BAYRAMOĞLU 10 C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Validus Holdings, Ltd. D. TARAFLAR : - Validus Holdings, Ltd. 29 Richmond Road, Pembroke, B ERMUDA HM 08 - Transatlantic Holdi ngs, Inc. 80 Pine Street, New York, 10005, USA E. DOSYA KONUSU: Transatlantic Holdings, Inc.'in ihraç edilmiş tedavüldeki tüm hisselerinin, Transatlantic Holdings, Inc.'in herhangi bir talebi olmaksızın, Validus Ho ldings, Ltd. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 19.08.2011 tarih ve 6075 sayı ile giren 20 bildirim üzerine , 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010 /4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alı nması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 25.08.2011 tarih ve 2011 -4- 267/Öİ -11-140.MY sayılı Ön İnceleme Raporu, 12.09.2011 tarih ve REK.0.18.00.00 - 120.01.05/424 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11 -47 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili R apor da; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğu, ancak işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde 30 belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz kon usu olmaması nedeniyle işleme izin verilebileceği ifade edilm iştir. H. YAPILAN İNCELEME VE DEĞERLENDİRME H.1. İlgili Teşebbüslere ve Faaliyet Alanlarına İlişkin Bilgi 12 Haziran 2011 tarihinde, Transatlantic ve global sigorta ve reasürans sağlayıcısı olan Allied World Assurance Company Holdings, AG (Allied World), ilgili işlerini birleştirmek amacıyla Sözleşme ve Birleşme Planı (Allied World Birleşmesi) akdetmiştir. Validus, Allied World Birleşmesi nin gerçekleşemesi için, Transatlantic in tedavüldeki tüm hisselerini devralmayı amaçlamaktadır. İşlem neticesinde, Validus 40 Transatlantic in tam kontrolünü devralmış olacaktır. İlgili teşebbüsler ve faaliyet alanlarına ilişkin bilgi ile bağlı oldukları ana gruplar ve faaliyet alanlarına ilişkin bilgiler sırasıyla Tablo 1 ve Tablo 2 de verilmiştir: Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Öznur İNANILIR Çitlenbik Sokak No: 12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul 11-47/1157 -403 2 Tablo 1: İlgili Teşebbüsler ve Faaliyet Alanları İlgili Teşebbüsler Teşebbüsün konumu Faaliyet Alanları - Validus Holdings, Ltd. (Validus) Devralan Mal, kaza ve ihtisas sigortası ve reasürans çözümleri sunan küresel bir kuruluş olup sigorta pazarında faaliyet göstermektedir. Merkezi İsviçre de olup New York Menkul Kıymetler Borsasında işlem görmektedir. - Transatlantic Holdings, Inc. (Transatlantic) Devreden Hem yurtiçi hem de uluslararası pazarlarda sigorta ve reasü rans şirketlerine, doğrudan veya broker aracılığıyla çok kapsamlı mal ve kaza ürünleri için reasürans kapasitesi sunmaktadır. ABD merkezli olup New York Menkul Kıymetler Borsasında işlem görmektedir. -Transatlantic Holdings, Inc. in ihraç edilmiş tedavül deki hisselerinin tamamı Devredilen Tablo 2: Bağlı Oldukları Ana Gruplar ve Faaliyet Alanları İşlem Tarafları (Ana Gruplar) Faaliyet Alanları Validus Group Bermuda Kanunlarına göre kurulmuş olup küresel çapta sigorta ve reasürans hizmetleri sunmaktadı r. Validus Group dünya çapındaki faaliyetlerini, tamamına sahip olduğu iki iştiraki olan Validus Reinsurance, Ltd ve Talbot Holdings Ltd yoluyla yürütmektedir. Transatlantic Hem yurtiçi hem de uluslararası pazarlarda sigorta ve reasürans şirketlerine, doğrudan veya brokerlar aracılığıyla çok kapsamlı mal ve kaza ürünleri için reasürans kapasitesi sunmaktadır. ABD merkezli olup New York Menkul Kıymetler Borsasında işlem görmektedir. H.2. Ciro Bilgileri Dosya mevcudu bilgi ve belgelere göre, 2010 yılı i tibarıyla işlem taraflarından Validus un dünya cirosu ( ..) , Türkiye cirosu ( ..) TL iken , Transatlantic in dünya 50 cirosu ( ..) , Türkiye cirosu ( ..) dir. H.3. Etkilenen Pazarlar Etkilenen pazarlar a ilişkin veriler Tablo 3 de verilirken, etkilenen pazarla rdaki rakiplere ilişkin pazar payı verileri sırasıyla Tablo 4 ve Tablo 5 de verilmiştir: Tablo 3: Etkilenen Pazarlar Pazar Payı (%) No Etkilenen Pazar Coğrafi Pazar (Yatay/ Dikey) Devralan /Birleşen Validus D.konu /Birleşen Transatlantic Toplam 1 Reasürans Hizmetleri Pazarı Türkiye Yatay ( ..) ( ..) ( ..) 2 Sigorta Hizmetleri Pazarı Türkiye Yatay ( ..) ( ..) ( ..) 60 11-47/1157 -403 3 Tablo 4 : Etkilenen Pazarlardaki (Reasürans Hizmetleri Pazarı ) Rakipler in Pazar Pay ları Etkilenen Pazar Rakip Teşebbüsler Pazar Payı (%) Ace Europe ( ..) Acıbadem Saglık ve Hayat ( ..) Ak ( ..) American Life Hayat ( ..) Allianz ( ..) Allianz Hayat ve Emeklilik ( ..) Anadolu ( ..) Ankara ( ..) Atradius ( ..) Aviva ( ..) Axa ( ..) Halk ( ..) Cardif Hayat ( ..) Chartis ( ..) Civ Hayat ( ..) Demir ( ..) Demir Hayat ( ..) Deniz Emeklilik ve Hayat ( ..) Dubai Group ( ..) Ergo ( ..) Eureko ( ..) Euro ( ..) Fiba ( ..) Generali ( ..) Groupama ( ..) Gunes ( ..) HDI ( ..) Hur ( ..) Isık ( ..) Liberty ( ..) Mapfre Genel ( ..) Mapfre Genel Yasam ( ..) New Life Yaşam ( ..) Neova ( ..) Ray ( ..) SBN ( ..) T.Nippon ( ..) Yapı Kredi ( ..) Ziraat ( ..) Zurich ( ..) Reasürans Hizmetleri Pazarı Milli Reasuran s ( ..) 11-47/1157 -403 4 Tablo 5: Etkilenen Pazarlardaki (Sigorta Hizmetleri Pazarı) Rakipler in Pazar Pay ları Etkilenen Pazar Rakip Teşebbüsler (Yatay/ Dikey) Pazar Payı(%) Axa Yatay ( ..) Anadolu Yatay ( ..) Allianz Yatay ( ..) Ak Sig orta Yatay ( ..) Sigorta Hizmetleri Pazarı Yapı Kredi Yatay ( ..) Ergo Yatay ( ..) Groupama Yatay ( ..) Güneş Yatay ( ..) Eureko Yatay ( ..) Maphre Genel Sigorta Yatay ( ..) H.4.Değerlendirme Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında, Transatlantic Holdings, Inc. in i hraç edilmiş 70 tedavüldeki tüm hisselerinin, Transatlantic in herhangi bir talebi ol maksızın, Validus Holdings, Ltd tarafından devr alınması işleminin, - 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereke n Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi olduğu, - Bununla birlikte söz konusu işlem sonucu 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi ile yasaklanan, bir ya da birden fazla teşebbüsün hakim durum yaratma ya veya mevcut hakim durumlarını güçlendirmeye yönelik olarak, ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı, dolayısıyla söz konusu 80 işleme izin verilmesi gerektiği k anaatine ulaşılmıştır. 90 I. SONU Ç 11-47/1157 -403 5 Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme v e Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun 100 güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.