Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2010 -4-313 (Devralma) Karar Sayısı : 10-80/1656 - 631 Karar Tarihi : 23.12.2010 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ Üyeler : Mehmet Akif ERSİN, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR 10 B. RAPORTÖRLER : Ali Fuat KOÇ, Hale GÜNDÜZ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Doğuş Holding A.Ş D. TARAFLAR : - Doğuş Holding A.Ş. Eski Büyükdere C ad. Oycan Plz. No:15 Ayazağa Maslak/İs
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2010 -4-313 (Devralma) Karar Sayısı : 10-80/1656 - 631 Karar Tarihi : 23.12.2010 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ Üyeler : Mehmet Akif ERSİN, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR 10 B. RAPORTÖRLER : Ali Fuat KOÇ, Hale GÜNDÜZ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Doğuş Holding A.Ş D. TARAFLAR : - Doğuş Holding A.Ş. Eski Büyükdere C ad. Oycan Plz. No:15 Ayazağa Maslak/İstanbul - General Electric Capital Corporation 3135Easton Turnpike, Fairfield Connecticut 06828 A BD E. DOSYA KONUSU: Doğuş GE Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. (Doğuş GE )'nin kontrolünü sa ğlayan ve Şirket sermayesinin %25,5'ini temsil eden General 20 Electric Capital Corporation (GE) 'a ait payların Doğuş Holding A.Ş. (Doğuş Holding ) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 14.12.2010 t arih ve 9420, 9421 sayılar ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ilgili hükümleri uyarınca düzenlene n 14.12.2010 tarih ve 2010 -4-313/Öİ-10-326.AFK sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 17.12.2010 tarih ve REK.0.08.00.00 -120/455 sayılı Başkanlık Önergesi ile 10-80 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rap or'da, bildirimi yapılan devralma işleminin 30 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu nun iznine tabi olduğu ; devir sonucunda ilgili pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltıl masının söz konusu olmayacağı; bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği, görüşü ifade edilmiştir. H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME H.1. İlgili Pazar Dosyada yer alan bilgiler çerçevesinde , ilgili ürün pazar ı gayrimenkul yatırım ortaklığı pazarı ; ilgili c oğrafi pazar ise Türkiye olarak tanımlanmıştır. H.2. Bildirim Konusu İşlem Bildirime konu devralma işlemi hisse devrinden oluşmaktadır. Söz konusu işlemle, 40 Doğuş Holding, Doğuş GE n in çıkarılmış sermayesinin %25,5 ine tekabül eden toplam 23.913.900 adet hisseyi tüm hak, unvan ve menfaatleri ile birlikte GE den devralmayı amaçlamaktadır. Bildirim konusu devir işlemi sonrasında Doğuş Holding, Doğuş GE n in 10-80/1656 - 631 2 toplam % 51 oranında hissesine sahip olurken, GE artık Doğuş GE GYO nun hissedarı olmayacaktır. Bildirim konusu işlemin hukuki dayanağını Doğuş Holding ve GE arasında 12.11.2010 tarihinde imzalanan ve söz konusu devralmanın şart ve koşullarını düzenleyen Hisse Alım Sözleşmesi oluşturmak tadır. Bildirim Formu nda devir işlemi sonrasında Doğuş GE nin kontrolünün GE ve Doğuş Holding ortak kontrolünden, Doğuş Holding tek kontrolüne geçeceği belirtilmektedir. H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme 50 Dosya mevcudu bilgilerden , bildirime k onu devralma işlemi öncesinde GE ve Doğuş Holding ortak kontrolünde bulunan Doğuş GE nin, devir işlemi sonrasında, Doğuş Holding in tek kontrolüne geçece ği anlaşılmaktadır. Bu çerçevede bildirime konu i şlem , 1997/1 sayılı Tebliğ in 2 . maddesini n (b) bendi anlamında bir devralma dır. Diğer taraftan , Doğuş GE 2009 yılında TL. ciro elde etmiştir. Dolayısıyla 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ'in 4. maddesinde belirtilen ciro eşiği aşılmış olduğundan , söz konusu devralma işlemi izne tabidir . Öte yandan , devralan Doğuş Holding in, Doğuş GE deki ortaklığı dışında , ilgili pazarda faaliyeti bulunmadığı ndan , inceleme konusu işlemin hâkim durum yaratılması ya da güçlendirilmesi yoluyla pazardaki rekabeti önemli ölçüde etkilemesinin muhtemel 60 olmadığ ı kanaatine varılmıştır. I. SONUÇ Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralma lar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması ned eniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.