1 REKABET KU RUMU REKABET KURULU KARARI Karar No : 99 -3/32-10 Karar Tarihi: 28.01.1999 Toplantıya Katılan II.Başkan : Prof. Dr.Tamer MÜFTÜOĞLU, Üyeler : Bahaddin ELÇİ, Mehmet Zeki UZUN, Salih Zeki BENGÜ, Aydın EMRE, Sadık KUTLU, Dr.Kemal EROL, İsmet CAN TÜRK, Nejdet KARACEHENNEM, Mustafa PARLAK. Bildirimde Bulunan: Medya Holding A.Ş. adına Mustafa DİNÇER Medya Plaza, Basın Ekspres Yolu, 34540 Güneşli/İSTANBUL Taraflar: - Medya Holding A.Ş. Medya Plaza, Basın Ekspres Yolu, 34540 Güneşli/İSTANBUL
1 REKABET KU RUMU REKABET KURULU KARARI Karar No : 99 -3/32-10 Karar Tarihi: 28.01.1999 Toplantıya Katılan II.Başkan : Prof. Dr.Tamer MÜFTÜOĞLU, Üyeler : Bahaddin ELÇİ, Mehmet Zeki UZUN, Salih Zeki BENGÜ, Aydın EMRE, Sadık KUTLU, Dr.Kemal EROL, İsmet CAN TÜRK, Nejdet KARACEHENNEM, Mustafa PARLAK. Bildirimde Bulunan: Medya Holding A.Ş. adına Mustafa DİNÇER Medya Plaza, Basın Ekspres Yolu, 34540 Güneşli/İSTANBUL Taraflar: - Medya Holding A.Ş. Medya Plaza, Basın Ekspres Yolu, 34540 Güneşli/İSTANBUL - Sabah Ya yıncılık A.Ş. Medya Plaza, Basın Ekspres Yolu, 34540 Güneşli/İSTANBUL - Medya Park Yayıncılık Sanayi A.Ş. Alemdar Mah., Dr. Eminpaşa Sk., No:20, Eminönü/İSTANBUL - Dinç BİLGİN Medya Plaza, Basın Ekspres Yolu, 34540 Güneşli/İSTANBUL - Önay Şevket BİLGİN Medya Plaza, Basın Ekspres Yolu, 34540 Güneşli/İSTANBUL - Esra BİLGİN POLLEY Medya Plaza, Basın Ekspres Yolu, 34540 Güneşli/İSTANBUL - Kenan SÖNMEZ Medya Plaza, Basın Ekspres Yolu, 34540 Güneşli/İSTANBUL - Zafer MUTLU Medya Plaza, Basın Ekspres Yolu , 34540 Güneşli/İSTANBUL - Kemal KINACI Alemdar Mah., Dr. Eminpaşa Sk., No:20, Eminönü/İSTANBUL - Özcan ERTUNA Alemdar Mah., Dr. Eminpaşa Sk., No:20, Eminönü/İSTANBUL - Vahit ALPATA Alemdar Mah., Dr. Eminpaşa Sk., No:20, Eminönü/İSTANBUL 2 REKABET KU RUMU - Çağdaş ERGİN Alemdar Mah., Dr. Eminpaşa Sk., No:20, Eminönü/İSTANBUL Dosya Konusu: Elektronik yayıncılık ve türevleri konusunda faaliyette bulunan, "Liberal Bakış" gazetesinin imtiyaz hakkına ve Birleşik Basın Dağıtım A.Ş. hisselerinin %20'sine sahip olan Sabah Elektro nik Yayıncılık İletişim A.Ş. ye ait hisselerin tamamının Medya Park Yayıncılık Sanayi A.Ş., Kemal KINACI, Özcan ERTUNA, Vahit ALPATA ve Çağdaş ERGİN'e devredilmesi. Raportörlerin Görüşü: Sözkonusu devir işlemine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında K anun'un 7 nci maddesi gereğince izin verilmesi gerektiği. Değerlendirme: Elektronik yayıncılık ve türevleri konusunda faaliyette bulunan, "Liberal Bakış" gazetesinin imtiyaz hakkına ve Birleşik Basın Dağıtım A.Ş. hisselerinin %20'sine sahip olan Sabah E lektronik Yayıncılık İletişim A.Ş. ye ait hisselerin tamamının Medya Park Yayıncılık Sanayi A.Ş., Kemal KINACI, Özcan ERTUNA, Vahit ALPATA ve Çağdaş ERGİN'e devredilmesi talebi ile Kurum kayıtlarına en son 12.01.1999 tarih, 134 sayı ile intikal etmiş olan, Medya Holding A.Ş. adına Mustafa DİNÇER imzalı bildirim üzerine; 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7 nci maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ilgili hükümleri uyarın ca, Raportörler Barış EKDİ ve Derya YENİŞEN tarafından yapılan inceleme sonucu düzenlenen, 27.01.1999 tarih, D2/1/B.E. -99/2 sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu nu içeren 27.01.1999 tarih, REK.0.06.00.00/3 sayılı Başkanlık önergesi, 99/3 sayılı Kurul toplant ı gündeminde ek gündem maddesi olarak 11 inci sırada ele alınmıştır. Dosya konusu devir işlemi üç aşamayı içermektedir. Bu çerçevede; i) Birinci aşamada, Birleşik Basın Dağıtım A.Ş. nin hisselerinin %44 üne sahip olan Medya Holding A.Ş. nin bu hisselerin den %4 lük kısmın, Sabah Elektronik Yayıncılık ve İletişim A.Ş. ye; Birleşik Basın Dağıtım A.Ş. nin hisselerinin %43 üne sahip olan Sabah Yayıncılık A.Ş. nin hisselerinden %16 lık kısmın, Sabah Elektronik Yayıncılık ve İletişim A.Ş. ye devredilmesi, ii) İkinci aşamada ise, Bilgin Holding in iştiraki olan, Dinç Bilgin in Yönetim Kurulu Başkanı ve Önay Şevket BİLGİN, Zafer MUTLU ve Esra Bilgin POLLEY in de Yönetim Kurulu üyeleri olduğu Bilgin Yayıncılık A.Ş. ye ait LİBERAL BAKIŞ isimli gazetenin imtiyaz h akkının, Sabah Elektronik Yayıncılık ve İletişim A.Ş. ye devredilmesi, iii) Son olarak da, akdedilen Hisse Devir Sözleşmesi gereğince, Sabah Elektronik Yayıncılık ve İletişim A.Ş. nin hisselerinin tamamının Medya Park Yayıncılık Sanayi A.Ş., M. Kemal KI NACI, Özcan ERTUNA, Vahit ALPATA ve Çağdaş ERGİN e devredilmesi 3 REKABET KU RUMU öngörülmektedir. 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in Birleşme ve Devralma Sayılan Haller e ilişkin 2 nci maddesinin (b) bendi ge reğince; Birleşik Basın Dağıtım A.Ş. nin hisselerinin %20 sinin Sabah Elektronik Yayıncılık ve İletişim A.Ş. ye devredilmesi ve Sabah Elektronik Yayıncılık ve İletişim A.Ş. hisselerinin tamamının Medya Park Yayıncılık Sanayi A.Ş., M. Kemal KINACI, Özcan ER TUNA, Vahit ALPATA ve Çağdaş ERGİN e devredilmesi işlemleri, anılan tebliğ kapsamındadır. Söz konusu Hisse Devir Sözleşmesi nin sekizinci maddesinin, "Taraflar, Medya Park, Kemal UZAN, Cem Cengiz UZAN ve Hakan UZAN'ın, Sabah Elektronik'in sermayesini te msilen çıkarılmış hisselerin ayrı ayrı veya birlikte, çoğunluğuna sahip oldukları sürece BBD'nin yönetim kuruluna seçilecek üyelerden birisinin Sabah Elektronik'in göstereceği adaylar arasından seçileceğinde mutabıktırlar. " ve onuncu maddesinin, " Taraflar BBD Genel Müdürünün atanması ve BBD bayi komisyonlarının artırılıp eksiltilmesine dair yönetim kurulu kararlarının oybirliği ile istihsal edileceğinde mutabıktırlar." hükümleri dikkate alındığında; hisseleri devralan taraflara, devralma işlemine kısmen kon u olan ve günlük gazete ve ekleri ile süreli yayınların dağıtılması faaliyetiyle uğraşan Birleşik Basın Dağıtım A.Ş. nin sermayesi, yönetim kurulunun oluşumu ve kararları üzerinde, belirleyici etki sağlama olanağı tanınmıştır. Sabah Elektronik Yayıncılı k ve İletişim A.Ş. nin yalnızca Sabah Yayıncılk A.Ş. ye ait internet sayfasının hazırlanması konusunda dahili hizmet vermesi nedeniyle herhangi bir pazar payının bulunmadığı; Medya Park Yayıncılık A.Ş.'nin, Türkiye'nin heryerinde gazete ve dergi için diz gi ve basın tesisleri kurmak, modern elektronik donanım ile muhtelif yerlerde kurulacak olan tesisler arasında sayfa nakilleri yapmak, dağıtım tesisleri kurmak, işletmek, matbaacılık ve basım işleri ile uğraşmak" amacıyla kurulmuş olduğu, gazete ve dergi yayıncılığı konusunda yatırımlarını tamamlamış olmakla beraber bu konuda henüz faaliyete geçmemiş bulunduğu, dolayısıyla herhangi bir pazar payının bulunmadığı, ancak söz konusu devralma işlemi sonucunda Medya Park Yayıncılık A.Ş.'nin bir önceki paragrafta değinilen hususlar nedeniyle Birleşik Basın Dağıtım A.Ş. nin piyasa faaliyetlerini önemli oranda etkileme olanağına kavuşacağı göz önüne alınarak, ilgili ürün pazarı günlük gazete ve ekleri ile süreli yayınların dağıtılması hizmeti olarak, anılan şirket in söz konusu faaliyeti yurt çapında gerçekleştirmesi nedeniyle de ilgili coğrafi pazar Türkiye Cumhuriyeti olarak belirlenmiştir. Söz konusu devralma işlemi, 1997/1 sayılı Tebliğ in 4 üncü maddesi gereğince, Birleşik Basın Dağıtım A.Ş. nin 30.09.1998 t arihi itibari ile ilgili pazardaki % .'lik pazar payı nedeniyle Rekabet Kurulu nun iznine tâbidir. Devralma işleminin, ilgili ürün pazarında herhangi bir faaliyeti bulunmayan Medya Park Yayıncılık A.Ş.'nin, Birleşik Basın Dağıtım A.Ş. nin hisselerinin %20 sine ve yönetiminde oy hakkına sahip olmasını sağlayacağı; gazetelerin günlük olarak tüketildikleri , dağıtım faaliyetindeki bir günlük aksamanın dahi gazetenin niteliğini kaybetmesine neden olacağı, bu nedenle de gazete yayıncılığında dağıtım 4 REKABET KU RUMU sisteminin önemli olduğu göz önüne alındığında, bu işlem sonucunda Medya Park Yayıncılık A.Ş. veya Sabah Elektronik Yayıncılık ve İletişim A.Ş.'nin yeni ürünler sunarken etkilenen pazar olan gazete ve dergi basım ve yayımı pazarı na girişinin kolaylaşacağı ve bu p azardaki rekabeti olumlu yönde etkileyeceği, diğer yandan, devralan tarafın ilgili ürün pazarında herhangi bir faaliyetinin bulunmaması nedeniyle, günlük gazete ve ekleri ile süreli yayınların dağıtılması hizmeti piyasasındaki yoğunlaşmayı artıracak nite likte olmadığı kanaatine ulaşılmıştır. SONUÇ Sabah Elektronik, Yayıncılık ve İletişim A.Ş.'nin hisselerinin tamamının şirket ortakları tarafından Medya Park Yayıncılık Sanayi A.Ş., M. Kemal KINACI, Özcan ERTUNA,Vahit ALPATA ve Çağdaş ERGİN e devredilme sinin ve bu işlem vasıtasıyla Birleşik Basın Dağıtım A.Ş. nin hisselerinin %20 sinin Sabah Elektronik Yayıncılık ve İletişim A.Ş. ye devredilmesinin, Birleşik Basın Dağıtım A.Ş. nin 30.09.1998 tarihi itibari ile ilgili pazardaki % .'lik pazar payı nedeniyl e 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında olduğu, ancak bu devralma işlemi sonucunda ilgili pazarda hakim durumun yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azalmasının sözkonusu olmadığı anlaşıldığından sözkonusu devir işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7 nci maddesi gereğince izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.