Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2020-4-023 (Devralma ) Karar Sayısı : 20-31/393-176 Karar Tarihi : 25.06.2020 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Arslan NARİ N (İkinci Başkan), Şükran KODALAK , Ahmet ALGAN, Ayşe ERGEZEN B. RAPORTÖRLER: Buket ARI, Barış BİRCAN, Abdulsamed TÜRLÜ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - SBK Holding A.Ş. Temsilcileri: Av. Sinan Görkem GÖKÇE Abide -i Hürriyet Cad. No:158 Şişli/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Unico Sigorta A.Ş.
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2020-4-023 (Devralma ) Karar Sayısı : 20-31/393-176 Karar Tarihi : 25.06.2020 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Arslan NARİ N (İkinci Başkan), Şükran KODALAK , Ahmet ALGAN, Ayşe ERGEZEN B. RAPORTÖRLER: Buket ARI, Barış BİRCAN, Abdulsamed TÜRLÜ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - SBK Holding A.Ş. Temsilcileri: Av. Sinan Görkem GÖKÇE Abide -i Hürriyet Cad. No:158 Şişli/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Unico Sigorta A.Ş. nin tek kontrolünün Heksagon Mühendislik ve Tasarım A.Ş. aracılığıyla SBK Holding A.Ş. tarafından devralınması işlemi . (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurum u kayıtlarına 03.03.2020 tarih, 2218 sayı ile giren ve 12.06.2020 tarih ve 5713 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 22.06.2020 tarih ve 2020 -4-023/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda , bildirime konu işleme izin verilmesi nde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuru da; Unico Sigorta A.Ş. nin (UNİCO SİGORTA) tek kontrolünün Heksagon Mühendislik ve Tasarım A.Ş. (HEKSAGON) aracılığı ile SBK HOLDİNG A.Ş. (SBK HOLDİNG) tarafından devralınması iş lemine izin verilmesi talep edilmektedir . (5) Dosyadaki bilgilere göre, i şlem öncesinde UNİCO SİGORTA nın % ( ..) oranında pay sahibi konumunda bulunan HEKSAGON un, UNİCO SİGORTA da sermaye artırımına gidilmesi suretiyle bu teşebbüs üzerindeki hisselerinin arta rak işlem sonrasında toplam % ( ..) oranında paya sahip olması planlanmaktadır. Hâlihazırda % ( ..) pay oranına sahip K IBELE BV nin1 (KIBELE) ise işlem sonrası hissedarlık payı % ( ..) ye düşecek, böylelikle UNİCO SİGORTA nın tek kontrolü K IBELE den HEKSAGON a geçecektir. Yukarı da ifade edilen UNİCO SİGORTA nın sermaye artırımının gerçekleştirilmesine ve buna bağlı olarak hissedarlık yapısının değişmesine 21.04.2020 tarihinde Hazine ve Maliye Bakanlığı Sigortacılık Genel Müdürlüğü tarafından izin verilmiştir. Ayrıca, Bildirim Formunda UNİCO SİGORTA hissedarlarından hiçbirinin imtiyazlı oy hakkına sahip olmadığı, söz konusu pay sahiplerinin teşebbüs üzerinde kontrol yetkisi sağlayacak hak veya yetkilerinin bulunmadığı belirtilmiştir. Planlanan işlem öncesi ve so nrasındaki hissedarlık yapılarına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir: 1 KIBELE, Hollanda kanunlarına tabi olarak UNİCO SİGORTA nın paylarını devralmak amacıyla kurulmuş yatırım amaçlı bir şirkettir. 20-31/393 -176 2/3 Tablo 1: UNİCO SİGORTA nın İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı (%) Hissedarlar İşlem Öncesi Hissedarlık Oranı İşlem Sonrası2 Hissedarlık Oranı KIBELE ( ..) ( ..) HEKSAGON ( ..) ( ..) Cenk TABAKOĞLU ( ..) ( ..) Müjdat ORCAN ( ..) ( ..) Burak TOPÇAK ( ..) ( ..) Menekşe GÜRBÜZ CANPOLAT ( ..) ( ..) Rabia KOCAAKU ( ..) ( ..) Korkut ÇIRAK ( ..) ( ..) Meltem GÜLER ( ..) ( ..) Özben Müge MUTLUDOĞAN ÇAKMAKÇI ( ..) ( ..) Cennet Cemre KÖRLÜ ( ..) ( ..) Alper YÜCER ( ..) ( ..) Kerem ERDOAN ( ..) ( ..) Kaynak: Bildirim Formu (6) Mevcut durumda K IBELE nin tek kontrolünde bulunan UNİCO SİGORTA nın , bildirime konu işlem in gerçekleşmesi durumunda HEKSAGON tarafından tek başına kontrol edi leceği , dolayısıyla ilgili devralma işlemi neticesinde UNİCO SİGORTA nın kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceği anlaşılmaktadır. Bu nedenle anılan işlem , 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde öngörülen eşi kleri aşması nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu görülmektedir. (7) Bildirim Formunda yer verilen bilgilere göre, hisseleri devre konu olan UNİCO SİGORTA nın hayat dışı sigortacılık alanında faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır. Bunun yanı sıra teşebbüs, Tarım Sigortaları Havuz İşletmesi A.Ş. adındaki iştiraki ile tarım sektörünü tehdit eden risklerin teminat altına alınmasına yönelik çeşitli hizmetler de sunmaktadır. Diğer taraftan ağırlıklı olarak Türkiye ve Avrupa da yatırımlarda bulunmak amacıyla kurulmuş ve amacı başka işletmelere katılmaktan ibaret olan SBK HOLDİNG in ise, Türkiye de sahip olduğu Ürosan Kimya Sanayi A.Ş. ile esnek sünger pazarında , HEKSAGON ile de başta otomotiv olmak üzere denizcilik, raylı sistemler, tarım ve iş makin eleri sektörlerine yönelik mühendislik ve tasarım hizmeti alanlarında faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır. Bunlara ek olarak SBK HOLDİNG in yurtdışında kurulu iştiraki Isanne S.A.R.L kontrolünde bulunan Biofarma İlaç San . ve Tic . A.Ş. (BİOFORMA) vasıtasıyl a jenerik kutu ilaç üretimi pazarında, Umut İlaç San . ve Tic . A.Ş. vasıtası ile de BİOFORMA nın ürettiği ilaçların satış ve pazarlaması alanında hizmet verdiği görülmektedir. (8) Yukarıda yapılan tespit ve değerlendirmeler doğrultusunda , hisseleri devre konu UNİCO SİGORTA ile SBK HOLDİNG in faaliyetleri arasında yatay veya dikey herhangi bir kesişme bulunmadığı, dolayısıyla işlem sonucunda 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi kapsamında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz k onusu olma dığı kanaatine varılmıştır. 2 Bildirim Formunda bildirime konu işlem sonrası hissedarlık oranları KIBELE ve HEKSAGON dışındaki pay sahiplerinin sermaye artırımına katılmayacakları varsayımı altında oluşturulmuştur. KIBELE, rüçhan hakkını tamamen icra etmeyeceğini ve başka bir şekilde devretmeyeceğini Yediemin Sözleşmesi ile taahhüt etmiş olup diğer hissedarların ise rüçhan hakkını kullanması ya da devretmesi durumunda dahi UNİCO SİGORTA nın kontrol hakkında herhangi bir değişiklik meydana gelmeyecektir. 20-31/393 -176 3/3 H. SONUÇ (9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerin de yargı yolu açık olmak üzere , OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir .