Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2018 -5-20 (Devralma) Karar Sayısı : 18-23/408 -196 Karar Tarihi : 18.07.2018 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Mehmet AYAN B. RAPORTÖRLER: A. Özlem UZUN, A. Ogün KARAGÜLLE, Seda SAYIN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Securitas Seguridad Holding SL Temsilcisi: Av. Mustafa Mert OĞUZÜLGEN Büyükdere Caddesi 199,Levent 34394 İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU : Pronet Gü
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2018 -5-20 (Devralma) Karar Sayısı : 18-23/408 -196 Karar Tarihi : 18.07.2018 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Mehmet AYAN B. RAPORTÖRLER: A. Özlem UZUN, A. Ogün KARAGÜLLE, Seda SAYIN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Securitas Seguridad Holding SL Temsilcisi: Av. Mustafa Mert OĞUZÜLGEN Büyükdere Caddesi 199,Levent 34394 İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU : Pronet Güvenlik ve Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. nin hisselerinin tamamının Securitas Seguridad Holding SL tarafından devralınması işlemine izin talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 12.06.2018 tarih ve 4543 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 26.06.2018 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 04.07.2018 tarih ve 2018-5-20/Öİ sayılı Devralma Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle , söz konusu devralma işlemine izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir . G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) İlgili başvuruda , Pronet Güvenlik ve Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. nin ( PRONET ) hisselerinin tamamının (mevcut hissedarlar olan Alp Saul , Beri Koronyo ve İshak İbrahimzadeh den) Securitas Seguridad Holding SL ( SECURITAS SEGURİDAD ) tarafından devralınmasına 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiş tir. (5) Taraflar arasında akdedilen Hisse Alım Sözleşmesi (Sözleşme) uyarınca bildirim konusu işlem ile PRONET in hisselerinin tamamı halihazırda PRONET in hissedarları olan Alp SAUL, Beri KORONYO1 ve İshak İBRAHİMZADEH den SECURITAS SEGURIDAD a geçecektir. Bildirim konusu işlem neticesinde PRONET in kontrolünün SECURITAS SEGURIDAD a geçecek olması nedeniyle işlem Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işl emi niteliğindedir. (6) Taraflar ın cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde belirtilen eşikleri aştığı ve dolayısıyla bildirim konusu işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır. 1 İşlem sonrasında sayılan hissedarlardan Beri KORONYO nun PRONET te genel müdürlük görevini yürütmeye devam edeceği, bununla birlikte ilgili ürün pazarında PRONET dışında herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı ifade edilmiştir. 18-23/408 -196 2 / 3 (7) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında tic ari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır. (8) SECURİTAS SEGURİDAD ın faaliyet alanlarının elemanlı güvenlik hizmetleri, alarm kurulumu ve bakım hizmetleri, havacılık güvenlik hizmetleri, yangın riski ve itfaiye hizmetl eri, bina teknik kontrol ve risk yönetimi, resepsiyon hizmetleri ve bina yönetimi, güvenlik projelendirme ve danışmanlık hizmetleri olduğu, öte yandan ve PRONET in faaliyet alanının ise yalnızca elemanlı güvenlik hizmetleri2 olduğu göz önüne alındığında ta rafların özel güvenlik hizmetleri alanında faaliyetlerinin yatay olarak örtüştüğü anlaşılmaktadır. Bu bağlamda etkilenen pazar elemanlı özel güvenlik hizmetleri pazarı olarak belirlenmişken ilgili coğrafi pazar Türkiye olarak belirlenmiştir. (9) Özel güve nlik hizmetleri pazarı, 5188 sayılı Özel Güvenlik Hizmetleri Kanunu ile düzenlemiş olup, Kanunun kapsam başlıklı 2. maddesinde özel güvenlik izninin verilmesi, özel güvenlik şirketlerine ve özel eğitim kurumlarına faaliyet izni verilmesi, özel güvenlik gö revlilerine çalışma izni verilmesi, özel güvenlik eğitiminin niteliği, müfredatı, eğiticilerde ve eğitim merkezlerinde aranacak şartlar ve eğitim sonucu yeterliliğin belirlenmesi, özel güvenlik hizmetlerinin denetlenmesi ve diğer hususlar ın kapsama alındı ğı belirtilmiştir. Bildirim Formunda Türkiye de 2015 yılında ( ..) , 2016 yılında ( ..) ve 2017 yılında da ( ..) adet özel güvenlik şirketi bulunduğu, ayrıca 2016 yılı itibariyle en büyük 10 özel güvenlik şirketinin toplam pazar payının %( ..) civarında olduğu tahminleri yapılmıştır. (10) Bildirim Formunda etkilenen pazarın toplam büyüklüğü, pazar payları ve pazarda faaliyet gösteren en büyük oyunculara dair sunulan bilgi ve belge ler çerçevesinde , 2017 yılı toplam pazar büyüklüğünün gelirler açısından yaklaşık 12 milyar TL olarak tahmin edildiği, bu çerçevede SECURİTAS SEGURİDAD ın ilgili yılda pazar payının gelirler açısından yaklaşık % ( ..) ve PRONET in yaklaşık % ( ..) olduğu; bunun yanında ilgili pazarda istihdam edilen güvenlik elemanı açısından yapılacak değerlendirmede 2017 yılında yaklaşık 310.000 güvenlik personelinin istihdam edildiği, bu çerçevede SECURİTAS SEGURİDAD in pazar payının % ( ..) ve PRONET in pazar payının % ( ..) olduğu görülmüştür. (11) Bildirim Formunda, işlem neticesinde tarafların ulaşabilec eği en yüksek pazar payının yaklaşık % ( ..) olacağı beyan edilmiştir. Öte yandan Bildirim Formunda, sektörde faaliyet gösteren TEPE, G4S, OYAK, ISS PROSER, AKDENİZ gibi büyük rakiplerin bulunduğu ve pazarda faaliyet gösteren hiçbir rakibin elemanlı güvenli k hizmetleri pazarında %5 pazar payı eşiğini aşmadığı ifade edilmiştir. Ayrıca, devir tarafı teşebbüslerle kısmen ya da tamamen benzer alanlarda faaliyet gösteren yaklaşık 1400 özel güvenlik şirketinin varlığı göz önünde tutularak, rakiplerin işlem tarafla rı için rekabetçi baskı oluşturabileceği anlaşılmıştır . 2 İşlem tarafı Pronet Güvenlik ve Da nışmanlık Hizmetleri A.Ş. olup Bildirim Formu ve ek bilgi belge yazısında hissedarların sahibi olduğu bir diğer şirket olan ve elektronik alarm ve gözetim sistemler i kurulumu ve işletimi alanında faaliyet gösteren Pronet Güvenlik Hizmetleri A.Ş. nin devralma konusu dışında kaldığı beyan edilmiş tir. 18-23/408 -196 3 / 3 (12) Bu doğrultuda, bildirim konusu devralma işleminin hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi sonucunu doğuracak nitelikte olmadığı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ (13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; b ildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerek çeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.