T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 13. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2023/934 Esas KARAR NO : 2026/55 Karar T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: BAKIRKÖY 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ NUMARASI : 2021/1042 Esas - 2022/1174 Karar TARİH: 26/12/2022 DAVA: Sözleşmenin İptali KARAR TARİHİ: 15/01/2026 İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla d…
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 13. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2023/934 Esas KARAR NO : 2026/55 Karar T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: BAKIRKÖY 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ NUMARASI : 2021/1042 Esas - 2022/1174 Karar TARİH: 26/12/2022 DAVA: Sözleşmenin İptali KARAR TARİHİ: 15/01/2026 İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ... Tic.Ltd. Şirketinin uhdesinde bulunan Bursa Uludağ'da bulunan Tarım ve Orman Bakanlığından kiralanan otelin girişinde bulunan 4 adet dükkandan 1 adetinin kira gelirlerinin şirket ortağı ...'nun hukuksuz ve muvazaalı bir şekilde,şirketten para kaçırmak amacıyla arkadaşı ...'ya yapmış olduğu Bakırköy 15. Noterliğinin 11/01/2016 tarihli ... yevmiye numaralı temlik sözleşmesinin iptal edilmesini talep ettiği; Davalıların davaya cevap vermediği görülmüştür. İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ: İlk Derece Mahkemesi 26/12/2022 tarih ve 2021/1042 Esas - 2022/1174 Karar sayılı kararında; "Dava, Bakırköy 15.Noterliğinin 11/01/2016 tarihli ... yevmiye numaralı evrakına konu temlik sözleşmesinin iptali talebinden ibaret olup,Davalı şirkete ait bir adet dükkanın kira gelirlerinin şirket ortağı ... tarafından davalı ...'ya temlik edildiği noterlik evrakından anlaşılmıştır.Davalı şirketin İTO kaydı dosya arasına alınmış,...'nun şirket ortağı olduğu ,şirkete kayyım atandığı anlaşılmıştır.T.C.İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 14. HUKUK DAİRESİ 2020/768 E. 2020/636 K. Sayılı kesinleşen ilamı ile davalı şirketin 29.07.2015 tarihli genel kurulunda alınan tüm kararların TTK'nın 445. maddesi uyarınca iptal edildiği anlaşılmış,dava konusu alacağın temliki sözleşmesini yapan ...'nun sözleşme tarihi itibari ile yetkili olmadığı karara bağlanmıştır....'nun usulsüz olarak yapıldığı kesinleşen ilam ile anlaşılan anılan genel kurulda alınan karar ile şirketin tek yetkilisi olarak belirlendiği iptali talep edilen temlikname ile kira getirilerini davalıya temlik ettiği ,davalıların söz konusu temlikin haklılığına ilişkin dosyaya delil sunmadıkları,bu hali ile muvazalı olduğu anlaşılan temliknamenin iptalinin gerekeceği anlaşılmakla davanın kabulüne dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur."gerekçesi ile, ''1-Davanın KABULÜ ile; Dava konusu Bakırköy 15. Noterliğinin 11/01/2016 tarihli ... yevmiye numaralı alacağın devri sözleşmesinin iptaline,"' karar verilmiş ve karara karşı davalı ... Tic. Ltd. Şti. vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Davalı ... Tic. Ltd. Şti. vekili istinaf dilekçesinde özetle; İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi'nin 2020/768 Esas ve 2020/636 Karar sayılı kesinleşen ilamı ile davalı şirketin 29.07.2015 tarihli genel kurulunda alınan tüm kararların TTK'nın 445. maddesi uyarınca iptal edilmesi ve dava konusu alacağın temliki sözleşmesini yapan ...'nun sözleşme tarihi itibari ile yetkili olmadığı gerekçesiyle ilgili tarihte yapılan alacağın temliki sözleşmesinin kazanılmış bir hak oluşturduğu gözetilmeden ve noterde resmi şekilde yapılan alacağın temliki sözleşmesinin muvazaalı olduğuna ilişkin iddialar davacı tarafından ispat edilememesine rağmen davanın kabulüne karar verilmesinin hatalı olduğunu ileri sürerek kararın kaldırılmasını talep etmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ: HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık görüldüğü takdirde ise resen gözetilmek suretiyle yapılmıştır. Dava; davalı şirketin yetkisiz temsilcisi ile diğer davalı arasında muvazaalı olarak yapıldığı iddia edilen dava konusu alacağın temliki sözleşmesinin iptaline karar verilmesi talebine ilişkindir. Mahkemece yapılan yargılama sonucunda davanın kabulüne karar verilmiş, karara karşı davalı şirket vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur. Somut uyuşmazlıkta İstanbul Anadolu 7. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2017/1134 Esas ve 2018/84 Karar sayılı ilamı ile davalı şirketin 29/07/2015 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptaline karar verildiği, kararın istinaf edilmesi üzerine İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi'nin 2018/908 Esas ve 2019/172 Karar sayılı ilamı ile tedbir talebinin kabulü için kararın kaldırılarak ilk derece mahkemesi kararı gibi kararların iptaline karar verildiği ve kararın 09/09/2020 tarihinde kesinleştiği, 29/07/2015 tarihli kurulda alınan ve iptaline karar verilen 4 nolu karar ile ...'nun davalı şirketi bir yıl süre ile münferiden temsil ve imza yetkilisi olarak atandığı, öte yandan bu toplantıda 29/04/2015 tarihli genel kurul kararı ile müdür olarak atanan davacı ... ...'ın müdürlük yetkisinin sona erdirilmediği anlaşılmıştır. Davacı vekili tarafından davalı şirketin 29/07/2015 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptaline karar verilmesi sebebiyle dava dışı ...'nun şirketi tek başına münferiden yetkisinin bulunmadığı halde yetkisiz bir şekilde diğer davalı ile muvazaalı olarak dava konusu Bakırköy 15. Noterliği'nin 11/01/2016 tarih ve ... yevmiye numaralı şirkete ait kira alacağını temlik ettiğini ileri sürerek sözleşmenin iptaline karar verilmesini talep etmiştir. TTK'nın 450. maddesi uyarınca genel kurul kararının iptaline veya butlanına ilişkin mahkeme kararı, kesinleştikten sonra bütün pay sahipleri hakkında hüküm ifade eder. Genel kurul kararlarının iptaline ilişkin mahkeme kararları bozucu yenilik doğurucu nitelikte olup icra edilmemiş olmaları halinde geçmişe etkili şekilde sonuç doğurur. Fakat bu geçmişse etki şirket içi ilişkilerde ve bir de genel kurul kararının şirket ile üçüncü kişiler arasındaki hukuki ilişkinin unsuru veya geçerliliği şartı olduğu hallerde söz konusudur. (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 10/12/2018 tarih, 2017/2470 E. 2018/7739 K. Sayılı içtihadı) Somut olayda şirket adına sözleşmeleri imzalayan kişinin şirketi temsil yetkisinin dayanağı genel kurul kararı iptal edilmiştir. Akdedilen alacağın temliki sözleşmesi bakımından söz konusu genel kurul kararı sözleşmenin bir unsuru veya geçerlilik şartı niteliğinde değildir. Bu nedenle söz konusu iptal hükmünün dava konusu sözleşme bakımından istinafa gelmeyen ... açısından geçmişe etkili olduğunun kabulü mümkün olmamakla birlikte bu davalı istinafa gelmediğinden karar onun açısından kesinleşmiştir. Ancak sözleşmenin diğer tarafı olan davalı şirket açısından yukarıda belirtildiği üzere iptal kararı geçmişe etkili olup, yetkisiz temsilci ile yapılan sözleşme buna onay vermeyen şirket açısından bağlayıcı değildir. Bununla birlikte, davacı tarafından dava dilekçesinde dayanılan ve dosyaya celbedilen dava dosyaları, Mahkeme ilamları ve Bölge Adliye Mahkemesi kararları incelendiğinde davacı ile davalı şirketin diğer ortağı ve münferiden yetkili temsilcisi ... arasında husumete varan ihtilafların bulunduğu, şirkete yönetim kayyımı atandığı, ...'nun çağrı usulüne uymaksızın yaptığı ve kendisini münferiden müdür seçtiği genel kurul kararlarının iptaline veya yok hükmünde olduğunun tespitine karar verildiği, yetkisiz olarak davalı şirkete ait dört adet dükkana ilişkin kira alacaklarını bedelsiz olarak diğer davalı ve soyadının aynı olduğu ... isimli kişilere temlik ettiği, diğer alacağın temliki sözleşmelerine ilişkin açılan davaların kabulüne karar verildiği, davalılar tarafından alacağın temliki sözleşmelerinin sebebinin açıklanmadığı, bu durumda diğer ortağın usulsüz genel kurul toplantıları yapmak ve kendisini münferiden müdür seçerek davacı ortak ve müdürün yetkisini sona erdirmesinden kısa bir süre sonra şirketin zararına olarak ivazsız bir şekilde aynı tarihte alacağın temliki sözleşmeleri yapmasının muvazaalı olduğunun kabulünün gerektiği, temlik şirketin zararına olarak yapıldığından ve sözleşmenin iptali halinde kira alacağının şirkete döneceği gözetildiğinde davacı ortağın aktif husumet ehliyetinin bulunduğu da anlaşılmakla Mahkemece bu hususlar da tartışılmak suretiyle davanın kabulüne karar verilmesi gerekirken bu hususta inceleme ve irdeleme yapılmaması yerinde olmamıştır. Sonucu itibariyle; ilk derece mahkemesi kararı doğru olduğundan davalı şirketin istinaf başvurusunun 6100 Sayılı HMK'nun 353/1-b1 maddesi uyarınca esastan reddine karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davalı şirketin istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK'nın 353/1-b1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE, 2-Harçlar Kanunu gereğince istinaf eden davalı tarafından yatırılan istinaf kanun yoluna başvurma harcının hazineye gelir kaydına, 3-Karar tarihi itibariyle Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 6.967,62 TL istinaf karar harcından istinaf eden davalı tarafından peşin olarak yatırılan 1.742,00 TL harcın mahsubu ile bakiye 5.225,62 TL'nin davalıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına, 4-İstinaf yargılama giderlerinin istinaf eden davalı üzerinde bırakılmasına, 5-Artan gider avansı bulunması halinde karar kesinleştiğinde yatıran tarafa iadesine, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nın 361/1. maddesi gereğince kararın taraflara tebliğ tarihinden itibaren iki haftalık yasal süre içerisinde Yargıtay temyiz yasa yolu açık olmak üzere 15/01/2026 tarihinde oy birliği ile karar verildi.