Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2017 -4-81 (Devralma ) Karar Sayısı : 18-02/11 -7 Karar Tarihi : 11.01.2018 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Öme r TORLAK Üyeler : Arslan NARİN , Adem BİRCAN , Şükran KODALAK , Mehmet AYAN B. RAPORTÖRLER: Kerem TOMUR, Nezir Furkan KIRAN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : KSS Holding, Inc. Temsilcileri Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Öznur İNANILIR, Av. Bulut GİRGİ N, Av. Berfu AKGÜN Çitlenbik Sok . No:12 Yıldız Mah . Beşiktaş/ İst
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2017 -4-81 (Devralma ) Karar Sayısı : 18-02/11 -7 Karar Tarihi : 11.01.2018 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Öme r TORLAK Üyeler : Arslan NARİN , Adem BİRCAN , Şükran KODALAK , Mehmet AYAN B. RAPORTÖRLER: Kerem TOMUR, Nezir Furkan KIRAN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : KSS Holding, Inc. Temsilcileri Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Öznur İNANILIR, Av. Bulut GİRGİ N, Av. Berfu AKGÜN Çitlenbik Sok . No:12 Yıldız Mah . Beşiktaş/ İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Joyson KSS Auto Safety S.A. nın Takata Corporation ın Phase -Stabilized Ammonium Nitrate şişiricileri hariç bütün varlıklarını devralması işlemine izin verilmesi taleb i. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 15.12.2017 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 28.12.2017 tarih ve 2017 -4-81/Öİ sayılı Ön İnceleme R aporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilm esinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuru da, Takata Corporation ı n (TAKATA) phase -stabilized ammonium nitrate şişiricileri hariç bütün varlıklarının, Ningbo Joyson Electronic Corp. un (NINGBO JOYSON) iştiraki olan Jo yson KSS Auto Safety S.A (JOYSON KSS) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir. (5) Hedef şirket olan TAKATA halihazırda 21 ülkede faaliyet göstermekte olup, işlem global çapta gerçekleştirilmekte dir. Bunun yanında TAKATA nın Türkiye de faaliyet gösteren tek şirketi halihazırda tasfiye halinde olan Takata İstanbul Otomotiv Güvenlik Sistemleri Üretim ve Ticaret Ltd. Şti. dir. (6) Dosya konusu işlem yoluyla TAKATA nın tüm hisseleri, dolayısıyla tek kontrolü iştiraki JOYSON KSS aracılığıyla NIN GBO JOYSON a geçecektir. Bu çerçevede, ilgili teşebbüsün kontrol yapısında değişiklik meydana geleceğinden , anılan işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma dır. Ayrıca, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesin in birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır. (7) 2010/4 sayılı Tebliğ ekinde yer alan Bildirim Formu nda etkilenen pazarlar , bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının al t veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları olarak tanımlanmıştır . 18-02/11 -7 2/3 (8) Devre konu Japonya merkezli TAKATA, otomotiv güvenlik sistemleri alanında faaliyet göstermekte olup emniyet kemeri, hava yastığı sistemi, direksiyon, çocuk koltu kları, uydu sensörleri ve elektronik kontrol üniteleri gibi cihazlar ile teknik kumaşlar, havacılık kumaşları ve inşaat kumaşları tedarik etmektedir. (9) Devralan NINGBO JOYSON , Çin merkezli olarak otomotiv parçalar ı ve endüstriyel makine imalatının yanı sıra gayrimenkul ve proje yatırımı hizmetleri gibi alanlarda faaliyet göstermektedir. NINGBO JOYSON un iştiraki JOYSON KSS devre konu işlemi gerçekleştirmek amacıyla kurulmuş bir Lüksemburg şirketi olup, hâlihazırda herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. (10) Bu çe rçevede , TAKATA ve NINGBO JOYSON un otomotiv parçaları sektöründe faaliyette bulunduğu ve hava yastıklarının tasarımı, üretimi ve satışına ilişkin olmak üzere belirli faaliyetler arasında bir yatay örtüşme mevcut olduğu saptanmıştır. Dolayısıyla dosya kaps amında etkilene n pazar h ava yastıklarının tasarımı, üretimi ve satışı olarak belirlenmiştir. (11) Tarafların ve rakiplerinin 2014 , 2015 ve 2016 yılları için etkilenen pazardaki paylarına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir: Tablo: 2014 -2016 Döneminde Satış Mikt arı ve Ciro Bazında Hava Yastıkları Pazarındaki Pazar Payları Satış Miktarı (%) Ciro (%) 2014 2015 2016 2014 2015 2016 TAKATA ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) NINGBO JOYSON ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) AUTOL IV CORP. ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ZF ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) TOYODA GOSE I ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) DİĞER ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) TOPLAM ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) (12) Tabloda yer alan bilgiler çerçevesinde, işlem taraflarının satış miktarı ve ciro üzerinden hesaplanan pazar payları toplamı 2016 yılı için sırasıyla % ( ..) ve %( ..) olduğundan, işlemin Türkiye de oldukça sınırlı bir etki doğuracağı sonucuna varılmıştır. (13) Diğer yandan t araflar , TAKATA nın düz hava yastığı kumaşları ve N INGBO JOYSON ile NINGBO JOYSON'un tamamına sahip olduğu iştirak i KSS Holdings, Inc. in (KSS HOLDİNG ) hava yastıkları modülleri satışları arasında sınırlı bir dikey ilişki olduğunu belirtmiştir. Buna göre, TAKATA 2017 yılın da Türkiye de toplamda ( ..) Euro değerinde düz hava yastığı kumaşı sat makla birlikte, NINGBO JOYSON veya KSS HOLDİNG e bu ürünlerin satış ı yapılmamıştır. TAKATA satışlarını, bu ürünü otomobil iç koltuklarında kullanan birinci kademe tedarikçilere yapmakta dır. Bu nedenle, devralan taraf ya da onlar ile aynı seviyede faaliyet gösteren teşebbüsler TAKATA nın müşterileri arasında bulunmamaktadır. Bundan hareketle TAKATA nın düz hava yastığı kumaşları ve NINGBO JOYSON ile KSS HOLDİNG in hava yastıkları modülleri arasında oldukça küçük miktarda p otansiyel dikey bağlantı olduğu değerlendirilmiştir. (14) Netice itibarıyla, tarafların etkilenen pazar daki paylarının oldukça düşük ol ması ve güçlü rakiplerin varlığı dikkate alınarak, bildirime konu işlem sonucunda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı kanaatine varılmıştır. 18-02/11 -7 3/3 H. SONUÇ (15) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye da yanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumu n güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.