T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 13. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2026/505 Esas KARAR NO: 2026/705 Karar T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : İSTANBUL ANADOLU 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ NUMARASI: 2025/950 Esas - 2025/1051 Karar TARİH: 17/12/2025 DAVA: Şirketin İhyası KARAR TARİHİ: 09/04/2026 İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olma…
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 13. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2026/505 Esas KARAR NO: 2026/705 Karar T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : İSTANBUL ANADOLU 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ NUMARASI: 2025/950 Esas - 2025/1051 Karar TARİH: 17/12/2025 DAVA: Şirketin İhyası KARAR TARİHİ: 09/04/2026 İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacının ile ihyası talep edilen ....Şti.'ni hasım göstererek İstanbul Anadolu 30. İş Mahkemesi nezdinde 2022/733 E. Sayılı dosya ile işçi alacağı davasını açtığını, ancak şirketin ticaret sicilinden terkin edildiğini yapılan yargılamada öğrendiğini, taraf teşkilinin sağlanması açısından İstanbul Anadolu 30. İş Mahkemesince taraflarına, ihya davası açmak için mehil verildiğini, Ticaret Sicil Gazetesinin ../01/2023 tarihli ve ... sayılı nüshasına göre tasfiye memurluğuna ...'ın atandığını, davalı tarafından münfesih durumunun tespit edildiği ve terkin işleminin yapıldığı tarihlerde dava konusu şirketin iş davasında taraf olarak yer aldığını ve ilgili tarihlerde kesinleşmeyen dava dosyalarının mevcut olduğunu, şirketin ihyasına karar verilmesinin gerektiğini, şirket ticaret sicilinden terkin ediliğinden ötürü davada husumeti, ... ve tasfiye memuruna yönelttiklerini ileri sürerek davanın kabulü ile şirketin ihyasına karar verilmesini talep etmiştir. Davalı ... Sicil Müdürlüğünün cevap dilekçesinde özetle; ..., TTK.m.32 ve Ticaret Sicili Yönetmeliği m.34 hükmü çerçevesinde işlem yaptığını, tasfiye sürecinde yetki ve sorumluluğun şirketin tasfiye memurunda olduğunu, olağan tasfiye sürecinden kaynaklanan, şirketin kurucusu ve tasfiye memuru olan; tasfiye sürecinde açılan davaya rağmen şirketin ticaret sicilinden silinmesini talep eden tasfiye memurunun kusurundan dolayı ... sorumluluğunun bulunmadığını, mahkemece dava konusu şirketin ek tasfiyesine karar verilmesi durumunda TTK m. 547/2 gereğince tasfiye memuru atanmasının zorunlu olduğunu, mahkemece atanacak temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye'de bulunmasının şart olduğunu, davalının davanın açılmasına sebep olmadığını , bu nedenle yargılama giderleri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulamayacağını ileri sürerek, davanın reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı ... vekilinin cevap dilekçesinde özetle; bahse konu şirketin tasfiye sürecinin tamamlandığını, bu hususun .... Noterliğinin ....05.2023 tarih, ... sayı ile tasdikli, 02.05.2023 tarihli 2 Sayılı genel kurul kararıyla tescil edildiğini ve ...nce 08.05.2023 tarihinde Türk Ticaret Kanunu'na uygun olarak şirketin terkin edildiğini, bu neden -le şirketin mevcut durumu ve finansal yapısı dikkate alındığında, ihya talebinin yasal dayanaktan yoksun olduğunu, tasfiye işlemleri-nin tüm yasal düzenlemelere uygun olarak yapıldığını, şirketin malvarlığı, borçları ve alacakları göz önünde bulundurularak yapılan tasfiye işlemlerinde herhangi bir usulsüzlük bulunmadığını, .... ŞTİ.'nin malvarlığının tüketildiğini, aktif faaliyet gösterebilecek ekonomik potansiyelden yoksun olduğunu, bu nedenle davacının ihya talebinin reddi gerektiğini, davalının süreçte tasfiye memuru olarak yer aldığını, davalının tasfiye sürecindeki sorumluluğunun, şirketin yönetim ve temsil organı olarak tasfiye işlemleriyle sınırlı olduğunu, davalının tasfiye işlemlerinde kusurunun olmadığını, mahkemedeki davanın açılmasında da davalının kusurunun olmadığını ileri sürerek, davanın reddine, vekalet ücreti ve yargılama giderlerinin davacının üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ: İlk Derece Mahkemesi ../12/2025 tarih ve 2025/... Esas - 2025/.... Karar sayılı kararında; ... cevabi yazısıyla ihyası talep edilen şirketin son tescilini 08.05.2023 tarihinde yaptırdığının, şirket yetkilisinin ve tasfiye memurunun ... olduğunnun, şirketin 08.05.2023 tarihinde sicil kaydının tasfiyenin sona ermesi nedeni ile terkin olduğu bildirildiği, ihyası istenen şirket aleyhine davacı yanca İstanbul Anadolu 30. İş mahkemesinin 2022/733 Esas Sayılı dosyasında işçilik alacağına dair dava açıldığı, ihyası istenen şirketin bahsi geçen bu davadan haberdar olduğu, iş davasında vekille temsil edildiği, 30.11.2022 tarihinde vekil eliyle davaya cevap verdiği, hakkında derdest dava olduğunu bilmesine rağmen 2023 yılında tasfiye memuru tarafından sicilden terkinini sağlandığının görüldüğü, tasfiyenin kapatılması için tüm tasfiye işlemlerinin eksiksiz yapılmış olması, tasfiye halindeki şirketin taraf olduğu tüm uyuşmazlık-ların neticelenmiş olması gerektiği, şirketin devam eden bir hukuki uyuşmazlığı nedeniyle şirketin ihyasına karar verildiğinde, yapılacak ek tasfiye işlemlerinin, tasfiye memurunun üstlenmiş olduğu görevin devamı niteliğinde olduğu, dava konusu terkin edilen şirket hakkında halen devam eden dava bulunduğu, dolayısıyla faal olduğu, şirket borcu ortaya çıkabileceği, tasfiyenin şirketin tüm borç ve alacakları tasfiye olunmaksızın tamamlanamayacağı, ticaret sicilinden terkin olunamayacağı sonucuna varıldığı, bu nedenle davanın kabulüne, dava konusu şirketin ihyasına, son yetkilisi ve tasfiye memuru olan davalının tasfiye memuru olarak atanmasına karar verilmesi gerektiği, ihyası istenen şirket hakkında derdest dava olduğu bilinmesine rağmen, usul ve yasaya aykırı şekilde tasfiyenin tamamlanması nedeniyle tasfiye memurunun davacının yaptığı yargılama giderlerini ve vekalet ücretini ödemekle mesul tutulması gerektiği, davalı ... Sicil Müdürlüğü yasal hasım olması sebebiyle bu davalı yönünden davacı lehine yargılama gideri ve vekalet ücreti takdirine yer olmadığı, davacının şirket aleyhine açtığı dava sonuçlanmadığına göre tasfiyenin eksik yapıldığı, ilanlara başvurulmamış olmasının sonucu değiştirmeyeceği, ihya davasının şirketin aktif hale gelmesi için değil, söz konusu hukuk davasına münhasır olmak üzere açıldığı, gerekçesi ile, '' 1-DAVANIN KABULÜNE, ... ... sicil nosuna kayıtlı bulunup 08.05.2023 tarihinde sicilden terkin edilen TASFİYE HALİNDE ... LİMİTED ŞİRKETİ hakkında derdest olan İstanbul Anadolu 30. İş mahkemesinin 2022/733 Esas sayılı dava doyasının yürütülmesi, kesinleşme ve infaz işlemleri ile sınırlı olmak üzere sicilden terkinine ilişkin kararın kaldırılmak suretiyle İHYASINA, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğüne yeniden TESCİLİNE, 2-Tasfiye Memuru olarak ... TC kimlik numaralı ...'ın atanmasına, ek tasfiye işlemlerinin tasfiye memuru tarafından yürütülmesine, ek tasfiye işlemleri bitinceye kadar tasfiye memurunun görevine devam etmesine, " karar verilmiş ve karara karşı davalı tasfiye memuru ... vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Davalı tasfiye memuru ... vekili istinaf dilekçesinde özetle; davalının, ihyası istenen ve ticaret sicilinden terkin edilen şirketin tasfiyesine ilişkin işlemlerde tasfiye memuru olarak görev yaptığını; davaya bu sıfatla dâhil olduğunu, kararın, şirketin terkinine neden olan tasfiye sürecinin usulüne uygun şekilde tamamlanıp tamamlanmadığı, şirketin ihyasına neden ihtiyaç duyulduğu ve bu talebin şirketin menfaatleriyle orantılı olup olmadığı hususlarında yeterli değerlendirme yapılmaksızın verildiğini, davacı tarafından sunulan deliller soyut nitelikte olup, şirketin yeniden faaliyete geçirilmesini gerektirir mahiyette ciddi bir gerekçe ve menfaat ortaya konulamadığını;Davalının, tasfiye işlemlerini hukuka uygun şekilde yerine getirdiğini; kararın, tasfiye memurunun sorumluluğunu doğrudan etkileyecek nitelikte olduğunu, bu nedenle davalının hukuki menfaatini ihlal eder nitelikte olduğunu; gerek tasfiye sürecine ilişkin değerlendirmelerin eksik yapılmış olması, gerekse ihya koşullarının oluşmaması nedeniyle kararın kaldırılması gerektiğini, Ayrıca, hükmedilen vekâlet ücretinden tasfiye memuru sıfatıyla davalının sorumlu tutulmasının da açıkça hukuka aykırı olduğunu; davalı yargılamaya konu davada asli veya fer’i bir taraf olmayıp, yalnızca terkin edilen şirketin tasfiye işlemlerini yürüten tasfiye memuru sıfatıyla davaya dâhil edildiğini; tasfiye memurunun yargılamanın tarafı olmaması nedeniyle aleyhine vekâlet ücretine hükmedilmesinin mümkün olmadığını; bu yönüyle de kararın kaldırılması gerektiğini, İleri sürerek, açıklanan ve re'sen gözetilecek diğer nedenlerle ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, davanın reddine karar verilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık varsa resen gözetilmek suretiyle yapılmıştır. Dava; 6102 sayılı TTK'nun 643 maddesi atfı ile 547 inci maddesine dayalı olarak açılmış olup, Tasfiye Halinde ... Limited Şirketi'nin ihyası istemine ilişkindir. Mahkemece davanın kabulüne, davalı tasfiye memurunun yargılama gideri ve vekalet ücreti ile sorumlu tutulmasına karar verilmiş karara karşı davalı tasfiye memuru vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. TTK'nın 547/1 maddesinde; "Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler." hükmü düzenlenmiştir. İhyası talep edilen şirketin sicil kayıtları üzerinde yapılan inceleme neticesinde; şirketin 06/01/2023 tarihli genel kurul toplantısında tasfiye kararı aldığı, tasfiye kararı öncesi de şirket müdürü ve ortağı olan davalı ...'ın tasfiye memuru olarak atandığı, alacaklılara çağrı ilanlarının yapıldığı,02/05/2023 tarihli genel kurul kararı ile tasfiyenin sonlandırıldığı, tasfiyenin sona ermesi nedeniyle şirketin 08/05/2023 tarihinde sicilden terkin edildiği anlaşılmıştır. İstanbul Anadolu 30 İş Mahkemesi'nin 2022/733 esas sayılı dosyası kapsamından, davacının ihyası talep edilen şirket aleyhine 27/10/2022 tarihinde işçilik alacağı davası açtığı, şirket müdürü sıfatıyla şirket adına verilen vekaletnamenin dava dosyasına sunulduğu, yargılama sırasında şirketin terkin edildiğinin tespiti üzerine, mahkemenin 16/04/2025 tarihli celse ara kararı ile davacı yana, Tasfiye Halinde ... Limited Şirketi'nin ihyası için dava açmak üzere yetki ve süre verdiği, davacının bu davada taraf teşkilinin sağlanabilmesi ve yargılamanın yürütülebilmesi için şirketin ihyasını talep etmekte hukuki yararının mevcut olduğu, davalının aksi yöndeki istinaf sebebinin yerinde olmadığı anlaşılmıştır. Tasfiyenin tamamlanması nedeniyle tüzel kişiliği sona erdirilen şirket hakkında, terkinden önce açılan ve derdest olan dava dosyasının yürütülebilmesi için şirketin tüzel kişiliğinin yeniden ihyası ve şirkete tasfiye memuru atanması zorunlu olduğu, davalı istinafının aksine mahkemece davanın kabulü ile, şirketin taraf teşkili sağlanacak dava ile sınırlı olmak ihyasına ve terkin öncesi tasfiye memuru olan davalı ...'ın yeniden tasfiye memuru olarak atanmasına karar verilmesinde isabetsizlik bulunmadığı, davalı tasfiye memuru, ihyası istenen şirket aleyhine açılmış derdest dava mevcut iken tasfiyeyi usulsüz sonlandırarak ihya davasının açılmasına sebebiyet verdiğinden, yargılama giderlerinin ek tasfiye gideri olarak ihya edilen şirketten alınabilecek olduğu da gözetildiğinde, davalı tasfiye memurunun kendisini vekil ile temsil ettiren davacı yararına vekalet ücreti ve yargılama giderleri ile sorumlu tutulmasının yerinde olduğu anlaşılmıştır. Sonuç itibariyle; ilk derece mahkemesi hüküm ve gerekçesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı gibi, kamu düzenine aykırılık da saptanmadığından, davalı tasfiye memurunun istinaf başvurusunun 6100 Sayılı HMK'nun 353/1-b1 maddesi uyarınca esastan reddine karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davalı tasfiye memurunun istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK' nın 353/1-b1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE, 2-Harçlar Kanunu gereğince istinaf eden tarafından yatırılan istinaf kanun yoluna başvurma harcının hazineye gelir kaydına, 3-Karar tarihi itibariyle Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00-TL istinaf karar harcı istinaf eden tarafından peşin olarak yatırıldığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına, yatırılan harcın hazineye gelir kaydına, 4-İstinaf yargılama giderlerinin istinaf talep eden üzerinde bırakılmasına, 5-Artan gider avansı bulunması ve talep halinde yatıran tarafa iadesine, 6-Kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğe gönderilmesine, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda 09/04/2026 tarihinde HMK'nın 362/1-ç maddesi gereğince kesin olarak oy birliği ile karar verildi.