Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2011 -2-264 (Devralma) Karar Sayısı : 11-37/776 -242 Karar Tarihi : 16.06.2011 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR 10 B. RAPORTÖRLER: Erdem AYGÜN, Özgür Can ÖZBEK C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Robert Bosch GmbH Temsilcisi: Derya GENÇ ve Av. Ceren ALTINÖZ Levent Cad. Yeni Sülün Sokak No:
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2011 -2-264 (Devralma) Karar Sayısı : 11-37/776 -242 Karar Tarihi : 16.06.2011 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR 10 B. RAPORTÖRLER: Erdem AYGÜN, Özgür Can ÖZBEK C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Robert Bosch GmbH Temsilcisi: Derya GENÇ ve Av. Ceren ALTINÖZ Levent Cad. Yeni Sülün Sokak No:1 34330 Beşiktaş / İstanbul D. TARAFLAR : - Robert Bosch GmbH Robert -Bosch -Platz 1 70839 Gerlingen -Schillerhöhe A LMANYA - Oystar Holding GmbH 20 Lorenzstrasse 6, 76297 Stutensee, ALMANYA E. DOSYA KONUSU: Hüttlin GmbH'nin hisselerinin tamamının ve Manesty'ye ait tüm varlıkların Robert Bosch GmbH ve iştirakleri tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. F. DOSYA EVRELERİ : Kurum kayıtlarına 27.05.2011 tarih ve 4069 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi ile 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 09.06.2011 tarih ve 2011 -2-264/Öİ-11-359.EA sayılı Birleşme/Devralma Ön 30 İnceleme Raporu, 10.06.2011 tarih ve REK.0.06.00.00 -120/359 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11 -37 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır . G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; söz konusu devr alma işleminin, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi olduğu; bununla birlikte söz konusu işlemin, tek başına ya da birlikte hakim durum yaratmaya veya hakim durumu daha da güçlendirmeye yönelik olarak, ülkenin bütünü yahut bir kısmında rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir işlem olmaması nedeniyle 4054 sayılı Kanun un 7 nci maddesi çerçevesinde bil dirim konusu işleme izin verilmesi gerektiği 40 ifade edilm iştir. H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME H.1. İşlemin Konusu , Tarafları ve Ciro Bilgileri İşlemin konusunu, Robert Bosch GmbH (Bosch) ve iştirakleri tarafından, Hüttlin GmbH (Hüttlin) nin hisselerinin tam amının ve Manesty ye ait tüm varlıkların devralınması işlemi oluşturmaktadır. 11-37/776 -242 2 2Dosya mevcudu bilgilerden; Bosch Grubunun faaliyet alanlarının otomotiv ve endüstriyel teknoloji, tüketici ürünleri ve inşaat teknolojilerinden oluştuğu anlaşılmıştır. Hüttlin ve Manesty ise farmasötük ürünlere ilişkin işleme makineleri ve teknolojileri alanında faaliyet gösteren teşebbüslerdir. Hüttlin, özellikle öğütme ve 50 kurutma makineleri ile iştigal ederken, Manesty özellikle presleme ve tabletlerin kaplanması ile iştigal etm ektedir. Tarafların ciro bilgilerine ilişkin olarak ise aşağıdaki bilgiler elde edilmiştir: Bosch Grubu 2010 mali yılında 47,3 milyar Avro tutarında satış gerçekleştirmiştir. Bosch Grubu şirketleri 350 den fazla iştirak ile 60 dan fazla ülkede faaliyet göstermektedir. Türkiye de de farklı alanlarda faaliyet gösteren Bosch Grubu 2010 yılında yaklaşık ..milyar TL ciro elde etmiştir. Merkezi Almanya da bulunan ve 2010 yılında dünya çapında 27,5 milyon Avro ciro elde eden Hüttlin aynı dönemde Türkiye de ..milyon T L ciro elde etmiştir. Merkezi Birleşik Krallık ta bulunan ve 2010 yılında dünya çapında 21,1 milyon Avro 60 ciro elde eden Manesty aynı dönemde Türkiye de ..milyon TL ciro elde etmiştir. H.2. İlgili Pazar H.2.1. İlgili Ürün Pazarı Bosch Grubunun k ontrolüne geçecek olan Hüttlin ve Manesty sadece farmasötik ürünlere ilişkin işleme makineleri ve teknolojileri alanlarında faaliyet göstermektedir. Değerlendirmeyi değiştirmeyeceği gerekçesiyle, dosya kapsamında kesin bir ilgili pazar tanımı yapılmasına g erek olmadığı, bununla birlikte dosya mevcudu bilgi ve belgeler çerçevesinde devre konu ekonomik birimlerin faaliyet gösterdiği farmasötik ürünlere ilişkin işleme makineleri ve teknolojileri pazarının ilgili ürün pazarı olarak ele alınabileceği düşünülmüştür. 70 H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar İlgili ürünün üretimi, dağıtımı ve satışının bölgesel farklılık göstermemesi nedeniyle ilgili coğrafi pazarın Türkiye olarak tespit edilebileceği düşünülme ktedir. H.3. Değerlendirme H.3.1. İşlemin Niteliği Açısından Yapılan Değerlendirme 2010/4 sayılı Tebliğin 5 inci maddesinin birinci fıkrasının (b) bendine göre; Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünü n, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya halihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması 80 birleşme veya devralma sayılan haller aras ında yer almaktadır. Dosya mevcudu bilgi ve belgelere göre , Hüttlin in hisselerinin ve Manesty nin varlıklarının tamamı Bosch Grubunun kontrolüne geçecektir. Bu bilgiler doğrultusunda başvuru konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma iş lemi olduğu kanaatine varılmıştır . H.3.2. İşlemin Bildirimi Açısından Yapılan Değerlendirme 2010/4 sayılı Tebliğin 7 nci maddesinin birinci fıkrasında; a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yüz milyon TL yi ve işlem taraflarından en az ikisin in Türkiye cirolarının ayrı ayrı otuz milyon TL yi veya 11-37/776 -242 3 3 b) İşlem taraflarından birinin dünya cirosunun beş yüz milyon TL yi ve diğer 90 işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun beş milyon TL yi, aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerli lik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması zorunludur ifadeleri yer almaktadır. Söz konusu işlemin izne tabi olup olmadığının tespiti açısından her bir ilgili teşebbüsün ve bu ilgili teşebbüslere bağlı işlem taraflarının Türkiye ve Dünya cirolarına Tablo 1 de yer verilm iştir. Tablo 1: İşlem taraflarının cirolarını gösterir tablo Cirolar (Milyon TL) İlgili Teşebbüs İşlem Tarafına Dahil Ekonomik Birimler Dünya Türkiye Bosch, BPS ve BPT Bosch Grubu 93.840 .. HÜttlin ve Manesty Hüttlin ve Manesty 97 .. Toplam 93.937 1584,35 Buna göre söz konusu işlemde; İşlem taraflarından Bosch Grubunun dünya cirosunun 500 milyon TL yi 100 geçmesi, Diğer işlem tarafı olan Hüttlin ve Manesty nin Türkiye cirosunun ise 5 Milyon TL yi geçmesi nedeniyle 2010/4 sayılı T ebliğin 7 nci maddesi çerçevesinde dosya konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Rekabet Kurulundan izin alınması zorunludur. H.3.3. 4054 sayılı Kanun un 7 nci Maddesi Açısından Değerlendirme Dosya konusu işlemden etkilenecek pazar farmasötik ürünlere ilişkin işleme makineleri ve teknolojileri pazarıdır. Bu pazarda devralan taraf olan Bosch Grubunun ve devre konu Hüttlin ve Manesty nin faaliyetleri bulunmaktadır. İşlem taraflarının faaliyet göstermiyor olması nedeniyle söz konusu pazarın herhan gi bir alt ya da üst 110 pazarının işlemden etkilenmeyeceği düşünülmeme miştir . İlgili pazara ilişkin verilere ise Tablo 2 de yer verilm iştir. Tablo 2: Farmasötik ürünlere ilişkin işleme makineleri ve teknolojileri pazarı 2010 Dünya (Milyon Avro) Avrupa (Milyon Avro) Türkiye (Milyon TL) Toplam Pazar Hacmi Bosch Hüttlin Manesty Tablo 2 de yer alan verilerden dosya konusu işlem neticesinde ilgili pazarda yoğunlaşma olacağı anlaşılm ıştır. Ancak, işlem neticesinde devralan taraf olan 11-37/776 -242 4 4Bosch Grubunun ilgili pazardaki pazar payı yaklaşık % .. a çıkacaktır. Bu nedenle işlem sonrasında ilgili pazarın rekabetçi yapısında kayda değer değişiklik yaşanmayacağı kanısına varılmıştır . 120 I. SONUÇ Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamın a göre; dosya konusu işlemin 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010 /4 sayılı "Rekabet Kurulundan izin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ" kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun madd esinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBiRLi Ği ile karar verilmiştir. 130