İSTİNAF KARAR TARİHİ: 08/04/2026 KARAR YAZIM TARİHİ : 08/04/2026 KAYSERİ 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ'nin istinafa konu edilen 10/02/2026 tarih ve 2024/480 E - 2026/155 K kararına karşı süresi içinde davacı tarafça istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine yapılan incelemede; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ: Davacı vekili tarafından sunulan dava dilekçesinde özetle; Davalı ... Ltd. Şti.'deki 400 adet payı ile ... Ltd. Şti.'de ki 25 adet payının 15.05.2021 tarihinde öd…
T.C. KAYSERİ BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 6. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2026/607 KARAR NO: 2026/731 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: KAYSERİ 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 10/02/2026 NUMARASI: 2024/480 E. - 2026/155 K. DAVANIN KONUSU: Hisse Devir Sözleşmesinin İptali ile Genel Kurul Kararının İptali İSTİNAF KARAR TARİHİ: 08/04/2026 KARAR YAZIM TARİHİ : 08/04/2026 KAYSERİ 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ'nin istinafa konu edilen 10/02/2026 tarih ve 2024/480 E - 2026/155 K kararına karşı süresi içinde davacı tarafça istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine yapılan incelemede; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ: Davacı vekili tarafından sunulan dava dilekçesinde özetle; Davalı ... Ltd. Şti.'deki 400 adet payı ile ... Ltd. Şti.'de ki 25 adet payının 15.05.2021 tarihinde ödenecek 5.000.000,00-TL karşılığında davalı ...'a devri için anlaştıklarını, şirketlerin gerçek değerinin 50.000.000,00-TL olduğunu ve kendisine ait payların şirketin %40'ına tekabül ettiğini, Kayseri 1. Noterliği'nin ... Yevmiye numaralı, ... tarihli limited şirket pay devri sözleşmesi ile ... Ltd. Şti.'nde bulunan 400 adet payını 560.000,00-TL bedelle davalı ...'a devrettiğini, Kayseri 1. Noterliği'nin ... Yevmiye numaralı, ... tarihli limited şirket pay devri sözleşmesi ile de ... Ltd. Şti.'de bulunan 25 adet payını 25.000,00-TL bedelle diğer davalı ...'a devrettiğini, bu devir işlemleri yapılırken hiçbir bedel almadığını, ayrıca davalı ...'ın 15.05.2021 tarihinde ödemeyi taahhüt ettiği 5.000.000,00-TL'yi de ödemediğini, bu devir işlemleri yapılırken ... ve ... tarafından iradesinin fesada uğratıldığını iddia ederek söz konusu limited şirket pay devri sözleşmelerinin hile nedeni ile batıl olduğunun tespiti ile devredilen payların iadesini ayrıca 26.03.2021 devir tarihinden sonra davalı ... Ltd. Şti.’nde ve davalı ... Ltd. Şti.’nde alınan tüm ortaklar/genel kurulu kararlarının iptaline karar verilmesini talep etmiştir. Davalılar vekili cevap dilekçesinden özetle; davacının soyut beyanlardan ibaret iddialarının kötüniyetli olup, müvekkilleri tarafından herhangi bir aldatmanın söz konusu olmadığını, hile ile iradesi sakatlandığını iddia eden davacının da bu iddiasını ispatlaması gerektiğini, davacı taraf ile müvekkillerinin pay devri işlemini resmi şekilde ve usulüne uygun olarak noter huzurunda yaptıklarını, noter huzurunda ve serbest iradeleriyle hareket ederek usulüne uygun bir şekilde pay devri sözleşmesini imzaladıklarının ve bu paylara ilişkin bedellerin nakden ve tamamen ödendiğinin sabit olduğunu, noterde yapılan sözleşme kapsamında bizzat kendi imzasıyla hisse devirlerinin gerçekleştiğini, hile ve aldatmaya ilişkin iddiaların asılsız olduğunu, bu iddiaya ilişkin ceza soruşturmasına konu şikayet bulunmadığını, hisse devir bedelini almadığına ilişkin iddiasını ispatla mükellef olduğunu iddia ederek davanın reddine karar verilmesini istemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ: İlk Derece Mahkeme kararında; "...Edimler arasında aşırı nispetsizlik bulunup bulunmadığının irdelenmesi gerektiği gerekçesiyle mahkememizin 02/04/2024 tarihli kararı istinaf ilamı ile kaldırılmış olup kaldırma kararı doğrultusunda şirket hisselerinin devir tarihindeki gerçek değerinin tespitine yönelik keşif icra edilmiş ve bilirkişi raporları alınmıştır. Bilirkişi heyeti raporunda ...nin hissesi yönünden; dava konusu payların fiili devir bedelinin 560.000 TL olduğu, ancak şirket varlıklarının piyasa rayiç değerleri dikkate alındığında bu payların öz kaynak değerinin 5.582.924 TL ve bu devir işleminden dolayı 5.022.924 TL tutarında bir farklılık olduğu, ... hisseleri yönünden ise dava konusu payların fiili devir bedelinin 25.000 TL olduğu ancak şirket varlıklarının piyasa rayiç değerleri dikkate alındığında bu payların öz varlık değerinin 552.056 TL ve bu devir işleminden dolayı 527.056 TL tutarında bir farklılık olduğu hesaplanmıştır. Yukarıda yapılan açıklamalar doğrultusunda edimler arasındaki oransızlık gabinin objektif unsuru olup yalnız bu durumun sağlanması gabinin varlığını ortaya koyamaz. Davacının şirket hisselerinin ve sahip olduğu malvarlığının değerlerini araştırıp bilebilecek durumda olması nedeniyle düşüncesizliklerinden veya deneyimsizliklerinden de bahsedilemeyeceği dikkate alındığında tamamen sözleşme serbestisi ilkesi çerçevesinde gerçekleştirildiği, davacının ileri sürdüğü gabin veya hile hukuksal nedenlerinin yasal unsurlarının oluşmadığı, edimler arasındaki oransızlığın tek başına sözleşmenin hükümsüzlüğü sonucunu doğurmayacağı gözetilerek davanın reddine karar verilmiştir. (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2023/1941 esas, 2024/47358 karar sayılı ilamı, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2020/2142 esas 2022/1208 karar sayılı ilamı aynı yöndedir.) Davanın reddine, ..." şeklinde karar verilmiştir. Bu karara karşı davacı tarafça yasal süresinde istinafa başvurulmuştur. İSTİNAF SEBEPLERİ : Davacı vekilince sunulan istinaf başvuru dilekçesinde özetle; Mahkemenin, bilirkişi raporuyla sabit olan objektif nispetsizliği kabul ettiğini, ancak TBK m.28’in zorunlu hukuki sonucunu uygulamadığını,” TBK 28. maddesi uyarınca gabinin (aşırı yararlanma) ilk şartı edimler arasında açık bir oransızlığın bulunması olduğunu, Yerel Mahkemenin gerekçeli kararında bu oransızlığın varlığını kabul ettiğini, mahkemece alınan 08/12/2025 tarihli bilirkişi heyeti raporunda yapılan tespitlerin ... Ltd. Şti. Payları: Fiili devir bedeli 560.000,00 TL iken, gerçek öz kaynak değeri 5.582.924,00 TL’dir. Aradaki fark yaklaşık 10 kat olduğu, ... Ltd. Şti. Paylarının Fiili devir bedeli 25.000,00 TL iken, gerçek öz varlık değeri 552.056,00 TL olduğu, aradaki farkın yaklaşık 22 kat olduğu, TBK m. 28 uyarınca gabinin ilk ve en önemli şartı olan edimler arasındaki açık oransızlığın, mahkemenin de kabulünde olduğunu, Yargıtay içtihatlarında da vurgulandığı üzere, "Gabin davasında öncelikle edimler arasındaki, aşırı oransızlık üzerinde durulması (Yargıtay 1. Hukuk Dairesi - 2020/2779 E., 2021/7621 K.) gerektiğini, somut olayda bu unsur şüpheye yer bırakmayacak şekilde sabit olduğunu, Yargıtay içtihatlarında, edimler arasındaki bu denli fahiş farkların, gabinin objektif unsurunun varlığı için yeterli görüldüğünü, nitekim Yargıtay 1. Hukuk Dairesi'nin 2021/1764 E., 2022/766 K. sayılı ilamında; "tapuda gösterilen değerin de 51.000,00 TL olduğu, oysa taşınmazdaki davacı payına isabet eden temlik tarihindeki değerin bu bedelden 16 kattan daha fazla olduğu" tespiti yapılarak, bu oranın gabinin varlığına işaret ettiğinin kabul edildiğini, somut olayda 22 kata varan fark, Yargıtay’ın iptal sebebinin saydığı oranların dahi üzerinde olduğunu, Yargıtay 13. Hukuk Dairesi'nin 2016/30764 E., 2019/11986 K. sayılı kararında da benzer şekilde; "81.180,00 TL olduğu satış vaadi sözleşmesinde belirlenen bedelin taşınmazın gerçek değerinden yaklaşık 8 kat düşük olduğunu" tespitiyle objektif unsurun gerçekleştiğinin hükme bağlandığını, yerel mahkemenin, bu objektif gerçeği tespit etmesine rağmen, hukuki sonucunu (sözleşmenin iptali) uygulamayarak hataya düştüğünü, gaibin sübjektif unsurlarının hatalı değerlendirildiğini, noter senedi ve yemin delilinin maddi gerçeği ortadan kaldırmayacağını, Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi'nin önceki kaldırma kararında, hisselerin gerçek değerinin tespiti ve nispetsizliğin irdelenmesinin istendiğini, mahkemenin bu nispetsizliği tespit etmesine rağmen, hukuki sonucunu uygulamayarak kaldırma kararının gereklerini şeklen yerine getirdiğini, esasen ise ihlal ettiğini, davalılar lehine hükmedilen vekalet ücretine itiraz ettiklerini Kayseri 2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 10/02/2026 tarihli, 2024/480 Esas ve 2026/155 Karar sayılı kararının istinaf incelemesi neticesinde kaldırılmasına, dosya kapsamındaki bilirkişi raporları ile sabit olan fahiş değer farkı (objektif unsur) ve taraflar arasındaki güven ilişkisinin istismarı (sübjektif unsur) gözetilerek davanın kabulüne, dava konusu pay devir sözleşmelerinin iptali ile payların müvekkili adına tesciline, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalılara yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. Davalılar vekilince sunulan istinafa cevap dilekçesinde özetle; Davacı tarafın istinaf başvuru dilekçesinde ileri sürmüş olduğu iddiaların soyut ve asılsız nitelikte olduğu açıkça ortaya konulmuş durumda olduğundan, davacı tarafın haksız, yersiz ve yasal dayanaktan yoksun istinaf başvurusunun reddine karar verilmesi gerektiğini İlk Derece Mahkemesi tarafından davanın reddine ilişkin verilen kararın usul ve yasaya uygun olup, davacı tarafın işbu hükme karşı istinaf gerekçelerini kabul etmediklerini, davacı tarafın istinaf başvurusunun reddine karar verilmesini talep etmiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ: H.M.K 355. Maddesi gereğince inceleme Kamu düzenine aykırılık halleri dışında istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılmıştır. Davacı, davalı ... arasında Kayseri 1. Noterliğinin ... yevmiye, ... tarihli pay devir sözleşmesi ile yapılan 400 adet pay devri sözleşmesinin hile (aldatma) nedeni ile batıl olduğunun tespiti ile iptalini, Davacı ile davalı ... arasında yapılan Kayseri 1. Noterliği, ... yevmiye, ... tarihli pay devir sözleşmesi ile yapılan 25 adet pay devri sözleşmesinin hile (aldatma) nedeni ile batıl olduğunun tespiti ile iptalini, Limited şirket pay devir sözleşme tarihi olan 26.3.2021 tarihinden sonra davalı ... Ltd. Şti.,’de alınan tüm ortaklar/genel kurulu kararlarının iptalini 26.3.2021 devir tarihinden sonra davalı ... Ltd. Şti.’de alınan tüm ortaklar/genel kurulu kararlarının iptalini talep etmiştir. Davacı ... ile iki şirketteki hisselerinin en az 5.000.000 TL karşılığında devri hususunda anlaştıklarını anlaşma gereği bedelin 15 Mayıs 2021 tarihinde kendisine ödeneceği yönünde söz verildiğini ancak resmi sözleşmelerin öncesinde yapıldığını buna göre hisse devir sözleşmelerinde ...ne ait 400 adet payın bedelinin 560.000 TL, ...ne ait 25 adet payın bedelinin 25.000 TL olarak gösterilerek devir işleminin yapıldığını, yine kendisine ait ... plakalı aracıda bedel almadan ...'a devir ettiğini, kendisi tarafından şirketteki hisselerin devir edilmesine rağmen davalılar tarafından bu devirler karşılığı kendisine anlaşılan 5.000.000 TL ödenmediği gibi sözleşmelerde belirtilen bedellerinde ödenmediğini, kaldı ki devir sözleşmelerinde gösterilen bedelinde gerçek devir bedelini yansıtmadığını belirterek eldeki davayı açmıştır. Davalılar davacı ile 5.000.000 TL devir hususunda anlaşma bulunmadığını, noter pay devir sözleşmesinde belirtilen bedellerin davacıya ödendiğini, hile söz konusu olmadığını belirterek davanın reddini talep etmiştirler. Uyuşmazlık, taraflar arasında davacının ...nde bulunan hisselerinin 15.05.2021 tarihinde ödenmek üzere 5.000.000 TL karşılığında davalılar ... ve ...'e devri konusunda anlaşma bulunup bulunmadığı, bu anlaşmaya rağmen davalıların davacıya aldatarak 5.000.000 TL karşılığında devir edilen hisse bedellerini noterde 560.00 TL ve 25.000 TL karşılığında devir edilmiş gibi gösterip göstermedikleri, hisse devir bedelini davacıya ödeyip ödemedikleri noktalarında toplandığı anlaşılmaktadır. Somut olayda ispat külfeti davacıda olup davacı öncelikle ...nde bulunan hisselerinin 15.05.2021 tarihinde ödenmek üzere 5.000.000 TL karşılığında davalılar ... ve ...'e devri konusunda anlaşma bulunduğunu bu anlaşmaya rağmen davalıların davacıya hile yolu ile aldatarak gerçekte 5.000.000 TL karşılığında devir edilen hisse bedellerini noterde 560.00 TL ve 25.000 TL karşılığında devir edilmiş gibi gösterip gerek anlaştıkları gerekse noter belgesinde belirtilen bedelleri de kendisine ödemeyerek işlem tesis edildiğini ispat külfeti altındadır. Müşterek tanık ... mahkeme huzurundaki yeminli beyanında; hisselerin ... tarafından 500.000-600.000 Tl karşılığında devir edildiğini, davacının şirkette sigortalı çalışan olduğunu, devir işleminde hile ve aldatma durumunun bulunmadığını taraflar arasında husumet bulunmadığını beyan etmiştir. Davalı tanığı ... mahkeme huzurundaki yeminli beyanında; hisselerin ... tarafından kendisine şirket hisselerinin 560.000 TL ve 25.000 TL karşılığında devir edildiğini söylendiğini, davacının şirkette sigortalı çalışan olduğunu, 585.000 TL'yi ...'ya verdiğini bu esnada ...'nunda orda bulunduğunu taraflar arasında husumet bulunmadığını beyan etmiştir. Dosyadaki belgelere, kararın dayandığı delillere, duruşma sürecini yansıtan tutanaklara ve gerekçe içeriğine göre, mahkemece taraflar arasındaki uyuşmazlığın somut olayın özelliklerine uygun olarak belirlendiği, yargılamanın 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nda (6100 sayılı Kanun) belirtilen usullere uygun olarak yürütüldüğü, taraflarca gösterilen hükme etki edecek delillerin usulüne uygun olarak toplandığı, toplanan delillere ve özellikle davacı tarafça davacının kendisine ait şirket hisselerini davalıların hileli işlemi neticesi düşük bedelle devrettiği yönündeki iddiasının ispatlamaya elverişli herhangi bir delil sunulmadığı, ilk derece mahkemesince dinlenen tanıkların hile altında devir yaptığı yönündeki iddiasını doğrular nitelikte herhangi bir beyanda bulunmadıkları, buna göre mahkemece davacının hile iddialarını ispatlayamadığı yönündeki kabulünde usul ve yasaya aykırı herhangi bir yön bulunmadığından davacı tarafça dilekçesinde ileri sürülen istinaf nedenlerinin yerinde olmadığı, mahkemece delillerin takdirinde ve yasa kurallarının olaya uygulanmasında bir isabetsizlik görülmediği, davanın reddine ilişkin kararda kamu düzenine aykırı herhangi bir husus bulunmadığı, kararın usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun yerinde olmadığı gerekçesiyle davacı vekilinin yukarıda yazılı istinaf sebepleri yerinde görülmediğinden istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK'nın 353/1-b.1 maddesi gereğince esastan reddine karar verilmiştir. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-KAYSERİ 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ'nin istinafa konu edilen 10/02/2026 tarih ve 2024/480 E - 2026/155 K sayılı nihai kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu anlaşılmakla davacı tarafın istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE, 2-Alınması gerekli olan 732,00 TL istinaf karar ve ilam harcı istinaf eden davacı tarafça peşin yatırıldığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-İstinaf başvurusunda bulunan davacı tarafından yapılan istinaf yargılama giderlerinin ve istinaf kanun yoluna başvurma harcının kendi üzerinde bırakılmasına, 4-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından karşı taraf yararına vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme ile HMK 361/1 uyarınca kararın tebliğinden itibaren iki hafta içinde Yargıtay'a temyiz yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 08/04/2026